完美世界股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2016-097
完美世界股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美世界股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2016年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于发起设立并购基金并认购基金份额的公告》（公告编号：2016-079），为加快公司外延式发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资和并购标的，借助社会资本及专业投资机构的实力和优势放大公司的投资能力，实现公司的矩阵式产业布局，推动公司健康、快速成长，公司全资下属公司石河子市浩宇股权投资管理有限公司（以下简称“石河子浩宇”）、全资下属公司重庆君思企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆君思”）联合上海歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐资管”）设立石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业（以下简称“君毅云扬”或“并购基金”）。
针对上述事项，公司收到深圳证券交易所《关于对完美环球娱乐股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 326 号）（完美环球娱乐股份有限公司现已更名为完美世界股份有限公司），现将有关问题回复如下：
一、歌斐资管基本情况，包括成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域以及歌斐资管是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立并购基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有你公司股份（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）。
1. 基本情况
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2. 主要股东及其控制关系
歌斐资管为歌斐资产管理有限公司持股100%的企业，歌斐资产管理有限公司为上海诺亚投资管理有限公司持股100%的企业。上海诺亚投资管理有限公司由6位自然人控股。
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3. 主要业务范围
主要业务范围涵盖地产投资基金、PE股权投资基金、公开市场投资基金。
4. 与上市公司的关系
歌斐资管与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；
歌斐资管与其他合伙人石河子浩宇、重庆君思之间不存在任何关联关系；
歌斐资管未以直接或间接形式持有上市公司的股份。
二、歌斐资管为认购君毅云扬优先级份额发起基金的基本情况，并说明该基金是否存在结构化产品或类似安排。
1. 基金名称：
创世WM一号私募基金、创世WM二号私募基金、创世WM三号私募基金、创世WM四号私募基金、创世WM五号私募基金、创世WM六号私募基金、创世WM七号私募基金、创世WM八号私募基金（基金名称暂定，以最终备案名称为准）（以上合称“歌斐基金”）
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2. 基金规模及主要投资领域：
歌斐基金拟募集人民币15亿元，全部投向君毅云扬。
歌斐基金不存在结构化产品或类似安排。
三、君毅云扬的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，你公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等。
1. 管理和决策机制
君毅云扬设立投资决策委员会。投资决策委员会由4名成员组成，其中，优先级有限合伙人有权委派1名成员，劣后级有限合伙人有权委派1名成员，普通合伙人有权委派2名成员，一人一票，投资委员会决议应经半数以上（含）委员同意方能通过，任何合伙人均不存在一票否决权。
投资决策委员会经过合伙人会议授权，根据协议获得对君毅云扬相关投资和退出的最终决策权。
2. 投资人的合作地位及权利义务
君毅云扬普通合伙人：石河子市浩宇股权投资管理有限公司
君毅云扬劣后级有限合伙人：重庆君思企业管理咨询有限公司
君毅云扬优先级有限合伙人：上海歌斐资产管理有限公司发起设立的基金（基金情况详见问题二答复）
君毅云扬总规模20亿元人民币，其中劣后级份额约5亿元，优先级份额约15亿元。重庆君思认购全部劣后级份额，歌斐资管发起基金认购全部优先级份额。按照协议约定，未来基金超额收益部分劣后级有限合伙人可获得最高比例分派。
3. 收益分配机制
当投资项目实现退出并有投资收益时，并购基金对投资项目的收益进行分配，优先级有限合伙人优先获得投资回报，劣后级有限合伙人受偿顺序在优先级之后。按照协议约定，未来基金超额收益部分劣后级有限合伙人可获得最高比例分派。具体分配顺序和方式如下：（1）向优先级有限合伙人支付其应收取而尚未收取的期间收益和期间收益补偿金（如有）；（2）向优先级有限合伙人返还其在君毅云扬中的实缴出资；（3）向劣后级有限合伙人返还其在君毅云扬中的实缴出资；（4）向劣后级有限合伙人按其实缴出资总额的固定收益率分配投资收益；（5）向普通合伙人返还其在君毅云扬中的实缴出资；（6）向普通合伙人按其实缴出资总额的固定收益率分配投资收益；（7）剩余部分为君毅云扬的超额收益，劣后级有限合伙人有权获得该部分超额收益的最高比例分派。
四、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与君毅云扬的基金份额认购、是否在君毅云扬中任职，如是，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等。
君毅云扬与上市公司之间的关系：
1. 上市公司全资下属公司石河子浩宇为君毅云扬的普通合伙人；
2. 上市公司全资下属公司重庆君思认购君毅云扬劣后级份额约5亿元；
3. 石河子浩宇委派2人担任君毅云扬管理委员会委员；重庆君思委派1人担任君毅云扬管理委员会委员（管理委员会具体委员尚未最终确认待相关事项确定后，公司将在本次对外投资进展公告中予以披露）；
4. 君毅云扬为上市公司合并报表范围内的基金，视同合并报表范围内的下属公司。
除上述关系外，上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与君毅云扬不存在任何其他关系，未参与认购君毅云扬的基金份额。
五、上述并购基金投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如是，应当说明是否已做出相应安排（如君毅云扬在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。
君毅云扬为上市公司合并报表范围内的基金，君毅云扬的投资标的主要服务于上市公司业务发展，与上市公司控股股东之间不存在同业竞争。
君毅云扬的投资事项将尽可能规避关联交易，如有将严格按照相关规定履行关联交易程序。
六、你公司在进行上述并购基金投资时，是否处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金，（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月，（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司在进行本次对外投资时，未处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
七、你公司认为应说明的其他事项。
君毅云扬现处于筹划募集资金阶段，公司将根据君毅云扬资金募集、备案登记、项目投资等进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2016年7月27日
