武汉当代明诚文化股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2016-086号

武汉当代明诚文化股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和会议资料于2016年7月18日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

（三）本次董事会会议于2016年7月26日以现场表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人。

（五）会议由董事长兼总经理易仁涛先生主持。公司监事会及高级管理人员列席。

二、董事会会议审议情况

（一）关于董事会换届选举的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会提名委员会经审核，决定提名易仁涛先生、游建鸣先生、蒋立章先生、王鸣先生为公司第八届董事会董事候选人(董事候选人简历附后)，冯学锋先生、李秉成先生、张里安先生为公司第八届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历附后)。会议以逐人表决方式通过：

1、关于选举易仁涛先生为公司第八届董事会董事候选人的议案

本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

2、关于选举游建鸣先生为公司第八届董事会董事候选人的议案

本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

3、关于选举蒋立章先生为公司第八届董事会董事候选人的议案

本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

4、关于选举王鸣先生为公司第八届董事会董事候选人的议案

本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

5、关于选举冯学锋先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案

本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

6、关于选举李秉成先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案

本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

7、关于选举张里安先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案

本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事认为：上述候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；同时上述候选人也具有相应的任职资格，其工作能力、业务素质、管理水平、个人品质都能够胜任公司董事、独立董事的职责要求。

（二）关于公司全资子公司与格拉纳达足球俱乐部有限公司签署区域独家商务代理合同的议案

本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决，本议案获得通过。

关于公司全资子公司与格拉纳达足球俱乐部有限公司签署合同的公告将于同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(三)关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

关于公司召开2016年第二次临时股东大会的通知将于同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2016年7月27日

附件：

董事候选人简历：

易仁涛先生：35岁，博士学历。曾任职于天风证券股份有限公司，历任法律事务部总经理、天风证券股份有限公司副总裁、董事会秘书及天风期货经纪有限责任公司董事长。现任本公司董事长兼总经理。

游建鸣先生，58 岁，历任湘西电视台、湖南电视台文艺部编导，中山电视艺术中心制片人、发行人。现任本公司副董事长、本公司全资子公司强视传媒有限公司董事长、总裁。

蒋立章先生，35岁，曾任职于《体坛周报》，现任本公司全资子公司双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司董事长。

王鸣先生，35岁，硕士学历，经济师。现任武汉当代科技产业集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，现任武汉三特索道集团股份有限公司（上市公司）、常州光洋轴承股份有限公司（上市公司）、安徽华茂集团有限公司董事。

独立董事候选人简历：

张里安先生，59岁，德国特里尔大学法学博士，现任武汉大学法学院法学教授，博士生导师。

李秉成先生，52岁，博士学历，曾任职于第一冶金建设公司、武汉科技大学管理学院，现任中南财经政法大学会计学院教授，博士生导师、注册会计师。现任武汉金运激光股份有限公司（上市公司）独立董事，以及武汉理工光科股份有限公司独立董事、湖北绿色家园精细化工股份有限公司独立董事、湖北杰之行体育产业发展股份有限公司独立董事。

冯学锋先生，58岁，博士学历，曾任职于湖北大学，现任武汉大学文学院教授，博士生导师。

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2016-087号

武汉当代明诚文化股份有限公司

第七届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和会议资料于2016年7月18日以传真和电子邮件方式通知各位监事。

（三）本次监事会会议于2016年7月26日以现场表决方式召开。

（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。

（五）本次会议由监事会召集人许欣平先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）关于监事会换届选举的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会提名许欣平先生、金韬先生为公司第八届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。会议以逐人表决方式通过：

1、关于选举许欣平先生为公司第八届监事会监事候选人的议案

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

2、关于选举金韬先生为公司第八届监事会监事候选人的议案

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。

全体监事认为：上述候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；同时上述候选人也具有相应的任职资格，其工作能力、业务素质、管理水平、个人品质都能够胜任公司监事的职责要求。

(二) 关于公司全资子公司与格拉纳达足球俱乐部有限公司签署区域独家商务代理合同的议案

本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决，本议案获得通过

关于公司全资子公司与格拉纳达足球俱乐部有限公司签署合同的公告将于同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

监事会审议通过上述议案并认为：

1、第八届监事会候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；同时上述候选人也具有相应的任职资格，其工作能力、业务素质、管理水平、个人品质都能够胜任公司监事的职责要求。

2、上述关联交易符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、为审议上述相关事项，公司召开了第七届董事会第二十八会议，该次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事回避了相关表决。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司监事会

2016年7月27日

附件：

监事候选人简历

许欣平先生：69 岁，大学文化，高级工程师。曾任怡讯（香港）投资有限公司执行董事，原武汉道博股份有限公司董事。现任公司监事。

金韬先生：62岁，硕士，国家一级导演。现任长春电影制片厂艺术中心导演兼副主任。

证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：2016-088

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月12日 10点30分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月12日

至2016年8月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过，公司第七届董事会第二十八次会议决议公告、第七届监事会第二十三次会议决议公告刊登于2016年7月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.00、2.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间：2016年8月10日、8月11日9：00－16：00时

3、登记地点：武汉当代明诚文化股份有限公司董事会秘书处

六、其他事项

1、会期半天

2、与会者参会费用自理

3、联系电话：027-87115482 传真：027-87115487

4、邮箱：fwq_whdb@126.com

4、联系人：方玮琦

5、邮编：430070

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2016年7月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

武汉当代明诚文化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月12日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2016-089号

武汉当代明诚文化股份有限公司关于

全资子公司双刃剑（香港）体育发展有限公司

签署合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同概要：武汉当代明诚文化股份有限公司全资子公司双刃剑（香港）体育发展有限公司与格拉纳达足球俱乐部有限公司签署《关于格拉纳达足球俱乐部有限公司之区域独家商务代理合同》，香港双刃剑将为格拉纳达足球俱乐部提供中国地区（包括香港、澳门、台湾）经纪与市场推广等服务，该合同总金额70-120万欧元（约折合人民币513.02-879.47万元人民币）。

●对公司当期收入的影响：本次商务代理合同的签署，预计将给公司本期商务代理业务增加收入35-60万欧元（约折合人民币256.51-439.73万元人民币）。

●格拉纳达足球俱乐部为本公司关联法人，故本次交易构成公司的关联交易。

●风险提示：

1、存在由于汇率波动所造成的收益波动风险；

2、存在因香港双刃剑未完成工作目标及内容，导致第一个评估期后被终止合同，从而使公司收入未达预期以及未来不能续约的风险；

3、因评估完成工作目标及内容不一致导致的纠纷风险；

一、关联交易概述

（一）关联交易简介

经武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）第七届董事会第二十八次会议审议批准，2016年7月26日，本公司全资子公司双刃剑（香港）体育发展有限公司（以下简称“香港双刃剑”）与格拉纳达足球俱乐部有限公司（以下简称“格拉纳达足球俱乐部”）签署了区域商务独家代理合同（以下简称“商务代理合同”），香港双刃剑将全面负责格拉纳达足球俱乐部在中国地区（包括香港、澳门、台湾）的经纪与市场推广等事项，包括但不限于招商、赞助、中国球员转会、推广、周边产品销售、球迷会管理和社交平台账号创建与管理等。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联关系说明

天风睿利、天风天睿为本公司关联法人天风证券股份有限公司的控股子公司,其合计持有武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司(以下简称“俱乐部管理公司”)58.14%股权，俱乐部管理公司间接持有格拉纳达足球俱乐部98.13%的股权；蒋立章先生持有本公司11.79%的股权且为公司第八届董事会董事候选人，同时其担任格拉纳达足球俱乐部主席。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，格拉纳达足球俱乐部为本公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

（三）关联交易累计说明

至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

公司名称：格拉纳达足球俱乐部有限公司（GRANADA CLUB DE FUTBOL, S.A.D.）

公司类型：有限责任公司

注册资本：533.61万欧元

俱乐部主席：蒋立章

注册号：GR-40815

注册地址：Estadio Nuevo Los Cármenes,Avda.Pintor Manuel Maldonado,s/n.Granada

成立日期：2011年8月2日

注：格拉纳达足球俱乐部原称为Club Deportivo Granada Club de Futbol，是根据西班牙法律于1931年4月14日成立的俱乐部，2011年8月2日其重新注册并更名为GRANADA CLUB DE FUTBOL,S.A.D.。

经营范围：参加职业足球联赛。体育活动的开发及与之相关的所有业务如体育节目、市场营销、广告、商品销售、商标等。

股东情况：

■

经营情况：格拉纳达足球俱乐部是西班牙甲级联赛20家俱乐部中的一员。

格拉纳达足球俱乐部的财政年度为每年7月1日至次年6月30日。截至2016年6月30日，总资产为6,060.60万欧元，净资产为765.10万欧元，2015年7月1日1至2016年6月30日实现营业收入4,309.59万欧元，息税前利润367.14万欧元。以上财务数据未经审计。

格拉纳达俱乐部财务状况良好，依据其目前的财务状况和历史经营情况，公司董事会认为其有能力支付本次合同的款项。

截至本公告披露日，除本公告披露情况外，格拉纳达足球俱乐部与本公司及本公司控股子公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）合同标的

格拉纳达足球俱乐部在中国地区（包括香港、澳门、台湾）的经纪与市场推广等事项，包括但不限于招商、赞助、中国球员转会、推广、周边产品销售、球迷会管理和社交平台账号创建与管理等区域独家商务代理权。

（二）交易定价原则

本次关联交易的定价是经交易双方友好协商后确定的。

四、商务代理合同暨关联交易的主要内容

（一）商务代理的内容

1、格拉纳达足球俱乐部授权香港双刃剑作为中国地区独家代理全面负责格拉纳达俱乐部在中国地区（包括香港、澳门、台湾）的经纪与市场推广等事项，包括但不限于招商、赞助、中国球员转会、推广、周边产品销售、球迷会管理和社交平台账号创建与管理等。

2、基于体育行业运营的周期性，格拉纳达足球俱乐部确认其授权在本合同代理期间内为不可撤销之授权。

3、在本合同代理期间，格拉纳达足球俱乐部、香港双刃剑双方均不得将该项目再委托第三方。

（二）商务代理的期限

1、代理期间自2016年8月1日至2017年6月30日止。

2、该代理期限届满后，双方视合作情况续签合同，如香港双刃剑按照要求完成工作目标及内容，则香港双刃剑拥有优先续约权。

（三）商务代理的权限

代理期间，香港双刃剑有权负责格拉纳达足球俱乐部在中国区球员、教练经纪业务与球员转会；球队商业赞助引入与招商管理；市场的推广与商业活动的承揽、策划、执行；周边产品销售；球迷会管理、球迷活动组织；社交平台账号创建与管理以及其他等事项，并有权在中国区无偿使用格拉纳达足球俱乐部队徽、LOGO、球队名字进行推广。

（四）商务代理评审

1、评估内容包括香港双刃剑为格拉纳达足球俱乐部创造的收入、球迷会人员、微信公众号与官方微博账号以及粉丝数量与原创文章等。

2、双方同意共同就合同完成的工作目标及内容进行评估；若无法对评估结果达成一致，双方同意共同聘请独立第三方机构对完成的工作目标及内容进行评估。双方同意，本合同项下对香港双刃剑完成的工作目标及内容评估包括两个评估期间，分别为2016年8月1日至2016年12月31日以及2017年1月1日至2017年6月30日，评估基准日为6月30日与12月31日。

（五）商务代理的费用

在商务代理期间，根据每个评估期间的评估结果，确定香港双刃剑的实际代理费用：

1、费用基准金额为欧元500,000元整。

2、实际支付金额=费用基准金额*（评分总分/100）

4、实际支付金额最高不超过费用基准金额的120%，即欧元600,000元整。

4、实际支付金额最低不低于费用基准金额的70%，及欧元350,000元整。

根据上述商务代理费用的厘定标准，商务代理合同金额区间为70-120万欧元（本次汇率按1欧元兑换7.3289人民币计算，约折合人民币513.02-879.47万元人民币）。

（六）合同的解除和终止

1、若香港双刃剑未完成工作目标及内容，格拉纳达足球俱乐部有权于每半年对香港双刃剑完成工作目标及内容后的30日内提前终止合同。

2、本合同终止后，香港双刃剑不得继续使用格拉纳达足球俱乐部的名义从事有关活动。但香港双刃剑有权将该项目作为香港双刃剑的商业案例进行合理使用。

（六）违约责任

格拉纳达足球俱乐部、香港双刃剑双方任何一方违反本合同约定的，应向守约方支付违约金10万欧元。

（七）其他

1、格拉纳达足球俱乐部、香港双刃剑因履行本合同发生的争议，应协商解决，协商解决不成的，向被告所在地人民法院起诉。

2、本合同自格拉纳达足球俱乐部、香港双刃剑双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次商务代理合同的签署，预计将给公司本期商务代理业务增加收入35-60万欧元（约折合人民币256.51-439.73万元人民币）。

六、重要风险提示

1、由于本次关联交易使用欧元结算，因此在持有或使用外汇的过程中，存在因汇率变动而蒙受损失的风险；

2、商务代理期间，存在由于香港双刃剑未完成工作目标及内容，而被格拉纳达足球俱乐部于第一个评估期后终止合同，从而使香港双刃剑收入未达预期的风险。

3、存在本合同期满后，香港双刃剑无法与格拉纳达足球俱乐部续约的风险；

4、商务代理期间，存在因双方对香港双刃剑在完成工作目标及内容评估不一致而导致纠纷的风险；

5、由于香港双刃剑将在中国区销售格拉纳达足球俱乐部周边产品，因此存在格拉纳达足球俱乐部周边产品被盗版的风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）本次关联交易已经公司第七届董事会第二十八次会议于2016年7月26日审议并通过，公司独立董事已于事前发表了认可意见，公司独立董事、审计委员会也分别就该关联交易的事项发表了独立意见。

（二）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

九、历史关联交易情况

1、与蒋立章先生的历史关联交易

过去12个月内，公司通过发行股份并支付现金方式收购了蒋立章先生及其一致行动人彭章瑾女士持有的苏州双刃剑的股权。且蒋立章先生、彭章瑾女士已完成2015年度业绩承诺。公司以现金方式收购了蒋立章先生与洪晓丽女士合伙成立的Nice International Sports Limited100%股权。

公司出资800万元与郝海东先生、蒋立章先生、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司。公司出资2,000万元与蒋立章先生、天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉国创资本投资有限公司、天风天睿投资有限公司共同成立武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司。

上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议批准，并已披露在公司指定媒体上。

2、与天风证券的历史关联交易

除本次交易外，过去12个月内，公司通过发行股份收购了天风睿盈、天风睿源持有的苏州双刃剑股权。

公司聘请天风证券为公司重大资产重组提供配套募集资金发行承销服务。公司聘请天风证券为公司2016年非公开发行公司债券提供承销服务。

公司使用自有闲置资金6,000万元人民币，购买“天风证券天鸿120号定向资产管理计划”理财产品。

公司出资2000万元与天风证券控股子公司天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）及天风天睿投资有限公司、蒋立章先生、武汉国创资本投资有限公司共同成立武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司。

上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议批准，并已披露在公司指定媒体上。

九、其他事项

公司拟于2016年7月27日在重庆召开关于公司全资子公司与格拉纳达足球俱乐部、重庆力帆足球俱乐部有限公司签署合同的新闻发布会。

十、备查文件目录

（一）第七届董事会第二十八次会议决议；

（二）第七届监事会第二十三次会议决议；

（三）独立董事关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的审核意见；

（五）审计委员会关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的审核意见；

（六）公司全资子公司双刃剑（香港）体育文化传播有限公司与格拉纳达足球俱乐部有限公司签署的《关于格拉纳达足球俱乐部有限公司之区域独家商务代理合同》。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2016年7月27日

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2016-090号

武汉当代明诚文化股份有限公司关于

全资子公司双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司

签署合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同概要：武汉当代明诚文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资子公司双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“双刃剑”）与重庆力帆足球俱乐部有限公司（以下简称“力帆足球俱乐部”）签署了《关于重庆力帆足球俱乐部有限公司之咨询服务合同》（以下简称 “咨询合同”）。

●生效条件：咨询合同经双方授权代表签字盖章后生效。

●履行期限：5个月。自 2016年8月01日至于2016年12月31日止。

●对本公司的影响：根据咨询合同的约定，双刃剑为力帆足球俱乐部提供咨询服务的收入为固定收入500万元以及浮动收入300万元，因此公司当期营业收入将至少增加500万元。

●风险提示：如双刃剑未能按照要求完成工作目标及内容，将导致双刃剑不能获得浮动收益以及未来不能续约的风险。

一、审议程序

本次合同签署无需公司董事会审议，无需提交公司股东大会。

二、合同标的和对方当事人情况

(一)合同标的：力帆足球俱乐部聘请双刃剑为其提供咨询管理服务，双刃剑为力帆足球俱乐部日常经营管理事务中的力帆足球队参赛、媒体关系处理、球员教练员经纪、广告赞助等所有相关事宜提供咨询服务。

(二)对方当事人情况

公司名称：重庆力帆足球俱乐部有限公司

公司性质：有限责任公司(法人独资)

公司地址：重庆市江北区洋河北路2号（洋河体育中心）

法定代表人：陈巧凤

注册资金：10,500万元

统一社会信用代码：91500105756238895X

经营范围：足球俱乐部的经营与管理；组织足球比赛；销售：体育用品、健身器材、服装、日用百货；足球场地租赁；从事建筑相关业务（凭资质证书承接业务）；园林绿化景观设计及施工；楼盘销售代理。

业务经营情况：力帆足球俱乐部为中国足球协会超级联赛16家俱乐部中的一员。

截止2015年12月31日，力帆足球俱乐部总资产9,492.07万元，净资产4,642.43万元，2015年度营业收入8,831.28万元，净利润571.43万元。

本次交易前，力帆足球俱乐部与本公司及本公司控股子公司未发生其他交易行为。

三、合同主要情况介绍

2016年7月26日，公司全资子公司双刃剑与力帆足球俱乐部签署了《关于重庆力帆足球俱乐部有限公司之咨询服务合同》，该合同的主要内容如下：

（一）咨询服务的内容

1、双刃剑为力帆足球俱乐部的日常经营管理事务，力帆足球队参赛、媒体关系处理、球员教练员经纪、广告赞助等所有相关事宜提供咨询服务。

2、基于体育行业运营的周期性，力帆足球俱乐部确认在本协议委托期间内非法定或约定原因不得解除合同。

（二）咨询服务的期限

1、咨询服务期间为5个月，自 2016年 8月01日至于2016年12月31日止。

2、该合同期限届满后，双方视合作情况续签协议，如双刃剑按照要求完成工作目标及内容，则双刃剑拥有优先续约权。

（三）咨询服务的权限

服务期间，双刃剑为力帆足球俱乐部提供公司运营、商务招商、球员经纪、教练经纪、球迷活动、媒体活动、广告赞助及其他方面等管理咨询服务。

（四）咨询服务的费用

在咨询服务期间，双刃剑的咨询服务回报为基础回报加上浮动回报，基础回报为人民币500万元。浮动回报的计算方式如下：

1、服务期限内力帆足球俱乐部收入（包括招商及赞助收入、商业活动及推广收入、周边产品销售收入等总和）在5,000万元至10,000万元时（均包含本数），浮动回报为人民币300万元；

2、服务期限内力帆足球俱乐部收入（包括招商及赞助收入、商业活动及推广收入、周边产品销售收入等总和）未达5,000万元，浮动回报为：(实际收入)/5,000×300万元人民币。该收入超过10,000万元时，浮动回报为：(实际收入)/10,000×300万元人民币。

3、在咨询服务期间，如因双刃剑的咨询而取得了任何重大经营成果（包括在任何区域不体现为实际收入的长期收益、无形收益等），双方应协议调高浮动回报。

4、本条所称“力帆足球俱乐部收入”为双刃剑方在咨询范围内为力帆足球俱乐部所取得的含税总收入，并包括经力帆足球俱乐部同意、进行超出本协议咨询范围的业务活动而产生的一切收入。

（五）合同的解除和终止

本合同终止后，双刃剑不得继续使用力帆足球俱乐部的名义从事有关活动。但双刃剑有权将该项目作为双刃剑的商业案例进行合理使用。

（六）违约责任

1、力帆足球俱乐部、双刃剑双方任何一方违反本合同约定的，应向守约方支付违约金50万元；

2、违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权就实际损失继续主张赔偿。

（七）其他

1、力帆足球俱乐部、双刃剑双方因履行本合同发生的争议，应协商解决，协商解决不成的，向被告所在地人民法院起诉。

2、本合同自力帆足球俱乐部、双刃剑双方授权代表签字并加盖公章之日起生效

四、合同履行对上市公司的影响

（一）本次咨询合同的签署，公司当期营业收入将至少增加500万元。

（二）本合同的签署和履行不影响公司业务的独立性，公司的主要业务不会因履行合同对合同当事人形成依赖。

五、合同履行的风险分析

1、合同的双方均具有履约能力，且合同双方就履行本合同可能发生争议的风险，已在合同中约定了处理方式。

2、如双刃剑未能按照要求完成工作目标及内容，将导致双刃剑不能获得浮动收益以及未来不能续约的风险。

六、其他事项

公司拟于2016年7月27日在重庆召开关于公司全资子公司与格拉纳达足球俱乐部、重庆力帆足球俱乐部有限公司签署合同的新闻发布会。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2016年7月27日

武汉当代明诚文化股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会提名委员会，现提名张里安先生、冯学锋先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

■

武汉当代明诚文化股份有限公司

独立董事候选人声明

本人冯学锋，已充分了解并同意由提名人武汉当代明诚文化股份有限公司第七届董事会提名委员会提名为武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“该公司”）第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

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武汉当代明诚文化股份有限公司

独立董事候选人声明

本人李秉成，已充分了解并同意由提名人武汉当代明诚文化股份有限公司第七届董事会提名委员会提名为武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“该公司”）第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

■

武汉当代明诚文化股份有限公司

独立董事候选人声明

本人张里安，已充分了解并同意由提名人武汉当代明诚文化股份有限公司第七届董事会提名委员会提名为武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“该公司”）第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

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武汉当代明诚文化股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会提名委员会，现提名李秉成先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

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