湖南长高高压开关集团股份公司关于深交所关注函的回复公告

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-059

湖南长高高压开关集团股份公司关于深交所关注函的回复公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2016年7月19日收到了由深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的关注函》（中小板关注函【2016】第129号，本公司现对上述关注函所涉问题进行说明和回复，全文公告如下：

一、你公司决定终止本次交易的具体决策过程，包括但不限于决策参与人、决策时间，决策内容等：

回复：

公司终止本次交易具体决策历程如下：

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二、你公司决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；

回复：

鉴于政策环境等因素的变化，公司与本次交易标的之一郑州金惠的控股股东就本次交易方案进行了重新商议，但在关键条款上未达成一致，因此公司决议停止收购郑州金惠股权。同时，因公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金历时较长，交易对方华网电力主要股东提出加快并购进程，希望公司尽快完成收购，以利于华网电力经营活动更好的开展。从公司战略发展考虑，经公司与华网电力股东认真协商，拟将发行股份的收购方式改为通过现金收购的方式来购买华网电力100%股权。

2016年7月10日，公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，并将相关议案提交公司2016年第三届临时股东大会审议，独立董事就本次终止重组及采用现金收购的方式收购华网电力股权相关事项发表了独立意见。公司已于 2016年7月12日发出召开股东大会通知，拟于2016年7月27日召开2016年第三次临时股东大会，审议终止本次重组事项及现金收购华网电力的相关议案。

因此，公司终止本次交易正在履行必要的决策程序，终止程序合法、合规。

三、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；

回复：

公司本次重大资产重组由公司董事会组织开展，公司董事长马孝武先生为本次重大资产重组的带领人，负责对本次重组方向的把握；公司董事、总经理、董事会秘书马晓先生和公司董事、副总经理、财务总监林林先生是本次重组事项的整体推进者和执行者，负责协调中介机构对目标公司的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、涉及本次重组的信息披露工作等；公司独立董事积极参与本次重组事项的讨论，并提供其宝贵建议，在重组事项推进的过程中，为各个事项的合理合规性发表独立董事意见。

公司本次重大资产重组经历了从筹划至申报至中止至调整，最后到终止，过程较为复杂，历经时间较长。从谨慎的角度出发，公司对本次重组的交易标的分别进行了两次审计和两次评估，分别以2015年8月31日和2015年12月31日为审计基准日和评估基准日出具了两次审计报告和两次评估报告。公司董事会对公司本次重组事项进行了反复的研究和讨论，与本次中介机构和交易对方进行反复的论证和协商，意使本次交易符合公司发展目标、符合政策监管方向、更好的把控风险。

公司监事和高级管理人员在审议本次交易相关议案时，认真听取了董事会主要重组工作人员的介绍，从公司发展的角度和广大中小投资者利益的角度，提出了专业的意见。

公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中充分履行了勤勉尽责的义务。

四、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

公司对本次重大资产重组的主要历程及相关信息披露进行了全面自查，情况如下：

（一）重组报告书（草案）披露前的相关历程及信息披露

1、2015年7月20日，公司股票因筹划重大事项临时停牌，公司于2015年7月21日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号2015-41）。

2、2015年7月25日，公司披露《关于筹划发行股份收购资产的停牌公告》（公告编号2015-42），公司确定本次筹划的重大事项为发行股份收购资产事项，公司股票于2015年7月27日开市起继续停牌。

3、2015年7月31日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于筹划发行股份收购资产事项的议案》，公司董事会一致同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定开展发行股份收购资产事项。停牌期间，公司将聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查及审计、评估。

4、公司分别于2015年8月3日、2015年8月10日、2015年8月17日、2015年8月24日披露了《发行股份收购资产的停牌进展公告》（公告编号：2015-44、2015-45、2015-46、2015-47）。自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次发行股份收购资产的各项工作。由于方案涉及的相关问题仍需进行大量的协调、沟通和确认，相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司股票申请于2015年8月26日起继续停牌，公司于2015年8月26日披露了《发行股份收购资产延期复牌暨继续停牌的公告》（公告编号2016-48）。

5、公司分别于2015年9月2日、2015年9月11日、2015年9月18日相继披露了《发行股份收购资产的停牌进展公告》（公告编号：2015-52、2015-54、2015-55）。2015年9月25日披露了《重大资产重组延期复牌暨继续停牌的公告》（公告编号2015-59）。由于本次收购标的所涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，且本次重大资产重组方案涉及的相关问题仍需进行大量的协调、沟通和确认，相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，经公司申请，公司股票于2015年9月25日起继续停牌。

6、2015年10月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌暨继续停牌的议案》，此议案已经公司2015年第三次临时股东大会通过，经申请后，公司股票从2015年10月27日开始继续停牌。公司分别于2015年10月30日、2015年11月6日、2015年11月13日、2015年11月20日、2015年11月27日、2015年12月4日、2015年12月11日、2015年12月18日披露了《重大资产重组的进展公告》。

经核查，在停牌期间，公司严格按照照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时了履行信息披露义务和相关审批程序，每五个交易日披露了事项进展情况。并对本次重组存在的不确定性进行的相关风险提示。

（二）重组报告书（草案）披露后的相关历程及信息披露

1、2015年12月21日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并按要求于2015年12月23日披露了相关文件内容以及《关于披露重组报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告》。

2、2015年12月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 66 号）。公司就深圳证券交易所出具的重组问询函作出回复，并更新了《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。有关回复、更新后的重组报告书及摘要、中介机构报告等于2016年1月6日刊登于相关指定披露媒体。公司股票于2016年1月6日开市起复牌。

3、2016年1月7日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重组相关的议案及事宜。

4、2016年1月19日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理通知书〉的公告》，公司于2016年1月18日收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160048号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。

5、2016年2月5日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》，公司于2016年2月4日收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[160048号]，中国证监会要求公司在30个工作日内提交书面回复意见。

6、2016年3月22日，公司披露了《关于发行股份购买资产申请文件一次反馈意见延期回复的公告》，由于反馈意见涉及的问题和需要收集补充的材料较多，无法在规定时间内完成回复材料并报送中国证监会，因此公司向中国证监会申请延期提交反馈意见回复材料。

7、2016年4月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司对本次重大资产重组方案进行了调整。2016年4月25日，公司对外公开披露了调整后的重大资产重组方案及反馈意见的回复材料。

经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关文件的要求，披露了《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书（草案）》等相关文件，及时、准确、完整的履行了信息披露义务，在重组报告书（草案）“第二节 重大风险提示二、本次重大资产重组的交易风险（一）本次交易可能终止的风险”的重大风险提示中，充分披露了本次交易在推进过程中可能因各种原因存在被终止的风险。

（三）本次资产重组的中止

2016年4月30日，公司对外披露《关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审查事项的公告》，由于本次交易的标的公司郑州金惠尚需取得河南省政府关于郑州金惠历史沿革相关事项的确认文件。公司向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审查。

经核查，公司已在《关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审查事项的公告》中提示了本次重组事项有可能被终止的风险。

（四）本次重大资产重组第二次停牌

1、2016年6月14日，因公司拟与本次交易的收购标的之一郑州金惠控股股东就本次交易相关协议部分条款进行重新商议，经公司申请，公司股票于2016年6月14日开市起临时停牌。公司于2016年6月14日，披露了《临时停牌公告》。

2、2016年6月20日，公司召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，公司拟撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并拟对本次重组进行重大调整，并于2016年6月21日披露了相关公告。

3、公司向中国证监会提交了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目撤回审查的申请》，并于2016年7月8日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2016] 359号)，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

4、2016年7月10日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司收购湖北省华网电力工程有限公司100%股权的议案》。公司决议终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，同时拟以现金收购的方式收购华网电力100%股权。公司于2016年7月12日披露了相关公告，并申请公司股票于2016年7月12日开市起复牌。

综上，公司经全面核查后认为公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计师、评估师、律师事务所等中介机构开展对目标公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对本次重大资产重组可能存在的各种风险进行了充分披露。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董事会

2016年7月26日