上海新华发行集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（第一期）

（住所：上海市徐汇区漕溪北路331号20层）

（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的部分内容。募集说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,865.63万元（2013年、2014年和2015年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、本公司所处的新闻和出版行业与国民经济增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使新闻和出版行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

三、随着公司近几年主要业务板块的全面展开，发行人投资规模呈上升趋势，发行人负债规模也在增长。截至2013年末、2014年末和2015年末，发行人资产负债率分别为72.70%、71.10%和61.37%。总体看来发行人的资产负债率仍处于较合理的水平，且呈现下降的趋势，但随着投资规模的扩大，未来资产负债率仍可能进一步上升，可能对发行人财务稳健性带来一定影响。

四、截至2013年末、2014年末和2015年末，发行人总负债分别为797,954.48万元、773,263.54万元和577,185.11万元，流动负债分别568,505.78万元、580,453.35万元和428,656.67万元，占公司总负债的比例为71.25%、75.07%和74.27%，流动负债占总负债的比例较高。截至2015年末，发行人一年内到期的有息负债为250,990.00万元，占有息负债的比例为62.86%，发行人一年内到期的有息负债占比较高，面临短期债务压力较大的风险。

五、截至2013年末、2014年末和2015年末，发行人其他应收款余额分别为138,173.59万元、88,038.74万元和46,630.87万元，占总资产的比例分别为12.59%、8.10%和4.96%。发行人其他应收款余额波动较大，主要为楼盘销售项目所支付的销售保证金。2013年末发行人其他应收款主要为发行人对外发放且未收到的委托贷款。2013年下半年起，公司已逐步收回因开展置业传媒业务而产生的委托贷款，后续此类业务将不再提供委托贷款并逐渐控制销售保证金规模，2014年起，公司其他应收款余额逐步减少。未来若公司其他应收款规模保持一直保持在较高水平，公司或将面临更多的资产减值风险，如不能及时回款，将会占用公司大量流动资金，影响公司的资金周转，对公司的生产经营造成一定程度的影响。

六、其他非流动资产较大的风险。公司其他非流动资产余额较大，2013年末、2014年末和2015年末，发行人其他非流动资产分别为202,513.65万元、211,848.16万元和215,023.22万元，占总资产的比例分别为18.45%、19.48%和22.86%。公司其他非流动资产主要为向新华成城提供的信托借款，若新华成城公司经营出现恶化，且担保人不能履行担保职责，将导致公司其他非流动资产不能及时回款或处置变现，将会影响公司的资金周转，对公司的生产经营造成一定程度的影响

七、截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的流动比率分别为0.81、0.77和0.91，速动比率分别为0.63、0.56和0.53，公司的流动比率和速动比率均逐年下降；主要原因是近期发行人大规模进行了多项投资。从整体来看，发行人近几年债务规模呈增长态势，但公司债务期限结构渐趋合理，经营活动产生的现金净流入对流动负债具备一定的覆盖水平，进而为公司即期债务的偿还提供了一定的保障。

八、2013年、2014年和2015年，公司营业利润率分别为3.26%、7.49%和6.84%，净利润分别为11,198.93万元、15,223.90万元和12,898.40万元，近三年公司的盈利能力波动较大，且每年营业利润的季节性变化比较明显。在未来宏观经济形势尚不明朗的背景下，发行人存在盈利能力波动的风险。

九、上海报业集团统一将其所持有发行人30.80%的股权全部质押给绿地控股集团有限公司，以为上海报业集团全面、妥善履行《关于吴中路项目的合作备忘录》中的责任和义务向绿地控股集团有限公司提供担保。吴中路项目位于上海闵行区虹桥镇的核心位置，目前开发进展良好，预计该项目产生预期收益的可能性较大，上述股权质押对公司影响较小。若未来上海房地产市场环境发生重大变化或吴中路项目工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响，将可能导致项目损失，并继而由发行人和上海报业集团承担相应损失。虽然上海报业集团资信良好，但若项目损失过大且上海报业集团无法弥补绿地集团损失，则可能造成上述质押股票发生所有权变更，进而造成公司股权结构发生变化的可能。

十、最近三年，公司投资收益分别为24,316.38万元、62,657.04万元和33,476.38万元，占当期营业收入的比例分别为11.85%、32.16%和17.76 %，占净利润的比例分别为217.13%、411.57%和250.60%，净利润对投资收益依赖程度较高。报告期内，公司投资收益主要为委托贷款及信托投资取得的收益，此外，公司通过处置上海炫动传播股份有限公司和中国信贷等参股公司股权也获得的部分投资收益。公司持有的信托产品截至期限2018年8月，信托产品取得的投资收益短期内具有一定持续性，但长期来看，此收益具有不确定性。同时，公司不再对外新增委托贷款业务，长期来看，公司投资收益的持续性具有不确定性。

十一、2013年、2014年和2015年，发行人营业外收入分别为10,603.54万元、7,517.06万元和8,400.55万元，占营业收入总额的比例分别为5.17%、3.86%和4.46%，占公司利润总额的比例分别为62.09%、35.85%和39.61%。公司的营业外收入主要由动迁补偿款和财政扶持基金等政府补助款构成。最近三年，发行人收到的财政扶持资金和动迁补偿款波动较大，是否持续具有较大的不确定性。

十二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

十三、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2015年末，公司受限资产账面价值总计68,468.54万元，占发行人总资产的比例为7.28%，占发行人净资产的比例为18.85%。若公司经营不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

十四、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

十五、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、资信评级机构网站（http://www.shxsj.com）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十七、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

十八、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。

释义

在募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■■

募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称：上海新华发行集团有限公司

法定代表人：陈剑峰

设立日期：2000年09月22日

注册资本：人民币26,644.00万元

实缴资本：人民币26,644.00万元

住所：上海市徐汇区漕溪北路331号20层

办公地址：上海市徐汇区漕溪北路331号20层

工商注册号：310000000078128

组织机构代码证号：13218977-3

联系电话：021-63211827

传真号码：021-63215277

邮政编码：200030

经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储，国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）核准情况及核准规模

1、2015年12月9日，本公司董事会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。2015年12月28日，本公司股东会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

2、2016年2月29日，根据公司股东会决议及《上海新华发行集团有限公司关于本次14亿元公司债券分期发行的决定》，公司董事会获授权人士公司总裁决定将本次债券分期发行，其中首期发行的债券本金总额为不超过10亿元，剩余部分在规定期限内择机发行。

3、经中国证监会证监许可〔2016〕【1538】号文核准，公司获准公开发行不超过14亿元（含14亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本期债券的主要条款

1、发行主体：上海新华发行集团有限公司。

2、债券名称：上海新华发行集团有限公司公开发行2016年公司债券。

3、债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币14亿元（含14亿元），分期发行，本期债券发行基础规模6亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元），具体发行规模由董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

10、起息日：本期债券的起息日为2016年7月29日。

11、付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为2017年至2021年每年的7月28日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的7月28日。

12、付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的7月29日，2021年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的7月29日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间利息款项不另计息。

13、到期日：本期债券的到期日为2021年7月29日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年7月29日。

14、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2021年7月28日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付债权登记日为2019年7月28日。

15、兑付日期：本期债券的兑付日为2021年7月29日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年7月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

16、计息期限：本期债券的计息期限为2016年7月29日至2021年7月29日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2016年7月29日至2019年7月29日。

17、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

19、担保情况：本期债券无担保。

20、信用级别及资信评级机构：经新世纪资信综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。

21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请平安证券有限责任公司作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

22、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。

23、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

24、质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金和偿还公司债务。

26、募集资金专项账户：发行人将在平安银行股份有限公司上海南京西路支行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并与平安银行股份有限公司上海南京西路支行签订《资金专项账户监管协议》。

27、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的第3年末调整其后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

28、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

29、超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模6亿元的基础上，追加不超过4亿元的发行额度。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年7月27日。

发行首日：2016年7月29日。

预计发行期限：2016年7月29日至2016年8月1日，共2个工作日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：上海新华发行集团有限公司

住所：上海市徐汇区漕溪北路331号20层

联系地址：上海市徐汇区漕溪北路331号20层

法定代表人：陈剑峰

联系人：华正宏

联系电话：021-63211827

传真：021-63215277

（二）主承销商：平安证券有限责任公司

法定代表人：谢永林

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

项目负责人：韩宁、庞杰

联系人：韩宏权、韩宁、庞杰、张黎、程曾汉

联系电话：021-38637163

传真：021-33830395

（三）分销商：信达证券股份有限公司

法定代表人: 马骥

住所: 上海市黄浦区中山南路318号24层

联系人: 史鑫、李晔

联系电话：021-23153415、23153467

（四）发行人律师：北京市中伦文德律师事务所上海分所

负责人：林威

地址：上海浦东新区东方路738号25楼

联系人：黄敏

联系电话：021-31338395

传真：021-31338388

（五）会计师事务所：

1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：王兴华

主要经营场所：上海市陆家嘴东路161号35楼

联系人：刘小磊

联系电话：18512103690

传真：021-58402702

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

主要经营场所：南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

联系人：张洪

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室

法定代表人：朱荣恩

主要联系人：蒋卫

联系电话：021-63501349-830

传真：021-63500872

（七）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司上海南京西路支行

住所：上海市静安区新闸路1418号1幢一楼101室及5幢三楼308室

联系地址：上海市静安区新闸路1418号308室

负责人：高彦俊

联系人：秦子祺

联系电话：021-62675989

传真：021-62677219

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

联系人：孙治山

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：高斌

联系人：王博

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年末，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经新世纪资信综合评定，本公司主体信用级别为AA+，本次公司债券的信用级别为AA+，评级展望为稳定。新世纪资信出具了《上海新华发行集团有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》，该评级报告在新世纪资信网站（http://www.shxsj.com/）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪资信”）出具的《上海新华发行集团有限公司公开发行2016年公司债券信用评级分析报告》，新世纪资信给予公司主体信用等级AA+，评级展望为稳定；认为本次债券还本付息安全性很强，并给予本次债券AA+信用等级。

（二）评级报告的内容摘要

1、主要优势/机遇

（1）政策支持。我国对文化传媒业的政策支持力度较大，新华发行目前所处的政策环境总体较好。

（2）品牌和区域优势明显。新华发行在上海市图书发行和平面媒体广告代理市场仍占据较显著地位，拥有该市中小学教材、幼儿园教材和中专职学校教材的发行权以及上海书城等品牌。

（3）协同效应优势。新华发行各主营业务的相关性较强，能产生一定的协同效应，有助于公司业绩的稳定。

（4）债务偿付压力减轻。2014年以来，新华发行加大了对银行借款等的偿还力度，债务偿付压力有所减轻。

（5）投资多年的参股项目近年开发加速。新华发行投资多年的成城管理公司近年开发加速，所开发项目已分期销售。

2、主要风险/关注

（1）新媒体冲击风险。新华发行的报刊经营及媒体广告代理等业务的传统经营模式受新兴媒体的冲击较大，面临较严峻的挑战。

（2）实体书店经营压力加大。电子商务的迅速发展增加了传统实体书店经营难度，新华发行下属新华书店门店面临较大的转型压力。

（3）盈利对投资收益依赖性大。新华发行净利润对投资收益依赖性大，稳定性弱。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪资信将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪资信在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪资信将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信相应事项并提供相应资料。

新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪资信将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪资信将根据相关主管部门监管的要求和新世纪资信的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2015年末，公司已获得工商银行、建设银行、招商银行、中国银行等主要贷款银行的授信总额为61.30亿元，其中已使用授信额度34.21亿元，未使用授信余额27.09亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，公司未曾有严重违约之情况。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

截至2015年末，发行人已发行尚未到期的债券及其他债务融资工具11.00亿元。

截至2015年末，发行人已发行尚未到期的债券及其他债务融资工具情况

■

截至2015年末，发行人及其子公司均按时支付上述债券及其他债务融资工具本息，未发生逾期未支付情况。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为0，如公司本次申请的不超过14亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司的累计最高公司债券余额为14亿元，占公司截至2015年末净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为38.54%，未超过公司最近一期合并净资产的40%。

（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

■

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：上海新华发行集团有限公司

法定代表人：陈剑峰

设立日期：2000年09月22日

注册资本：人民币26,644.00万元

实缴资本：人民币26,644.00万元

住所：上海市徐汇区漕溪北路331号20层

办公地址：上海市徐汇区漕溪北路331号20层

邮政编码：200030

信息披露事务负责人：华正宏

联系电话：021-63211827

传真号码：021-63215277

所属行业：R85 文化、体育和娱乐业-新闻和出版业

经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储，国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

工商注册号：310000000078128

组织机构代码：13218977-3

二、发行人设立及历史沿革

公司成立于2000年9月，经原上海市国有资产管理办公室授权，以新华书店上海发行所、上海书城、中国科技图书公司、上海音乐图书公司以及各区县新华书店共24家企业资产组合而成的国有独资公司。公司设立时注册资本13,322.00万元，由上海市国有资产监督管理委员会100.00%出资，取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为3100001006515的《企业法人营业执照》，不约定经营期限。

2004年8月18日，上海市国有资产监督管理委员会向中国共产党上海市委宣传部（以下简称“中共上海市委宣传部”）颁发《关于同意划转上海新华发行集团有限公司国有股权的函》（沪国资委事【2004】339号），同意将由上海市国资委持有的发行人100.00%的股权及其相应的权益，分别做如下划转：36.00%划转至上海精文投资有限公司、34.00%划转至解放日报报业集团、10.00%划转至上海文化广播影视集团、10.00%划转至上海世纪出版（集团）有限公司、剩余10.00%划转至上海文艺出版总社，发行人从国有独资有限责任公司改制为国内合资有限责任公司。

2004年9月22日，中共上海市委宣传部颁发《关于同意转让上海新华发行集团有限公司49%股权的批复》（沪委宣[2004]332号），同意上海精文投资有限公司、解放日报报业集团、上海文化广播影视集团、上海世纪出版（集团）有限公司以及上海文艺出版总社将其持有发行人的49.00%股权按其各自持股比例挂牌转让给社会资本。2004年10月22日，中共上海市委宣传部颁发《关于上海新华发行集团有限公司、上海印刷（集团）有限公司隶属关系变更后有关事权划分问题的意见》（沪委宣办【2004】12号），决定将发行人归于直属中共上海市委宣传部领导。

2004年12月8日，上海精文投资有限公司、解放日报报业集团、上海文化广播影视集团、上海世纪出版（集团）有限公司以及上海文艺出版总社作为发行人原股东，与上海绿地（集团）有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定由发行人原股东按其在发行人中的持股比例相应转让共计49.00%的发行人股权给上海绿地（集团）有限公司。2004年12月15日，上海精文投资有限公司、解放日报报业集团、上海文化广播影视集团、上海世纪出版（集团）有限公司、上海文艺出版总社以及上海绿地（集团）有限公司通过股东会决议，同意了前述转让。2004年12月23日，上海市工商行政管理局准予将发行人股东变更登记为上海精文投资有限公司、解放日报报业集团、上海文化广播影视集团、上海世纪出版集团、上海文艺出版总社以及上海绿地（集团）有限公司。发行人当时注册资本仍为人民币13,322.00万元，其中上海精文投资有限公司占投资总额的18.36%，解放日报报业集团占17.34%，上海世纪出版（集团）有限公司占5.10%，上海文艺出版总社占5.10%，上海文化广播影视集团占5.10%，上海绿地（集团）有限公司占49.00%。

2008年1月10日，中共上海市委宣传部向解放日报报业集团颁发《关于同意将部分资产、权益、股权无偿划转给解放日报报业集团及新华书店投资有限公司的批复》（沪委宣【2008】013号），批复同意：（1）上海精文投资有限公司将其持有发行人18.36%的股权无偿划转给上海新华书店投资有限公司；（2）上海文化广播影视集团将其持有发行人3.46%的股权无偿划转给解放日报报业集团；（3）上海文化广播影视集团将其持有发行人1.46%的股权无偿划转给上海新华书店投资有限公司。上述划转完成后，解放日报报业集团持有发行人的股权增加为20.80%，新华书店投资有限公司成为发行人新的股东并持有发行人20.00%的股权。

2008年5月22日，解放日报报业集团与上海绿地（集团）有限公司签订《上海市产权交易合同》。根据该合同，解放日报报业集团从上海绿地（集团）有限公司购买发行人10.00%股权。此转让完成后，解放日报报业集团持有发行人的股权增加为30.80%，而上海绿地（集团）有限公司持有发行人的股权相应降低为39.00%。

2008年7月29日，发行人股东通过《2007年度股东会决议》，同意发行人以资本公积增资13,322.00万元。增资后发行人注册资本及实收资本增至26,644.00万元。

2008年12月，解放日报报业集团将本公司20.00%的股权转让给上海新华书店投资有限公司。转让后，解放日报报业集团对本公司投资额占投资总额30.80%；上海绿地（集团）有限公司占39.00%；上海新华书店投资有限公司占20.00%；上海世纪出版（集团）有限公司占5.10%及上海文艺出版社占5.10%。

2013年6月，上海文艺出版（集团）有限公司与上海世纪出版（集团）有限公司签署《上海新华发行集团有限公司股权无偿划转协议》。据此协议，上海文艺出版（集团）有限公司同意将其持有发行人5.10%的股权通过国有产权无偿划转程序全部划转予上海世纪出版（集团）有限公司。2013年7月25日，中共上海市委宣传部以《关于同意无偿划转上海文艺出版（集团）有限公司所持21项股权的批复》（沪委宣【2013】247号）批复同意前述股权的无偿划转。2013年9月3日，发行人各股东做出《2012年度股东会决议（二）》同意就前述股权划转相应修改发行人的公司章程。

2013年10月，根据中共上海市委下发的《关于深化本市报业集团改革有关问题的批复》（沪委[2013]899号），同意将解放日报报业集团、文汇新民联合报业集团进行整合重组，成立上海报业集团。本集团的母公司变更为上海报业集团。

上述变更完成后，公司股东及其出资数额、股权比例如下：

■

截至2015年末，上述事项未发生变化。公司现持有上海市工商行政管理局于2014年10月31日颁发的注册号为310000000078128的《营业执照》。

截至2015年末，公司实际控制人为中共上海市委宣传部，最近三年公司实际控制人未发生变更。

（二）发行人最近三年的重大资产重组情况

最近三年，未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人子公司情况

截至2015年末，发行人下属二级子公司合计14家，其中，全资二级子公司11家，控股二级子公司3家，具体情况如下：

截至2015年末，发行人纳入合并范围二级子公司情况

■

2、发行人合营、联营子公司情况

（1）截至2015年末，发行人合营子公司情况如下：

■

（2）截至2015年末，发行人主要联营子公司情况如下：

■

（二）主要子公司基本情况介绍

1、上海新华传媒股份有限公司

上海新华传媒股份有限公司（简称“新华传媒”)系发行人为进行上市公司重组和资产置换而将发行人主要经营性资产注入其中而设立的全资子公司。2006年5月22日发行人与上海百联集团股份有限公司、百联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海一百（集团）有限公司经友好协商决定就关于转让华联超市股份有限公司（上海证券交易所上市代码：600825，以下简称“华联超市”）的股份达成协议，若取得主管部门、监管部门的同意，则协议履行后上海新华发行集团有限公司将成为华联超市第一大股东。发行人合计将持有华联超市（600825）股份118,345,834股，占比为45.06%，同时发行人根据证监会实施股权分置改革管理办法，制定了华联超市的股权分置改革方案为资产置换加现金对价。2006年7月24日华联超市与发行人达成资产置换协议，发行人以其100.00%控股的子公司上海新华传媒股份有限公司的全部净资产（经评估）64,874.55万元与华联超市的净资产（经评估，且扣除2005年末华联超市未使用的募集资金部分）44,829.65万元进行置换，差价部分20,044.89万元，在发行人取得华联超市45.06%的股权后由华联超市支付给发行人。2006年10月13日为原华联超市流通股东获得在现金对价的登记日，2006年10月19日华联超市完成股权分置改革，华联超市更名为上海新华传媒股份有限公司，发行人持有新华传媒45.06%的股权。2007年12月28日新华传媒定向向解放报业集团和中润广告分别发行90,920,859股和33,446,409股A股股票（每股作价16.29元/股）作为标的资产之购买对价，解放报业集团和中润广告持有的标的资产的交易价格分别为人民币1,481,100,800元和人民币544,842,000元。至此发行人对新华传媒的持股比例摊薄至30.58%。

截至2015年12月31日，新华传媒总资产432,294.33万元，净资产257,492.88万元，2015年新华传媒实现营业收入157,270.68万元，净利润5,012.01万元。

2、上海新华金融投资有限公司

上海新华金融投资有限公司（简称“新华投资”)由上海新华发行集团有限公司和新华书店上海发行所共同出资组建，成立于2005年2月，取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310229000994684的《企业法人营业执照》，经营期限10年，注册资本人民币3,000万元，2006年5月新华书店上海发行将所拥有的投资管理公司股权转让给上海新华发行集团有限公司，投资管理公司成为上海新华发行集团有限公司的全资子公司。法定代表人陈剑峰，投资管理公司注册地址青埔区重固镇外青松公路4925号A-129。投资管理公司经营范围包括：投资管理及咨询，资产委托投资管理，企业战略咨询，资产经营与重组策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截至2015年12月31日，新华投资总资产79,957.19万元，净资产17,548.85万元，2015年新华投资实现净利润2,856.87万元。

3、上海新华传媒交流中心有限公司

上海新华传媒交流中心有限公司（简称“交流中心”）系国有法人独资公司，成立于2007年2月，取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310108000406987的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5,000万元，上海新华发行集团有限公司占100.00%，法定代表人陈剑峰，交流中心注册地址沪太路785号15幢。 交流中心所处行业为经营文化传媒行业，经营范围包括：图书报刊、电子出版物、音像制品批发零售，设计、制作各类广告，展览展示，商务信息咨询，仓储，物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截至2015年12月31日，交流中心总资产49,315.12万元，净资产6,509.90万元，2015年交流中心实现营业收入1,478.35万元，净利润1,391.24万元。

4、上海新融资产管理有限公司

上海新融资产管理有限公司（简称“新融资管”）由上海新华发行集团有限公司出资组建，成立于2008年12月，取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310230000371443的《企业法人营业执照》，经营期限10年。注册资本人民币3000万元。新融资产法定代表人陈剑峰，注册地址上海崇明兴工路18号2号楼299室（上海广福经济小区）。新融资产经营范围包括：实业投资，企业管理、咨询，投资咨询与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截至2015年12月31日，新融资管总资产40,776.53万元，净资产5,006.23万元，2015年新融资管实现营业收入198.97万元，净利润124.14万元。

5、上海新融文化产业服务有限公司

上海新融文化产业服务有限公司（简称“新融文化”）系上海新华发行集团有限公司全资子公司，成立于2011年2月，取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310112001045006的《企业法人营业执照》，经营期限为2011年2月21日至2031年2月20日。新融文化注册资本人民币2000万元，法定代表人：陈剑峰。新融文化注册地址为上海市闵行区剑川路951号5幢5层A5005室。所处行业为经营文化传媒行业。新融文化经营范围包括：文化产业项目投资，实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理，知识产权代理（除专利代理），会务服务，展览展示服务（除展销），市场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（下转28版）

（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）

签署日期：2016年7月27日

主承销商