中海集装箱运输股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易公告

股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2016-057

中海集装箱运输股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 1、本次关联交易不存在重大交易风险。

● 2、除本次交易外，过去12个月内:（1）本公司共向中国海运（集团）总公司（以下简称中国海运）借款23亿元人民币。（2）中海租赁（本公司全资子公司，以下简称“中海租赁”）共向中国海运借款37.7亿元人民币，其中17.7亿元人民币已到期归还。（3）中海投资（本公司全资子公司，以下简称“中海投资”）共向中国海运借款25亿元人民币。以上借款均符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定的关联人向上市公司提供财务资助情形，借款利率均不高于中国人民银行公布的同期贷款利率，且未提供相应抵押或担保。

一、关联交易概述

控股股东中国海运拟以委托贷款形式通过中海集团财务有限责任公司予以中海集装箱运输股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）流动资金借款15亿元人民币、中海投资流动资金借款10亿元人民币、中海租赁流动资金借款20亿元人民币，期限均为270天，利率水平不高于同期基准利率下浮20%。

中国海运（包括其下属公司）持有公司股份4,458,195,175股A股和100,944,000股H股，占公司已发行总股本的39.02%，是公司控股股东，为公司关联方。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

中国海运（包括其下属公司）持有公司股份4,458,195,175股A股和100,944,000股H股，占公司已发行总股本的39.02%，是公司控股股东，为公司关联方。

2、关联方基本情况

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三、关联交易标的基本情况

控股股东中国海运拟以委托贷款形式通过中海集团财务有限责任公司予以本公司流动资金借款15亿元人民币、中海投资流动资金借款10亿元人民币、中海租赁流动资金借款20亿元人民币，期限均为270天，利率水平不高于同期基准利率下浮20%，本公司及本公司全资子公司对该项财务资助无需相应抵押或担保。

四、关联交易的主要内容和履约安排

协议签署方: 中国海运与本公司、中国海运与中海投资、中国海运与中海租赁

控股股东中国海运拟以委托贷款形式通过中海集团财务有限责任公司予以本公司流动资金借款15亿元人民币、中海投资流动资金借款10亿元人民币、中海租赁流动资金借款20亿元人民币，期限均为270天，利率水平不高于中国人民银行公布的同期基准贷款利率下浮20%，本公司及本公司全资子公司（以下简称本集团）对该项财务资助无需相应抵押或担保。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

本公司、中海投资及中海租赁计划分别用本次15亿元人民币、10亿元人民币及20亿元人民币借款补充流动资金。本次借款是公司的关联方向本集团提供财务资助，对本集团而言，按照不高于中国人民银行公布的同期基准贷款利率下浮20%获得资金，补充了流动资金，且拓宽了本集团的融资渠道，对本集团有利。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第五届董事会第四次会议的通知和材料于2016年7月21日以书面和电子邮件方式发出，会议于2016年7月26日以书面通讯表决方式召开。本公司全体十一位董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，孙月英董事长、王大雄董事、刘冲董事、徐辉董事、杨吉贵董事、冯波鸣董事、黄坚董事等7名关联董事回避表决。其余4名非关联董事同意4票，反对0票，弃权0票。

在提交公司董事会审议前，公司第五届董事会审核委员会审阅了该项议案，并发表如下审核意见：此项关联交易是公司关联方向公司及公司全资子公司提供财务资助，可以使公司及公司全资子公司按照不高于中国人民银行公布的同期基准贷款利率下浮20%补充流动资金，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。同意将有关议案提交公司董事会审议。审核委员会委员杨吉贵先生作为关联委员回避表决。

公司曾庆麟董事、蔡洪平董事、奚治月董事、Graeme Jack董事等4名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下： 此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的审议程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易是公司关联方向公司及公司全资子公司提供财务资助，可以使公司及公司全资子公司按照不高于中国人民银行公布的同期基准贷款利率下浮20%补充流动资金，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”根据该项规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.90条，本次交易获豁免《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章项下关于关连交易的所有申报、公告、年度审查及独立股东批准规定。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、历史关联借款交易情况

除本次交易外，过去12个月内:（1）本公司共向中国海运（集团）总公司（以下简称中国海运）借款23亿元人民币。（2）中海租赁共向中国海运借款37.7亿元人民币，其中17.7亿元人民币已到期。

（3）中海投资共向中国海运借款25亿元人民币。以上借款《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定的关联人向上市公司提供财务资助情形，借款利率均不高于中国人民银行公布的同期贷款利率，且未提供需相应抵押或担保。

中海集装箱运输股份有限公司董事会

2016年7月26日