铁牛集团有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（注册地址：浙江省永康市五金科技工业园）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读《募集说明书》中“风险因素”等有关章节。

一、经联合信用评级有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券评级为AA；本次债券上市前，发行人最新一期期末净资产为721,139.40万元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为35,682.30万元（2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。

四、随着国内汽车市场持续较快发展，汽车整车及零部件行业持续吸引着新的进入者，同时现有企业为巩固市场地位，不断加大产能建设、市场拓展力度及技术研发投入，市场竞争日趋激烈。尽管发行人目前在技术、质量、服务、客户等方面具有较强的综合竞争优势，但是如果汽车行业投入过大、过快导致产能过剩，引起市场剧烈波动，或发行人不能在零部件行业日趋激烈的市场竞争中及时、全面地提高产品竞争力，发行人可能面临产品销量、市场份额下降等风险，进而影响公司发展。

五、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2013年度、2014年度及2015年度，公司合并口径下的经营活动产生的现金流净额分别为140,304.06万元、62,352.88万元及30,687.52万元。公司报告期内经营性现金流波动较大，经营性现金流受汽车行业、电子材料行业景气度和公司业务规模增减影响较大。故若在本次债券存续期间，汽车、电子材料行业整体行情发生波动或公司业务发展策略发生调整，公司的经营性现金流可能受到影响，并导致本次债券的偿付存在一定风险。

六、本次债券由发行人实际控制人应建仁提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。

七、根据评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。

在本次债券有效存续期间，联合信用评级有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

九、本次债券仅面向符合规定的合格投资者公开发行，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十、本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金，公司将按照募集说明书约定的用途使用募集资金。

十一、本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

十二、截至2015年12月31日，发行人对外担保规模427,173.00万元，占净资产的59.42%（其中关联企业27.53亿元，占净资产的38.18%）。发行人对外担保占净资产的比重较大，若被担保方因经营不善等原因而无法按期履行还款协议，发行人将承担连带清偿责任，从而影响公司自身的正常经营和资信状况；另外，在被担保人不能履行债务，发行人代偿后，通过法律程序执行抵押物或质押物时，面临不能足额补偿代偿造成的损失的风险.

十三、截至2015年12月31日，发行人受限资产总额为425,360.74万元，其中受限的其他货币资金总额为99,072.56万元，受限的应收账款总额为13,246.58万元，受限的存货总额为169,637.247万元，受限的固定资产总额为16,970.65万元，受限的无形资产总额为2,103.08万元，受限的应收票据为5,004.06万元，受限股权总额为119,326.58万元，受限资产总额占当期净资产的58.98%。发行人资产抵质押规模较大，一旦经营状况发生不利变化，将影响发行人的偿债能力。

十四、发行人与方正东亚信托有限责任公司于2014年8月11日签订了《信托贷款合同》，合同项下各笔信托贷款本金的总金额为人民币5亿元。合同中约定应建仁以其持有的占发行人注册资本90%的股权提供股权质押担保，徐美儿以其持有的占发行人注册资本10%的股权提供股权质押担保。至此，发行人股东应建仁先生和徐美儿女士已质押所持全部公司股权。

十五、截至2013年末、2014年末和2015年末，发行人的流动比率分别为1.25、1.32和1.43，速动比率分别为0.90、0.91和0.96，公司流动负债占总负债的比重分别为86.82%、75.16%和62.97%。近三年，公司流动比率及速动比率基本保持稳定，且略有上升，公司流动负债占总负债的比重始终较高，发行人的短期偿债压力较大。

十六、截至2013年末、2014年末和2015年末，公司其他应收款分别为199,986.98万元、314,248.14万元和78,535.10万元，占总资产的比例分别为11.71%、15.06%和4.03%，公司其他应收款余额较大，若其他应收款无法正常收回，将影响发行人的偿债能力。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

2015年6月8日，公司董事会第十一次会议作出决议，审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，决议有效期为通过日起24个月。

2015年7月3日，公司股东会作出2015年第十五次股东会决议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案，并授权公司董事会办理本次公开发行公司债券的相关事宜，该授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

2016年4月25日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2016〕921号”文核准公开发行，核准规模为不超过20亿元（含20亿元）。

（二）本次债券基本条款

1、债券名称：铁牛集团有限公司2016年公司债券。

2、发行规模：本次债券不超过人民币20亿元（含20亿元），采用一次发行方式，本次债券的基础发行规模为8亿元，可超额配售不超过12亿元（含12亿元）。

3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本次债券为3年期固定利率品种，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第2年末上调本次债券后1年的票面利率。发行人将于本次债券第2个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第2个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

7、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日后的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

8、债券利率及确定方式：本次债券票面年利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果确定，具体面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时上证所相应交易规则确定。

9、债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

11、起息日：本次债券的起息日为2016年7月29日。

12、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、付息日：2017年至2019年每年的7月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年、2018年每年的7月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

14、本金兑付日：本次债券的兑付日为2019年7月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年7月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。

15、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

16、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

17、担保方式：本次债券由发行人实际控制人应建仁提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

18、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。

19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

20、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

21、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：长江证券股份有限公司。

22、上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

23、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。

24、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

本次债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2016年7月27日。

发行首日：2016年7月29日。

预计发行期限：2016年7月29日至2016年8月2日。

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：铁牛集团有限公司

法定代表人：应建仁

注册地址：浙江省永康市五金科技工业园

联系地址：浙江省永康市五金科技工业园北湖路1号

联系人：周慧晓

联系电话：0579-87232389

传真：0579-89295736

邮政编码：321300

（二）主承销商、债券受托管理人：长江证券股份有限公司

法定代表人：尤习贵

注册地址：武汉市江汉区新华路特8号

联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦

项目主办人：何凯

联系电话：027-65799701

传真：027-85481502

邮政编码：430015

（三）律师事务所：北京金诚同达（上海）律师事务所

负责人：朱有彬

注册地址：上海浦东新区世纪大道201号7层01，04单元

联系地址：上海浦东新区世纪大道201号7层01，04单元

联系人：夏明亮、张雷

联系电话：021-60795656

传真：021-58878852

邮政编码：200120

（四）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人：姚庚春

主要经营场所：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室

联系地址：上海浦东张杨路620号中融恒瑞国际大厦东楼1701室

联系人：杨海龙、孙国伟

联系电话：021-51969386

传真：021-51969366

邮政编码：200122

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

联系人：周馗、王进取、范文豪

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

邮政编码：100022

（六）担保人：

姓名：应建仁

身份证号：330722196204171419

（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司永康市支行

负责人：徐梦点

联系地址：浙江省永康市丽州中路28号

联系人：徐梦点

联系电话：0579-87113073

传真：0579-87133507

邮政编码：321300

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

负责人：黄红元

住所：上海市浦东新区浦东南路528号

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-68873878

传真：021-68870064

邮政编码：200120

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信情况

一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对发行人及本次债券进行评级。根据《铁牛集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》（联合评字【2016】075号），发行人主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级综合评定，本次债券信用级别为AA，该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低；发行人的主体信用级别为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、基本观点

联合评级评定“铁牛集团有限公司2016年公司债券”信用级别为AA，发行人的主体信用级别为AA。该级别反映了公司作为规模较大、实力较强，以汽车冲压件为主要产品的车用零部件生产企业，在产业布局、科研实力等方面具有较强的竞争优势。近年来，随着行业需求的增长以及公司发动机、变速箱等业务的拓展，公司资产及业务规模增速较快。目前，公司经营情况稳定，资产质量及现金流状况较好；未来随着变速箱生产线等在建项目的建成投产，公司盈利能力及偿债能力有望进一步增强。同时联合评级也关注到公司主业受汽车产业调控政策影响较大、原材料价格波动以及公司对单一客户依赖程度较高等因素可能对其信用状况产生的不利影响。

目前，公司子公司黄山金马股份有限公司和安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“金马股份”和“铜峰电子”）正在筹划重大资产重组；其中金马股份拟购买永康众泰汽车有限公司100%股权。若本次重大资产重组事项成功，将对公司汽车产业链的整合起到重大推进作用，有利于公司发挥产业链的协同效应；公司规模及竞争力有望进一步提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

本次债券由公司实际控制人应建仁先生提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对提升本次债券的信用水平有一定积极影响。

基于对公司主体长期信用状况及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。

2、评级报告揭示的主要风险

（1）公司经营状况易受宏观经济、汽车行业发展及国家汽车产业调控政策的影响，业绩增长可能存在一定波动。

（2）公司客户集中度较高，且汽车相关产品主要用于众泰系列汽车生产，经营易受众泰汽车销售情况影响。

（3）公司汽车模具及冲压件原材料价格近年大幅下降，若未来原材料价格大幅上涨或剧烈波动，将对公司生产经营产生较大影响。

（4）公司电子材料板块产品价格逐年走低，未来电子材料业务的盈利能力具有不确定性。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年铁牛集团有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

铁牛集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。铁牛集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注铁牛集团有限公司的相关状况，如发现铁牛集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如铁牛集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至铁牛集团有限公司提供相关资料。

联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送铁牛集团有限公司、监管部门等。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）发行人的设立情况

铁牛集团有限公司的前身为浙江铁牛实业有限公司，由应建仁、徐美儿共同出资组建，于1996年12月20日取得永康市工商行政管理局核发的注册号为3307842002135号的《企业法人营业执照》。2004年3月12日更名为铁牛集团有限公司。

公司初始投资为1,200万元，其中由应建仁以实物出资1,100万元，徐美儿以实物出资100万元，上述出资业经永康市审计师事务所于1996年11月9日出具永审所验字（1996）第295号验资报告验证。初始经营范围为：汽车及拖拉机配件系列、金属型管、五金电器制造、加工、销售。

（二）发行人的变更情况

1998年3月10日，公司增加注册资本2,300万元，其中应建仁以净资产转增实收资本2,108.45万元，徐美儿以净资产转增实收资本191.55万元，上述出资业经永康市审计师事务所于1998年3月10日出具永审所验字(1998)第73号验资报告验证。至此，徐美儿出资额共291.55万元，应建仁出资额共3,208.45万元。

1999年3月17日，公司增加了汽车销售业务，公司经营范围变更为：汽车及拖拉机配件系列产品、金属管型、五金电器的制造、加工、销售、汽车销售。

2000年9月19日，公司增加了汽车制造业务，公司的经营范围变为：汽车及拖拉机配件系列产品、金属管型、五金电器的制造、加工、销售，汽车销售，汽车制造。

2001年2月22日，公司的业务范围在原基础上增加了：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务。

2002年11月9日，公司住所由永康市长城工业区变更为永康市五金科技工业园，邮编321300保持不变，电话7115938保持不变。公司的经营范围变更为：汽车及拖拉机配件，金属管型、五金电器的制造、加工、销售，汽车（小轿车除外）销售，汽车制造（此经营范围仅供办理汽车制造产品目录使用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）行业代码：3727，兼营：农机配件。

2002年11月1日，公司增加注册资本1,680万元，其中应建仁以货币出资1,453.55万元，徐美儿以货币出资226.45万元，上述出资业经永康天正会计师事务所有限公司于2002年11月1日出具永天会验字（2002）第488号验资报告验证。至此，徐美儿出资额共518万元，应建仁出资额共4,662万元。

2003年3月14日，公司增加注册资本5,000万元，其中应建仁以货币出资4,500万元，徐美儿以货币出资500万元，上述出资业经永康天正会计师事务所有限公司于2003年3月14日出具永金会验字（2003）第120号验资报告验证。至此，徐美儿出资额共1,018万元，应建仁出资额共9,162万元。

2003年8月22日，公司的经营范围变更为：汽车、汽车和拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的开发、制造、加工、销售；金属材料销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）行业代码：3727，兼营：农机配件。

根据铁牛实业2003年8月10日股东会决议及修改后的章程，2004年3月12日，公司名称由浙江铁牛实业有限公司变更为铁牛集团有限公司。

2005年10月19日，公司的经营范围变为：实业投资，汽车、汽车和拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料的开发、制造加工、销售；金属材料销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）。

2005年10月20日，法定代表人职务变更。原董事应建仁的职务变更为执行董事。公司的经营范围变更为：实业投资，汽车、汽车和拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的开发、制造、加工、销售；金属材料销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）（电子执照）行业代码：7412，兼营：农机配件。

2007年12月26日，公司增加注册资本76,620万元，其中应建仁以货币出资12,654.42万元、以机器设备出资56,303.58万元；徐美儿以货币出资7,662万元，上述出资业经永康金诚联合会计师事务所于2007年12月26日出具永金会验字（2007）第185号验资报告验证。上述实物业经武义方正资产评估有限责任公司于2007年12月12日出具武资评报（2007）第033号资产评估报告书评估。至此，徐美儿出资额共8,680万元，应建仁出资额共78,120万元。

2007年12月27日，公司的注册号由3307842002135变更为330784000017528。

2014年5月13日，公司住所由永康市五金科技工业园变更为浙江省永康市五金科技工业园，邮编及电话均保持不变。经营范围变更为：实业投资，汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表（不含计量器具）、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、混泥土、危险化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含危险物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营。

（三）最近三年实际控制人的变化

发行人实际控制人为应建仁先生，最近三年内实际控制人未发生变化。

（四）发行人股权结构情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股权结构如下图所示：

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三、重大资产重组情况

发行人拥有两家上市子公司，分别为黄山金马股份有限公司（以下简称“金马股份”）和安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”），其中，金马股份已于4月12日复牌；铜峰电子于1月27日复牌，6月30日再次停牌，7月7日再次复牌。

（一）金马股份

根据《黄山金马股份有限公司关于向中国证券监督管理委员会申请中止审查本次重大资产重组事项的公告》（公告编号：2016—054），金马股份于2016年4月22日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并于2016年4月22日取得第160878号《中国证监会行政许可申请材料接受凭证》，于2016年4月29日取得第160878号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，于2016年5月20日取得第160878号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

由于目前证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方需要对本次交易方案进行进一步分析论证。鉴于分析论证工作正在进行过程中，金马股份特向中国证监会申请中止审查公司的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。金马股份于2016年7月18日收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160878号），同意中止审查。

（二）铜峰电子

根据《安徽铜峰电子股份有限公司终止重大资产重组公告》（编号：临2016-028），铜峰电子自2015年10月13日起停牌进入重大资产重组程序。2016年1月12日，铜峰电子召开第七届董事会第六次会议，审议通过了重大资产重组预案等相文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，铜峰电子最迟应当于2016年7月12日召开董事会审议重大资产重组正式方案并发出召开股东大会通知。由于铜峰电子聘请的本次重大资产重组独立财务顾问——西南证券股份有限公司于2016年6月23日收到中国证监会立案调查通知，在立案调查期间，中国证监会暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。考虑到即便目前更换独立财务顾问，新的独立财务顾问难以在余下的十几天内完成对重组各项事宜的尽职调查并出具独立财务顾问报告，因此通过更换独立财务顾问亦不能如期推进本次重组。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。

按照相关规定，经铜峰电子申请，铜峰电子股票已于2016年7月7日开市起复牌。

四、发行人重要权益投资情况

截至2015年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司有33家，基本情况如下：

单位：%

■

■

截至2015年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司主要财务数据如下：

单位：万元

■

五、关联方关系及交易

（一）关联方关系

根据发行人审计报告，截至2015年12月31日，公司关联方关系情况如下：

1、发行人最终控制方为自然人应建仁。

2、发行人股东为应建仁和徐美儿，分别持有公司90.00%和10.00%的股份。应建仁与徐美儿为夫妻关系。

3、发行人子公司

发行人子公司情况见本募集说明书摘要“第三节 四、发行人重要权益投资情况”。

4、其他关联方情况

■

（二）关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况：

单位：元

■

（2）出售商品/提供劳务情况：

单位：元

■

（3）关联租赁情况单位：元

■

截至2014年末，浙江众泰汽车制造有限公司、长沙众泰汽车工业有限公司、长沙众达工业有限公司、湖南江南汽车制造有限公司和众泰新能源汽车有限公司均为众泰控股集团有限公司的子公司，截至2015年末，长沙众泰汽车工业有限公司和长沙众达工业有限公司为众泰控股集团有限公司的子公司，故将上述公司关联方交易金额进行合并，并计算关联占比情况如下表所示：

单位：元

■

2、关联担保情况

（1）本公司作为担保方

单位：万元

■

（2）本公司作为被担保方

单位：万元

■

3、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元

■

（续）

■

（续）

单位：元

■

（2）应付项目

单位：元

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（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

公司制定了《铁牛集团有限公司关联交易管理制度》，制度明确规定关联人和关联关系、关联交易事项、关联交易的回避措施、关联交易的审议和决策等内容。

为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和出资人的合法权益，公司制定了关联交易管理制度。制度明确规定关联人和关联交易的认定方式及范围。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。制度对关联交易的程序和关联人员回避表决情形做了详细说明。出资人、总经理、董事会依据《公司内部控制制度》规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

六、发行人控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东和实际控制人为应建仁先生，持股比例90%。

应建仁，男，1962年4月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任永康市长城机械五金厂厂长，浙江铁牛实业有限公司执行董事兼总经理，铁牛集团有限公司执行董事，黄山金马集团有限公司董事长，黄山金马股份有限公司董事长，安徽铜峰电子集团有限公司董事长，安徽铜峰电子股份有限公司董事长。现任黄山金马股份有限公司董事，金马集团有限公司董事，安徽铜峰电子股份有限公司董事，铁牛集团有限公司董事长。

应建仁先生与公司的另一股东徐美儿女士为夫妻关系。应建仁先生和徐美儿女士持有的公司股权的质押情况如下：

发行人与方正东亚信托有限责任公司于2014年8月11日签订了《信托贷款合同》，合同项下各笔信托贷款本金的总金额为人民币5亿元。合同中约定应建仁以其持有的占发行人注册资本90%的股权提供股权质押担保，徐美儿以其持有的占发行人注册资本10%的股权提供股权质押担保。发行人与方正东亚信托有限责任公司与2014年8月11日签订了股权质押合同。

七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

1、基本情况

表5-2：公司董事、监事及高管人员基本情况表

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（二）董事、监事、高级管理人员简介

1、董事

（1）应建仁，男，1962年4月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任永康市长城机械五金厂厂长，浙江铁牛实业有限公司执行董事兼总经理，铁牛集团有限公司执行董事，黄山金马集团有限公司董事长，黄山金马股份有限公司董事长，安徽铜峰电子集团有限公司董事长，安徽铜峰电子股份有限公司董事长。现任黄山金马股份有限公司董事，金马集团有限公司董事，安徽铜峰电子股份有限公司董事，铁牛集团有限公司董事长。

（2）徐美儿，女，1965年出生，大专学历，高级经济师。曾任永康市长城机械五金厂副厂长、浙江铁牛实业有限公司董事、浙江铁牛科技股份有限公司董事、永康市党建工作研讨会理事及副会长。现任铁牛集团有限公司党委书记、董事、副总经理以及永康市政协常委。

（3）董炜江，男，1974年出生，硕士研究生学历，工程师。曾任上海704研究所助理工程师、澳大利亚NovaHardware上海办事处经理。现任铁牛集团有限公司董事。

2、监事

徐可，女，1976年出生，大专学历，高级经济师。曾任永康市长城机械五金厂主办会计、浙江铁牛实业有限公司财务主管。现任铁牛集团有限公司董事长助理、浙江省永康市模具加工中心有限公司法定代表人。

3、高级管理人员

（1）应建仁，男，1962年出生，本科学历，现任公司董事长，简历见“董事”。

（2）徐美儿，女，1965年出生，大专学历，现任公司董事、副总经理，简历见“董事”。

（3）叶菲，男，1964年出生，本科学历，曾任解放军87167部队招待所所长、解放军87167部队附属医院院长、浙江001集团常务副总经理、浙江耀江集团总裁助理及总裁顾问。现任铁牛集团有限公司总经理。

（4）徐子杰，男，1956年出生，大专学历，经济师。曾任铁道部第十七工程局办公室科长、浙江铁牛实业有限公司经理、浙江铁牛科技股份有限公司副总经理。现任铁牛集团有限公司副总经理。

（5）林志明，男，1965年出生，大专学历，工程师。于1994年4月进入铁牛，曾先后任铁牛集团有限公司技术员、技术部部长、模具厂厂长等职务。现任铁牛集团有限公司副总经理。

（6）周慧晓，女，1977年出生，大学学历。于1999年1月进入铁牛，曾先后任铁牛集团有限公司出纳、会计、主办会计和财务总监等职务。现任铁牛集团有限公司财务总监。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2015年12月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

表5-3：发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况统计表

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八、发行人的主要业务

（一）发行人营业收入构成情况

发行人的营业收入包括五金冲压件及模具、车用零部件、电子材料、房地产以及其他业务等五个板块。2013-2015年，发行人主营业务收入持续增长，年复合增长率为18.43%。发行人最近三年主营业务收入构成（分业务）如下：

单位：万元，%

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通过上表可以看出，在发行人的主营业务收入中，以和汽车业务相关的五金冲压件及模具和车用零部件为主，同时涉及了电子材料、房地产以及其他业务。电子材料业务在发行人的主营业务收入中也占有重要作用，由发行人的上市子公司安徽铜峰电子股份有限公司（股票代码600237）负责。2013-2015年，五金冲压件及模具、车用零部件和电子材料业务在发行人主营业务收入中的占比分别为71.60%、73.10%和83.28%。在2013-2015年，五金冲压件及模具实现收入249,646.27万元、264,645.25万元和276,389.33万元，五金冲压件及模具在主营业务收入中的占比分别为43.82%、32.04%和34.59%。在2013-2015年，五金冲压件及模具的收入保持稳定增长，但在2014年主营业务收入中的占比有所下降，主要原因是车用零部件收入在2014年出现了大幅的增长以及房地产业务在2013、2014年实现了收入。

在2013-2015年，车用零部件实现收入95,578.59万元、273,203.71万元和329,146.97万元，在主营业务收入中的占比分别为16.78%、33.08%和41.19%。在2014年，车用零部件收入出现了大幅的增长，主要原因是子公司杭州易辰孚特汽车零部件有限公司在2014年的销售收入出现大幅增长所致。杭州易辰孚特汽车零部件有限公司成立于2010年，以变速箱业务为主，在2013年生产线开始陆续投产，实现销售，随着业务运行进入正轨，在2014年销售收入实现了大幅增长。因此，在2014年发行人新增的变速箱业务使车用零部件板块收入出现了大幅增长。

在2013-2015年，电子材料业务实现收入62,669.02万元、65,910.90万元和59,957.25万元，在主营业务收入中的占比分别为11.00%、7.98%和7.50%。在2013-2015年，电子材料业务的收入保持稳定增长，但在营业收入中的占比呈逐年下降的趋势，主要原因是车用零部件收入在2014年出现了大幅的增长以及房地产业务在2013、2014年实现了收入。

在2013-2015年，房地产业务实现收入92,854.28万元、117,136.66万元和32,853.87万元，在主营业务收入中的占比分别为16.30%、14.18%和4.11%。在2013-2015年，其他业务收入分别为69,013.46万元、105,082.35万元和100,776.80万元，在主营业务收入中的占比分别为12.11%、12.72%和12.61%。其他业务收入在主营业务收入中的占比保持稳定。2013-2015年，其他业务收入明细如下：

单位：万元，%

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（二）发行人的主要业务模式

发行人的主要业务为五金冲压件及模具、车用零配件和电子材料。

1、五金冲压件及模具

该业务板块的主要产品是五金冲压件，是五金及汽车车身覆盖、结构、内部装饰的配套产品。同时，发行人还具备冲压件模具的开发、生产能力，产业链较为完善。五金冲压件及模具主要由公司本部负责生产。在五金冲压件及模具板块，2013年实现营业收入249,646.27万元，占主营业务收入的43.82%；2014年实现营业收入264,645.25万元，占主营业务收入的32.04%；2015年实现营业收入276,389.33万元，占主营业务收入的34.59%。

2、车用零部件业务

公司车用零部件业务主要由子公司黄山金马股份有限公司（以下简称“金马股份”）、锐展（铜陵）科技有限公司（以下简称“锐展公司”）和杭州易辰孚特汽车零部件有限公司（以下简称“易辰孚特”）负责。其中金马股份主要生产车用仪表件和车用零部件；锐展公司主要生产汽车发动机；易辰孚特主要生产汽车变速箱。

（1）车用仪表件和车用零部件

该业务由黄山金马股份有限公司负责，黄山金马股份有限公司坐落在安徽省黄山市歙县，注册资本为52,814万元，在深圳证券交易所A股上市，股票代码000980。该公司主要生产车用仪表、汽车钣金冲压件、模具、防盗门等。

车用仪表件和车用零部件，一般由汽车生产厂家定制，因此金马股份的生产模式主要是以销定产。根据汽车生产厂家提前提供的订单，结合生产周期、材料采购周期等综合安排生产计划，以满足客户需求。

（2）变速箱业务

公司的变速箱业务由杭州易辰孚特汽车零部件有限公司（以下简称“易辰孚特”）负责，该公司是铁牛集团在临安投资50亿元人民币建立的以研发、制造、销售乘用车变速箱为主体的子公司。

（3）发动机业务

公司的发动机业务由锐展（铜陵）科技有限公司负责，锐展（铜陵）科技有限公司（以下简称“锐展公司”）是铁牛集团有限公司与铜陵市新城区建设投资有限责任公司（现已更名为“铜陵大江投资控股有限公司”）为提高我国汽车节能、环保技术水平，促进发动机技术进步，于2006年8月3日在安徽省铜陵市经济技术开发区共同投资的国内合资公司。发行人于2015年6月出售锐展公司80%的股权，并于12月出售剩余的12.5%股权，截至2015年底，发行人不持有锐展公司任何股权。以下为对锐展公司2012-2014年业务经营情况的介绍。

锐展公司十分重视产品开发能力的建设。自2009年以来，在迅速完成对引进意利托克发动机技术消化、吸收并实现批量生产的基础上，自主研发、生产了JN368QA、TNN4G12、TNN4G13、TNN4G15、RN413EF共5款轿车用汽油发动机。并开始着手TNN3G10、TNN4G15T、TNN4G16、TNN4G20TDI等数款发动机的研发。其中TNN4G15T、TNN4G20TDI采用国际最先进的涡轮增压和缸内直喷以及可变正时复合技术，可以满足未来国内更加严格的排放和经济性法规标准要求。

锐展公司建立了发动机技术开发中心，拥有专业发动机技术研发人员56人，其中教授级高级工程师3人、高级工程师5人、高级技师6人。建立专业化发动机实验室，其中引进AVL发动机综合试验台架3套、国产试验台架5套，具备了发动机自主设计、研制及试验、验证的能力并产生了实际效果。近3年来公司已经申请并获得国家各项专利58项，成为铜陵市科技进步与创新带头企业。

锐展公司已经建成并投入使用发动机装配生产线5条，发动机试车生产线2条。分别满足0.8L、1.0L、1.2L、1.3L、1.5L、1.6L、1.5T、1.8T发动机的生产。所生产发动机可以满足中、小、微型客车和轿车的动力搭载需求。目前已经具备年产30万台发动机的能力。

锐展公司已经具有较为完善的发动机生产质量保障体系。公司拥有三座标测量机、光谱分析仪、晶相分析仪等完备的测量、检验设备和仪器，同时，锐展公司已经通过了TS/ISO16949国际质量体系认证。

3、电子材料业务

公司的电子材料业务主要由安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”）负责。

4、房地产业务

发行人的房地产业务主要由浙江卓诚兆业投资开发有限公司、杭州易辰房地产开发有限公司和铜陵市铜峰房地产开发有限公司负责。2015年11月，铁牛集团将持有的杭州易辰房地产开发有限公司100%股权转让给浙江卓诚兆业投资开发有限公司。2015年12月，铜峰集团将持有的铜陵市铜峰房地产开发有限公司100%股权转让给浙江卓诚兆业投资开发有限公司。因此目前发行人的房地产业务由浙江卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚兆业”）负责。

（三）发行人所涉行业状况

1、五金冲压件及模具

（1）五金冲压件及模具行业概况

1）五金冲压件

汽车冲压件是汽车生产中的重要工序，产生于冲压车间，冲压件的基本原理是将钢板利用设计制作好的模具，按照设计好的工艺，用压力机（几十吨到2000吨）压成所需的形状。

汽车制造中60%—70%的金属零部件需冲压加工成形，据统计，制造一辆普通轿车平均需要约1500个冲压件。冲压是最基本、最传统、最重要的金属加工方法之一，车身上各种覆盖件，车内支撑件，结构加强件，还有大量的汽车零部件，如发动机的排气弯管及消声器，空心凸轮轴，油底壳，发动机支架，框架结构件，横纵梁等都属于冲压件，因此冲压工件的制造工艺水平及质量，在较大程度上对汽车制造质量和成本有直接的影响。

2）模具

模具是对原材料进行加工，赋予原材料以完整构型和精确尺寸的加工工具，主要用于高效、大批量生产工业产品中的有关零部件。随着现代化工业的发展，模具的应用越来越广泛，在汽车、电子、仪器仪表、家电、航空航天、建材、电机和通讯器材等产品中，约60%-80%的零部件都要依靠模具加工成型，因此被称为“工业之母”。模具应用广泛，种类繁多，分类方法也很多。根据模具成型加工工艺性质进行分类，可以将模具主要分为冲压模具、塑料模具、铸造模具和锻造模具等类。

汽车制造业模具使用量较大，在美国、德国、日本等汽车制造业发达国家，汽车模具行业产值占模具全行业产值的40%以上，在我国有1/3左右的模具产品是为汽车制造业服务的。一般生产一款普通的轿车需要1,000至1,500多套冲压模具，约占整车生产所需全部模具产值的40%左右。

汽车冲压模具是汽车生产的重要工艺装备，其设计和制造时间约占汽车开发周期的2/3，是汽车换型的主要制约因素之一。汽车冲压模具具有尺寸大、工作型面复杂、技术标准高等特点，属于技术密集型产品。过去汽车冲压模具普遍采用单工序模和复合模的结构设计，而随着技术进步和装备水平的提高，能够降低成本、提高生产效率的多工位模、级进模逐渐应用于汽车冲压模具的设计制造中，成为汽车冲压模具制造技术的发展方向。

2、车用零部件行业概况

汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位越来越重要。

3、电子材料行业概况

电子元器件制造业是电子信息产业的基础支撑产业。二十世纪九十年代起，通讯设备、消费类电子、计算机、互联网应用产品、汽车电子、机顶盒等产业发展迅猛，同时伴随着国际制造业向中国转移，中国大陆电子元器件行业得到了快速发展。

（四）发行人的竞争优势

1、客户资源优势

车用零部件板块-凭借规模、技术、质量、品牌等优势，公司与众泰汽车、江西昌铃、合肥昌河、安徽江淮、上海汽车、上海大众、李尔公司、通用国际等众多整车企业建立业务关系。公司与下游客户建立起的紧密的合作关系，为公司保持市场地位、进一步开拓市场打下了扎实的基础。

电子材料-铁牛集团的子公司铜峰电子集团有限公司主要从事薄膜电容器及其相关的电子元器件制造，下属二级子公司铜峰电子（证券代码：600237），是原电子工业部确定的中国“电工三膜”生产、研究和开发基地，主要从事薄膜电容器及相关材料的生产和销售。铜峰电子与中国科技大学、西安电子科技大学、安徽大学、南京大学、西安电力电容器研究所、桂林电器科学研究所建立了长期稳固的技术合作关系。铜峰商标被授予安徽省著名商标、中国驰名品牌。

2、技术领先优势

铁牛集团横跨汽车、电子器件、贸易等多领域，拥有庞大的科研技术研发团队和科技创新能力。其拥有从工艺分析、模具设计到模具制造、冲压件生产的全过程的核心能力和软硬件条件。在汽车钣金冲压、模具制造方面经营二十多年，形成了比较完备的设计开发、工装制造、冲压件生产与服务的管控体系。拥有一批具有丰富生产实际经验的，从事汽车模具、夹具、检具制造，数控、机械加工技师，以及一批富有经验的现场管理人员和作业工人。

发行人的专利技术见下表：

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(下转42版)

长江证券股份有限公司

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

（注册地址：武汉市江汉区新华路特8号）

二〇一六年 月 日