铁牛集团有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接41版)
3、规模与品牌优势
汽车整车制造属于大规模生产，整车厂对零部件供应商的产品品质、供货能力要求很高，因此只有具备较大生产规模且产品品质稳定的汽车零部件企业，才具备为大中型汽车整车厂配套的能力。公司作为国内龙头的汽车零部件生产企业，生产线齐全，品牌影响力强，在全国具有较强的竞争力。
公司下属子公司中金马股份和铜峰电子为上市公司。金马股份主要从事车用零部件制造，目前为国家级高新技术企业，设有省级企业技术中心、省级工程研究中心、省级博士后科研工作站，拥有CAD工作站及产品试验室等较为先进的软、硬件设施，具备较强的技术创新优势。铜峰电子主要从事薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售，为目前A股市场仅有的两家薄膜电容器厂家之一，具有较强的市场、品牌优势。2013年，金马股份和铜峰电子均成功非公开增发股票，融资渠道畅通。
公司获“全国500强企业”、“中国汽车工业三十强”、“国家质量奖”、“国家火炬计划产业基地骨干企业”和“浙江省首批20家汽车和汽车零部件生产重点骨干企业”等荣誉称号；每年为社会提供3万多个就业岗位。公司永康总部纳税额永康市排名第一，子公司黄山金马集团有限公司纳税额黄山市排名第三，子公司安徽铜峰电子集团有限公司纳税额铜陵市排名第四。
4、政府支持
公司作为区域内重要的纳税企业，对当地经济发展起到重要的推动作用，近年来获得政府财政以及税收上的补助较多，公司比较受当地政府的重视，政府支持对公司未来的发展起到有力的推动作用。近三年，公司营业外收入中政府补助金额分别为0.27亿元、0.31亿元和0.13亿元，其中金额较大的政府补助项目明细如下表所示：
单位：元
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5、高效的管理架构及优秀的管理团队
集团采用扁平化的管理架构，有效提升了管理效率和执行能力，保证了集团各项优势的充分发挥。此外，本集团拥有一个团结务实、目标高度一致且充满激情的优秀管理团队。整个管理团队时刻关注行业和市场的需求变化和发展趋势，始终保持对生产过程的成本控制和流程再造，持续追求技术工艺的积累创新。管理团队持续的学习改进能力，有力促进了本集团各项业务的发展。
6、产品品质优势
公司始终坚持“质量是企业的生命线”的理念，以“坚持认真，实现最佳”的质量方针为指引，以“出厂产品创国际一流水平，为国内外知名汽车企业配套”为目标，在业内率先通过了ISO/TS16949：2002质量管理体系认证，并通过实施“卓越绩效质量管理模式”，有力的保障了公司各种产品质量可靠、品质稳定。
九、违法违规情况
报告期内，发行人不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
十、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。
十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策及关联交易等内部管理制度的建立及运行情况
（一）会计核算
在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，分业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
（二）财务管理
在财务管理方面，公司各子公司执行统一的会计政策，公司财务管理中心制定并修订了包括《铁牛集团财务报告管理制度》、《铁牛集团财务管理制度》、《财务检查工作暂行规定》等一系列财务管理制度，指导子公司的财务工作。财务报告期末，各子公司按照财务管理中心发布的“结算通知”要求报送各项财务报表。
（三）风险控制
在风险控制方面，公司设立计划运营中心、审计法务中心负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源合作等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究、风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
（四）重大事项决策
在重大事项决策方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，建立各类定期、不定期专题办公会议制度，以及时把握的整体经营状况，决策重大经营管理事项；子公司定期向公司上报各类经营信息，对临时重大事项，即时向相关职能部门专项报告。其中，对于重大关联交易，须经资金财务中心、审计法务中心审核后，提交董事会审议；对于重大投资，公司制定了《战略投资发展流程手册》、《铁牛集团投资模型编制及追踪操作指引》等相关制度，完善投资流程，严格把控投资风险。
（五）关联交易制度
公司在《铁牛集团有限公司关联交易管理制度》中规定了关联人和关联关系、关联交易事项、关联交易的回避措施、关联交易的审议和决策等内容。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
其中，非经营性往来占款或资金拆借等非经营性其他应收款的决策权限、决策程序和定价机制如下：
公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司及各控股子公司就其非经营性往来款或资金拆借等事项均需由各自的权力机构（包括经营管理层、董事会、控股股东、股东会或股东大会等）按照公司章程或内部制度、规则进行决策；对超出审批权限的，报经集团公司审批。非经营性往来占款或资金拆借等非经营性其他应收款如果计息，应当符合国家的法律法规。公司关联方往来占款或资金拆借等非经营性其他应收款以公开的市场价格为依据进行的，遵照公平、公正的市场原则进行。
本次债券存续期内，对其他应收款尤其是非经营性其他应收款，公司的工作重点是确保存量部分能够按时收回，严格控制其他应收款的规模。发行人承诺，在本次债券存续期内，不新增非经营性往来占款及资金拆借事项。
十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）发行人信息披露事务的制度安排
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。同时，公司建立了各类定期、不定期专题办公会议制度，以及时把握的整体经营状况，决策重大经营管理事项，并通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。
发行人相关制度规定，公司员工对于非公开披露的公司信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由总裁办执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。总裁办根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。
（二）发行人投资者关系管理的制度安排
发行人重视投资者关系管理，指定总裁办负责与投资者的沟通工作，认真对待顾客和投资者来访、咨询工作。顾客和投资者可以通过电话、电子邮件、访问发行人网站、直接到访发行人、参与发行人组织见面会等方式了解公司信息，及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。
第四节 发行人的资信情况
一、获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年12月31日，公司已取得银行等金融机构授信611,207.65万元，已使用551,300.72万元，未使用额度59,906.93万元。
二、近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生业务往来时，不存在严重违规现象。
三、近三年发行的债券以及偿还情况
铁牛集团子公司杭州易辰孚特汽车零部件有限公司存在已发行的中小企业私募债券，情况如下：
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截至本募集说明书摘要签署之日，13易特01和13易特02的本金及利息均已全部按期偿还完毕，且两笔中小企业私募债券存续期间未出现资金违规使用情况。
近三年发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券或其他直接债务融资工具。
四、本次发行后的累计公司债券余额
本次发行后的累计公司债余额不超过20亿元，截至2015年12月31日，发行人净资产总额为72.11亿元，本次发行后公开发行公司债余额占2015年末净资产的比例不超过27.73%。
五、公司最近三年有关财务指标
公司合并口径下主要偿债指标
单位：%，倍
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注：
1、资产负债率＝负债总额/资产总额；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
4、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。
第五节 财务会计信息
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2013年、2014年及2015年经审计的财务报告。
本公司2013年、2014年和2015年的财务报告已按照企业会计准则的规定进行编制。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2013年、2014年的财务报告进行了审计，出具了中兴财光华审会字（2015）第07805号标准无保留意见的审计报告；对发行人2015年的财务报告进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2016）第304149号标准无保留意见的审计报告。
一、公司最近三年合并及母公司的财务报表
（一）合并报表口径的财务报表
1、最近三年的合并资产负债表
单位：万元
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2、最近三年的合并利润表单位：万元
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3、最近三年的合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司报表口径的财务报表
1、最近三年母公司资产负债表
单位：万元
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2、最近三年母公司利润表
单位：万元
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3、最近三年母公司现金流量表
单位：万元
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二、最近三年合并财务报表范围的变化
（一）非同一控制下企业合并
1、近三年发生的非同一控制下企业合并
单位：万元，%
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2、处置子公司
单位：万元，%
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3、其他原因的合并范围变动
■
三、最近三年主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
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注：
1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率=负债合计/资产合计；
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6、营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
7、总资产报酬=（利润总额+利息支出）/平均资产总额；
8、净资产收益率=净利润/净资产平均余额；
9、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；
10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
12、EBIT利息保障倍数=EBIT/全部利息支出；
13、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
14、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
15、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
16、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
（二）母公司口径主要财务指标
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注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产合计；
4、营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
5、净利润率=净利润/主营业务收入；
6、净资产收益率=净利润/净资产平均余额；
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
8、总资产收益率=净利润/总资产平均余额；
9、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
10、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）。
四、管理层讨论与分析
公司管理层主要以2013年、2014年和2015年审计报告为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。
（一）合并报表口径分析
1、资产情况分析
（1）资产构成及变化
公司最近三年资产的总体构成情况如下：
单位：万元，%
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随着公司业务的快速发展，近三年公司经济效益不断提高，资产规模稳步增长。截至2013年末、2014年末及2015年末，公司总资产分别为1,707,860.35万元、2,086,391.55万元和1,947,681.61万元，2014年公司总资产大幅增加主要原因为公司业务发展使得货币资金、其他应收款、存货和固定资产等增长较大。截至2015年末，发行人总资产为1,947,681.61万元，较上年末下降6.65%，主要原因系公司已于2015年对外转让子公司锐展（铜陵）科技有限公司股权，转让后该公司不再纳入公司合并范围，故资产规模减少。
截至2013年末、2014年末及2015年末，公司流动资产占总资产的比重分别为67.30%、67.04%和67.85%；非流动资产占总资产的比重分别为32.70%、32.96%和32.15%。公司主营业务以与汽车相关的五金冲压件及模具、车用零部件为主，同时涉及了电子材料、房地产和其他业务等，属于资金密集型行业，从资产结构看，公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为稳定，资产结构呈现流动资产占比较高的特点。
（2）流动资产主要资产科目分析
公司最近三年流动资产构成情况如下：
单位：万元，%
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公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成。截至2013年末、2014年末及2015年末，货币资金、应收账款、其他应收款和存货合计占公司流动资产的比例分别为79.05%、90.21%和89.68%。
1）货币资金
公司最近三年货币资金明细如下表所示：
单位：万元，%
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截至2013年末、2014年末和2015年末，公司货币资金余额分别为278,975.43万元、343,675.70万元和501,611.91万元，占发行人流动资产的比例分别为24.27%、24.57%和37.96%。
2013-2015年公司货币资金增长幅度较大，主要原因是近三年公司业务发展迅速，随着业务规模的扩大，公司对外融资逐年增加，从而使货币资金增幅较大。在公司的货币资金中，其他货币资金所占比例较高，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和质押的存单。截至2014年末，公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外且资金汇回受到限制的款项金额为212,523.39万元。截至2015年末，公司货币资金增加157,936.21万元，主要原因系公司其他应收款的回收所致。
2）应收账款
截至2015年末，公司应收账款前五名如下表所示：
单位：万元，%
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截至2014年末，公司应收账款前五名如下表所示：
单位：万元，%
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截至2013年末，公司应收账款前五名如下表所示：
单位：万元，%
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截至2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款分别为107,104.42万元、175,907.45万元和179,971.21万元，占公司流动资产的比例分别为9.32%、12.58%和13.62%。2014年公司应收账款较上年增长68,803.03万元，增幅较大。截至2015年末，公司应收账款期末余额前五名合计84,320.56万元，占应收账款期末余额合计数的46.00%；截至2014年末，公司应收账款期末余额前五名合计48,335.73万元，占应收账款期末余额合计数的26.92%；截至2013年末，公司应收账款期末余额前五名合计33,782.79万元，占应收账款期末余额合计数的30.77%。公司应收账款呈逐步分散的态势，且集中度较低，无法回收的风险小。
截至2014年末和2015年末，公司应收账款的账龄结构如下表所示：
单位：万元，%
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截至2015年末，公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备情况如下表所示：
单位：万元，%
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截至2014年末，公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备情况如下表所示：
单位：万元，%
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截至2013年末，公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备情况如下表所示：
单位：万元，%
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公司五金冲压件及模具的销售主要采用赊销方式，账款期限以1年以内为主，票据以银行承兑汇票为主；车用仪表件和车用零部件业务板块销售结算方式是银行承兑汇票或现款，主要是以银行承兑汇票为主，信用期为开票后三个月付款；变速箱业务板块销售结算方式为上线3个月结算；发动机业务板块销售结算为现汇和银行承兑汇票，信用周期根据不同客户分别为30、60、90天；电子材料业务板块的销售结算方式一般为赊销模式，信用期为3个月，但对于一些市场需求强烈的产品采取现款现货销售策略；房地产业务板块主要采用预售模式，公司在开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取房屋预售房款，收取的预售房款将用于支付项目建设所需费用。
公司五金冲压件及模具、车用零部件业务和电子材料业务在客户验收并开具发票后确认收入，房地产业务于房产交付客户并办理房产证后进行收入的确认。
报告期内，公司应收账款所涉及的主要合同均能如约履行，应收账款回收情况良好，不存在付款方应付未付金额较大、逾期支付时间较长等未按约定履行合同的情形。
3）其他应收款
截至2015年末，公司其他应收款前五名如下表所示：
单位：万元，%
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截至2014年末，公司其他应收款前五名如下表所示：
单位：万元，%
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截至2013年末，公司其他应收款前五名如下表所示：
单位：万元，%
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截至2013年末、2014年末和2015年末，公司其他应收款分别为199,986.98万元、314,248.14万元和78,535.10万元，占公司流动资产的比例分别为17.40%、22.47%和5.94%。2014年公司其他应收款较上年增长114,261.16万元，增幅较大，主要原因系公司与关联方众泰控股集团有限公司、众泰国际汽车贸易有限公司、浙江省永康市模具加工中心有限公司及非关联方永康市乾安商贸有限公司往来款大幅增加所致。其中对众泰控股集团有限公司的其他应收款为184,736.70万元，在其他应收款中的占比为58.32%，该其他应收款为关联方众泰控股集团有限公司与发行人之间的短期资金调配。截至2014年末，公司前五大其他应收款欠款方占比98.23%，集中度较高；截至2015年末，公司前五大其他应收款欠款方分别为华融金融租赁股份有限公司、众泰控股集团有限公司、浙江太腾进出口有限公司、浙江省永康市模具加工中心有限公司和浙江国金融资租赁股份有限公司，公司前五大其他应收款欠款方的其他应收款总金额占其他应收款的54.82%，集中度有分散的趋势。若因以上公司经营不善，则会导致发行人面临其他应收款无法回收的风险。截至2013年末、2014年末和2015年末，公司其他应收款按经营性、非经营性分类情况如下表所示：
单位：万元，%
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注：发行人因业务需要进行融资租赁，向华融金融租赁股份有限公司和浙江国金融资租赁股份有限公司缴纳2亿元保证金，2013年和2014年审计报告将此保证金划分为“往来款”，经发行人与中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)进行沟通，于2015年审计报告将此保证金调整至“保证金、押金”内，其中华融金融租赁股份有限公司保证金期末余额为1.1亿元，浙江国金融资租赁股份有限公司保证金期末余额为0.44亿元。
截至2015年末，公司其他应收款前五名如下表所示：
单位：万元
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截至2013年末、2014年末和2015年末，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为287,772.88万元、525,473.15万元和20,901.61万元，公司其他应收款回款状况良好。
发行人承诺在本次债券存续期内不新增非经营性往来占款及资金拆借事项。
4）存货
公司最近三年存货构成情况如下：
单位：万元，%
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公司存货主要由开发成本、开发成品及库存商品构成。截至2013年末、2014年末和2015年末，账面价值分别为322,477.74万元、428,027.47万元和424,980.73万元，占发行人流动资产的比例分别为28.06%、30.60%和32.16%，占比较为稳定。2014年公司存货大幅增加，主要原因系存货中的开发成本在2014年增长较快，该新增开发成本主要为公司子公司浙江卓诚兆业投资开发有限公司新增土地所致。截至2014年12月31日，浙江卓诚兆业投资开发有限公司玫瑰园项目开发成本的土地款及前期开发设计费用总计15.81亿。丽州玫瑰园与2015年9月开始建设，预计将于2017年9月完工，预计总投资额210,000.00万元，截至2014年底已完成投资160,000.00万元，尚需投资5,000.00万。
（3）非流动资产主要资产科目分析
公司最近三年非流动资产构成情况如下：
单位：万元，%
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公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。截至2013年末、2014年末及2015年末，固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产合计占公司非流动资产的比例分别为93.20%、95.10%和85.66%。
1）固定资产
公司最近三年固定资产账面价值明细如下表所示：
单位：万元，%
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截至2013年末、2014年末和2015年末，固定资产账面价值分别为182,659.28万元和281,934.62万元和242,423.46万元，占公司非流动资产的比例分别为32.70%、41.00%和38.72%。截至2014年末，公司存在16,970.65万元的固定资产用于抵押借款，故而受限。
公司的固定资产主要由机器设备和房屋及建筑物构成，其中机器设备占比较大。在2014年，机器设备较上年末增长93,636.67万元，增幅较大。主要系锐展（铜陵）科技有限公司在2014年将在建工程中的生产线转入固定资产，从而新增固定资产9.24亿元，该生产线系发动机生产线。
2）在建工程
公司2015年度重要在建工程项目变动情况：
单位：万元
■
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经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1327号文核准，2013年1月23日，公司子公司安徽铜峰电子股份有限公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了164,369,565股人民币普通股（A股）。本次发行实际募集资金净额为人民币717,114,999.05元，以上募集资金已于2013年1月29日划入公司募集资金专项账户进行管理。该募集资金用于新能源用薄膜材料技改项目、智能电网用新型薄膜材料技改项目。
3）无形资产
公司最近三年无形资产账面价值明细如下表所示：
单位：万元，%
■
近三年，公司的无形资产稳步增长。截至2013年末、2014年末和2015年末，无形资产账面价值分别为81,472.54万元、85,652.77万元和59,656.67万元，占公司非流动资产的比例分别为14.59%、12.46%和9.53%。公司的无形资产主要由土地使用权和非专利技术构成，公司的土地使用权占比较高，公司的非专利技术呈增长的趋势。公司的非专利技术主要是模具的研究开发费用，2013年公司非专利技术大幅增长，主要原因系公司加大了模具的研究开发力度所致。截至2015年末，公司因抵押借款使2,103.08万元无形资产处于受限状态。
截至2015年12月31日，列入无形资产的土地使用权明细如下表所示：
单位：平方米，元
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截至2015年12月31日，列入无形资产的非专利技术明细如下表所示：
单位：万元
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4）其他非流动资产
公司最近三年其他非流动资产情况如下表所示：
单位：万元，%
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截至2013年末、2014年末和2015年末，公司其他非流动资产分别为、49,898.21万元、43,723.65万元和42,336.36万元，占公司流动资产的比例分别为8.93%、6.36%和6.76%，构成比例较为稳定。在其他非流动资产中，未实现售后租回损益占据主要部分，截至2015年12月底，未实现售后租回损益在其他非流动资产中的占比为74.27%。2012年、2013年，杭州易辰孚特汽车零部有限公司以账面价值83,444.70万元的在建工程设备，分别与浙江国金融资租赁股份有限公司、华融租赁股份有限公司、中铁租赁有限公司签订融资租赁（售后租回融资租赁）协议，租赁本金（最低租赁付款额现值）合计52,000.00万元，其与账面价值（公允价值）的差异31,447.70万元作为未实现售后租回损益计入“其他非流动资产”，待该项设备转入固定资产事分期摊销。
2、负债情况分析
（1）负债构成及变化
最近三年，公司主要负债结构如下：
单位：万元
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报告期内，随着公司资产规模的不断扩大，公司负债总额亦逐年增长。截至2013年末、2014年末及2015年末，公司负债总额分别为1,059,102.99万元、1,412,803.53万元和1,226,542.21万元，2013年末公司负债总额较上年末增长14.94%，2015年末，公司负债总额较上年末下降13.18%。
截至2013年末、2014年末及2015年末，公司流动负债占总负债的比重分别为86.82%、75.16%和75.24%；非流动负债占总负债的比重分别为13.18%、24.84%和24.76%。从负债结构看，公司流动负债占比较高，且波动较大。
（1）流动负债主要负债科目分析
公司最近三年流动负债构成情况如下：
单位：万元，%
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(下转43版)
