深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接45版）

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2016年7月27日至2016年8月4日。

四、发行费用

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注：以上部分发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐人（主承销商）

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（三）发行人律师

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（四）发行人会计师

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）股份登记机构

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（八）本次可转债的收款银行

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第二节 主要股东情况

截至2016年3月31日，公司总股本为1,001,542,415股，股本结构如下：

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截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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第三节 财务会计信息

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2013年度、2014年度及2015年度经审计的财务报告及2016年1-3月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、公司最近三年财务报告审计情况

瑞华会计师对公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告进行了审计，分别出具了瑞华审字（2014）第48020039号、瑞华审字（2015）第48020013号和瑞华审字（2016）第48020005号标准无保留意见的审计报告。

二、财政部2014年会计准则修订对公司财务报表的影响

财政部2014年新发布及修订了八项企业会计准则，具体包括《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》。

前述准则变动使得公司2014年12月31日可供出售金融资产账面余额增加49万元，可供出售金融资产减值准备增加49万元，长期股权投资余额减少49万元，长期股权投资减值准备减少49万元。

三、非经常性损益和净资产收益率审核情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会计字[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（证监会计字[2007]9号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司编制了2013年度、2014年度、2015年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。2014年4月28日，瑞华会计师对上述数据进行审核，并分别出具了瑞华核字[2016] 48020011 号、瑞华核字[2016] 48020013 号审核报告。

四、最近三年及一期财务报表

1、最近三年一期合并资产负债表

单位：元

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2、最近三年一期的合并利润表

单位：元

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3、最近三年一期的合并现金流量表单位：元

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五、公司最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）公司最近三年一期的主要财务指标

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注：主要财务指标计算公司如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

每股净现金流=净现金流量/股本

（二）非经常性损益明细表

报告期内公司的非经常性损益明细如下：

单位：元

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（三）最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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第四节 管理层讨论与分析

一、公司财务状况分析

（一）资产分析

2013、2014、2015年末及2016年3月末，公司资产总额分别为367,887.87万元、541,282.10万元、673,628.59万元和739,002.69万元。报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势。

1、资产构成分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

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报告期内，公司流动资产占总资产比例始终保持在80%以上，是公司资产的主要组成部分。报告期内，公司从事的业务主要为建筑装饰业，日常经营过程中形成的资产主要为应收账款、预付账款等流动资产，对长期资产需求较小，公司长期资产主要包括生产及办公用房、在建工程、无形资产及商誉等，占比较低。

2、流动资产构成分析

报告期内，公司的流动资产具体构成如下：

单位：万元

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3、非流动资产构成分析

报告期内，公司非流动资产具体构成如下：

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（二）负债分析

近三年及一期末，公司负债均为流动负债，负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司负债规模随资产规模持续增长，公司资产规模累计增长了100.88%，同期公司负债规模增长了119.73%，负债规模增长率较快系公司主动调整资本结构、合理利用商业信用所致。公司负债主要由短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款及其他流动负债构成。

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（三）偿债及营运能力分析

1、偿债能力分析

报告期各期末公司的资产负债率、流动比率、速动比率如下：

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（1）资产负债率

最近三年及一期，随着业务规模的不断扩张，公司主动调整融资结构，增加负债额度，采用向银行短期借款、发行短期融资券等方式满足资金需求，同时合理利用信用周期，发行人经营性负债如应付账款、其他应付款金额相应增加，使得发行人合并资产负债率总体上升。截至2016年3月31日，发行人合并资产负债率为54.86%，总体而言，发行人的资产负债率仍处于合理水平，财务风险较小。

（2）流动比率、速动比率

报告期各期末，发行人流动比率分别为1.77、1.93、1.58和1.51，速动比率分别为1.75、1.92、1.57和1.51。2014年末，公司非公开发行股票募集资金到位，使得流动比率、速动比率较2013年末有所上升，随着募集资金于2015年陆续使用，2015年发行人的流动比率和速动比率亦随之下降。

总体来看，最近三年及一期，发行人流动比率和速动比率均保持在较高水平，流动性较高，短期偿债风险较低。

2、营运能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

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报告期内公司的应收账款周转率相对较低，主要系建筑装饰行业业务特点及经济环境所致。发行人主要从事建筑装饰业务，针对建筑施工合同采用完工百分比法确认工程施工收入，客户通常为按照时间节点约定进行付款，工程款项回收相较收入确认有所滞后；此外，报告期内固定资产投资增速回落，国内整体经济的增长幅度放缓，公司所处的公共建筑装饰及下游客户行业整体资金状况趋紧，周转速度变缓，因此，公司报告期内应收账款周转率不断下降。

公司存货主要由库存材料组成，存货周转率水平较高，主要系公司业务性质及会计核算特点所致。发行人按完工百分比法确认营业收入，相应的工程施工和设计成本在期末结转至各期营业成本，期末存货余额较低，使得存货周转率一直保持在较高水平。

二、公司盈利能力分析

报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

单位：万元

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（一）营业收入构成分析1、营业收入按产品分类

公司营业收入及利润主要源自建筑装饰业务，同时，公司通过对外收购整合，重点打造的职业教育“第二主业”也在2015年开始成为新的盈利增长点。报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

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（1）装饰业务

报告期内，建筑装饰业务为公司营业收入主要来源，收入占比均保持在90%以上。公司持续定位于高端装饰市场，公司在文化类建筑这一高端建筑装饰细分市场的持续领先优势的同时，也参与了多项高档写字楼项目、国际五星级酒店的设计和施工，在交通枢纽、医院、学校、商业、养老地产类项目也均有斩获，实现了高端装饰市场的全面发展。2014年，市场迎来互联网与传统产业结合的浪潮，公司以“互联网+”为产业转型升级突破口，积极主动拥抱互联网，收购中装新网，有效利用其装饰设计资源，建立装饰材料电商及家装电商等互联网平台，将传统业务与互联网结合，进一步提升公司在建筑装饰行业全产业链整合及运作能力。

（2）设计业务

报告期内，公司设计收入占主营业务收入比重逐渐下降，这主要与公司的经营模式有关。报告期内公司大力推进装饰专业总承包的服务模式，即项目在主体结构、水电暖一次完成后，项目的室内外设计、幕墙施工、装修施工、机电安装、弱电系统、消防设施、泛光照明等专业由一家单位来实施，通常此类项目合同金额较大，在项目争取过程中，通常公司会采用设计费优惠甚至免费设计的策略，融设计于施工中。因此部分设计收入未单独进行核算，导致报告期内设计收入规模较小。

（3）职业教育

在传统主业稳健快速发展的同时，公司积极向职业教育及互联网领域迈进，致力于将职业教育打造成为公司第二主业，成为公司未来发展的重要战略方向。报告期内，公司成功收购中装新网、学尔森、跨考教育等业内知名平台，着力打造洪涛职业教育板块，开发新的盈利增长点。2015年，公司职业教育共形成收入11,915.09万元，职业教育收入将逐步成为公司另一重要收入来源。

2、主营业务收入按地区分类

公司报告期内主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元

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2013年至2015年，公司业务主要集中于华东、华南及华北，公司营业收入中的近80%左右均来源于上述地区，主要是由于华东、华南及华北等地区经济较发达，高端装饰项目较多，有一定的区域性特征，由此导致公司按地区划分的收入构成中华东、华南及华北占比较高，另一方面，发行人经过多年积累，在华南地区、华东地区培育了较多客户，形成了较为稳定的区域客户群体。

（二）毛利及毛利率分析

1、毛利来源分析

报告期内，公司主营业务的销售毛利如下：

单位：万元

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公司主营业务销售毛利主要来源于装饰业务。建筑装饰是公司的传统主业，报告期内，公司秉承高端的市场战略，不断拓宽业务规模，装饰业务实现了良好的经营业绩。

报告期内，公司设计业务毛利占比较低，2014年较-2013年呈现下降趋势，主要系公司总承包模式增长较快，设计业务通常包含在总承包合同内不单独收费，使得设计业务毛利出现下降；2014年末公司成功收购同筑科技，切入BIM设计领域，在设计业务上找到新的增长点，BIM应用软件设计业务的增长使得2015年设计业务毛利显著增加。

报告期内，公司朝着“将职业教育打造为公司第二主业”的战略目标大力推进，成功收购跨考教育及学尔森，职业教育业务在2015年为公司贡献毛利8,000.66万元，成为公司毛利的重要增长点。

2、毛利率分析

报告期内，公司主营业务综合毛利率及分业务毛利率变动情况如下表所示：

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（1）装饰业务

报告期内，公司装饰业务毛利率总体呈现上升趋势，主要系公司产品结构变化及产业链管理所致。报告期内，公司着力开发文化设施类项目，文化设施类业务占比上升，该类业务毛利率较高，另外，公司酒店类项目继续保持较高的份额，大型企业办公楼的比重加大，毛利较低的住宅精装修类比例下降；公司募投项目建筑装饰部品部件工厂化生产项目的投产、创意中心项目的投入使用、信息化项目的实施、专业总承包项目的成功运营，使得公司产业链进一步延伸，具备了提供一体化综合解决方案的优势，装饰业务毛利率进一步提升，同时，公司加强工程施工管理，主动选择订单，使得公司继续保持较高的装饰业务毛利率。

（2）设计业务

2013年-2014年，公司总承包模式业务逐步增多，该类项目合同金额较大，项目争取过程中，通常公司会采用设计费优惠甚至免费设计的策略，因此设计业务毛利率较低，且持续下降，2014年末，公司收购同筑科技，专注于基于互联网的BIM设计研发及开拓，承接南宁1号线、上海地铁13号线等BIM设计咨询业务，该类业务使得2015年设计毛利率显著上升。

（3）职业教育

职业教育系公司2014年开始切入的领域，系公司未来发展的重要方向。2014公司收购了在装饰行业具有丰富资源和经验的中装新网， 2015年收购了具有丰富的在线教育及O2O平台运营经验的跨考教育及学尔森，与建筑装饰业务相比，教育培训业务毛利率处于较高水平。

（4）可比上市公司情况分析

报告期内公司与同行业上市公司毛利率比较情况如下表：

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数据来源：可比公司年度报告及2016年一季度报告

与可比上市公司相比，公司毛利率稍高于可比上市公司，主要系客户结构差异所致。报告期内公司大力拓展高端市场建筑装饰业务，毛利较高的文化设施类、高端酒店建筑装饰业务占比上升，同时公司向毛利率更高的职业教育方向转型升级，促进了公司整体毛利率的进一步上升。

（三）期间费用分析

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1、销售费用

报告期内，随着公司销售规模的扩大，销售费用总体上升。2013年、2014年销售费用占营业收入的比率分别为1.95%、2.27%，较为稳定。2015年，由于本期收购的跨考教育主要从事考研培训，广告宣传支出较多，销售费用较高，使得公司整体销售费用率上升至3.47%。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用总体呈现上升趋势，金额分别为6,490.17万元、9,241.24万元、14,617.34万元和3,600.01万元，占营业收入的比例分别为1.83%、2.72%、4.86%和3.75%，2015年管理费用占比上升，主要系由于跨考教育、学尔森等职业教育企业管理费用较高所致。

3、财务费用

报告期内，公司财务费用分别为-55.95万元、1,488.47万元、2,016.00万元和657.41万元，随着公司短期融资券和银行借款的逐步增加，报告期内公司利息支出呈稳步上升趋势。公司财务费用主要为利息支出，报告期内随着公司有息债务增长同步上升。2014年度，公司新增保理融资业务，2014年发生的金融保理费为513.45万元，导致公司2014年财务费用出现较大上升，2015年公司新增短期借款7.69亿元，导致利息支出及财务费用较2014年出现较大上升。（四）非经常性损益

报告期内公司的非经常性损益明细如下：

单位：元

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报告期内，公司非经常性损益对净利润影响较少，非经常性损益对归属于母公司股东的净利润占比分别为0.46%、0.30%、7.29%和0.75%。公司主要营业外收入为政府补助，营业外支出为对外捐赠支出，对公司净利润影响较低。2015年度，非经常性损益占比大幅提升，主要系公司转让同筑科技部分股权取得投资收益所致。

三、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营性现金净流量整体处于较低水平，主要是由于公司工程装饰行业特点及结算方式、下游经济环境所致。建筑装饰工程验收周期较长，且客户按照时间节点付款，导致公司应收账款金额较高；近年来国家整体经济的增长幅度放缓、固定资产投资增速回落，公司所处的公共建筑装饰行业及下游行业整体资金受到影响，资金周转速度明显变缓，在此背景下，公司客户项目结算周期较长，付款速度变慢。另一方面，为合理拓展市场，在下游行业增速放缓的背景下，报告期内公司适当延长了优质客户的付款周期。

公司2014年经营活动现金流量净额出现较大上升，主要是由于公司合理利用供应商信用周期，应付账款、其他应付款等经营性应付款大幅增加，购买商品、接受劳务支付的现金出现较大下降所致。

（二）投资活动产生的现金流

报告期内，公司为了提升竞争能力和发展后劲，在设立分支机构、购建固定资产、对外收购等方面支出较大。 报告期内，公司大力开展募投项目一期、二期的建设， 2013年主要投资于一期募投项目建筑装饰部品部件工厂化生产项目、设计创业中心项目以及企业信息化建设项目，2014年主要投资于二期募投项目广东云浮洪涛高新石材产业园、天津洪涛装饰产业园，同时公司对外收购中装新网、同筑科技；2015年除云浮洪涛高新石材产业园、天津洪涛装饰产业园的继续资本性投入外，公司积极布局职业教育领域，收购了跨考教育、学尔森等知名职业教育机构。

（三）筹资活动产生的现金流

2013年及以后，为满足日常经营发展需求，公司相继通过非公开发行股票、发行短期融资券及增加银行借款等方式筹措资金，导致公司2013年至2016年1-3月筹资活动产生的现金净流量处于较高水平。

四、公司未来发展展望及战略规划

公司自成立以来一直秉承“忠诚、齐家、创新、卓越”的企业精神以及“一百个客户成为一百个朋友”的经营理念，致力于为中国建筑业届提供高端、专业的装饰服务。未来，公司将在稳步发展建筑装饰业务的同时，大力发展职业教育业务，将职业教育打造为公司的第二主业。

1、建筑装饰业务：公司一方面将继续在传统优势细分市场精耕细作，不断拓展经营的广度和深度，提高建筑装饰市场占有率。另一方面将积极拓展建筑装饰上游相关的石材、木制品及相关部品部件的生产制作，加强产品设计创新和研发投入，进一步提升公司在建筑装饰行业全产业链整合及运作能力。

2、职业教育业务：公司目前已拥有跨考教育、学尔森教育、中装新网等专业职业教育平台。未来，公司将整合职业教育资源，并根据自身实际情况，持续通过自建或收购等方式拓展公司职业教育领域，做大职业教育板块规模，将公司打造为在细分领域具有较大领先优势、在国内具有较高知名度的职业教育企业。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为不超过120,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次募集资金的实施主体为公司全资子公司洪涛教育，在募集资金到位后，公司将使用募集资金对洪涛教育增资。

二、募集资金投资项目实施的相关背景

公司以传统主业——建筑装饰业稳健发展为基础，在保持行业领先的施工质量和工艺的同时，积极拓展建筑装饰上游相关的石材、木制品及相关部品部件的生产制作，加强产品设计创新和研发投入，进一步提升公司在建筑装饰行业全产业链整合及运作能力。通过贯彻洪涛股份整体经营理念，强化职能部门管理，树立良好的业界服务口碑，将成熟线上线下服务模式进行合理复制，力争把公司打造成为建筑装饰行业中具备全产业链服务能力的标杆企业。

随着建筑装饰行业整体增长速度放缓，公司积极寻求拓展新的盈利增长点，目前公司已经确立了“将职业教育作为第二主业”的发展战略，并先后收购了跨考教育、学尔森教育、中装新网等专业职业教育平台，加速布局公司职业教育板块。未来，公司将根据自身实际情况，持续通过自建或收购等方式拓展公司职业教育领域，做大职业教育板块规模。随着本次募投项目的实施和职业教育板块盈利能力的上升，公司将拥有建筑装饰和职业教育两大业务板块，通过实现双主业协调发展，优化公司业务结构，可有效降低公司经营风险，提升公司综合实力。

目前，公司下属教育各子公司仍相对独立，协同效应和规模效应尚未开始体现，随着公司未来职业教育领域的持续扩张，对公司教育资源进行有效整合，实现各职业教育板块的互联互通、资源共享和协调发展将是公司职业教育业务持续健康发展的重要内容。公司新成立的全资子公司洪涛教育，未来将统一负责教育板块业务的运营管理。本次募投项目全部由全资子公司洪涛教育实施，未来洪涛教育将作为公司教育业务板块的运营管理平台，本次募投项目实施完成后，将形成包含线上智能学习平台和线下教育平台、云平台和大数据中心、教学研发及教师培训平台的教育综合运营管理平台，上述平台均由洪涛教育实施统一管理，各教育板块均可共享，洪涛教育对现有职业教育板块的整合能力将明显增强，对未来新开拓的职业教育板块整合也将更加高效。本次募投项目的实施将进一步巩固和提升公司职业教育业务板块的综合实力，为公司未来职业教育规模持续扩张奠定良好基础。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）在线智能学习平台及教育网点建设项目

1、项目基本情况

该项目将引进先进的软硬件设备，吸引行业内优秀开发人员，建设在线智能学习平台及增设线下教育培训网点，为现有及未来新增的职业教育平台提供线上教学系统和线下实训环境，形成线上线下一体的职业教育综合培训服务体系。

（1）在线智能学习平台

在线智能学习平台针对跨考教育、学尔森、中装新网等职业教育板块的需求，为其提供在线教育平台应用系统。未来，该在线教育平台也可为新拓展的其他职业教育板块提供在线教育应用系统的支持。本项目集合了自适应学习系统、在线学习内容编辑系统、题库管理系统、在线作业系统、在线答疑系统、在线社交系统、远程直播系统；另外，本项目同时包含新闻管理系统的研发，主要用于发布相关行业热点新闻与精品资讯，为学生提供更全面及时的信息服务，增强用户粘性，可有效提升公司各职业教育平台门户网站流量与网站价值，导入更多具有职业教育培训需求的潜在学员。

该平台架构如下：

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在线智能学习平台上线并正式运营后，可对各教育板块业务、用户资源及教学内容进行有效整合，发挥协同效应。各系统功能规划如下：

① 自适应学习系统

自适应学习系统能够为学习者提供个性化的学习服务，系统可根据学习者的学习特点和行为倾向，如学习目标、偏好、认知水平等，通过学习内容的隐藏与展开、知识点图标标注、学习内容的选择性呈现等方式，为学习者呈现最佳学习路径，推荐个性化的学习方式和学习资源。

② 在线学习内容编辑系统

在线学习内容编辑系统一方面能够为教师提供基于教学流程选择、备课资源智能汇聚，汇集编辑素材，实现快速制作教案的智能备课服务；另一方面学习者通过在线学习内容编辑系统，能够在线听课时，进行讲义批注、知识点标注等学习内容编辑，在听课的同时，强化学习内容，提高学习效率。

③ 题库管理系统

题库管理系统可以实现对多门学科试题的录入、管理和组卷。教师通过系统将所教课程的试题库、组卷和试题录入，并对本门课程所属知识点进行编辑，系统依据随机组卷的算法，通过对组卷题型、难度、知识点分布尽可能进行精确的设置，实现组卷的智能化控制，使试题和试卷的管理变得高效而便捷。

④ 在线作业系统

在线作业系统提供在线作业管理环境，实现作业管理的自动化和无纸化，其关键在于如何布置作业、提交作业、批阅作业和统计作业。这些功能的实用性和可操作性直接影响教师和学生对作业系统的认可程度，进而影响教学质量。

⑤ 在线答疑系统

学生可以通过在线答疑系统，对所学课程提出问题并参与讨论，老师可以在自己教授的课程里进行答疑。在线答疑系统支持基于PC端和移动端通过语音、拍照图片、文字进行学习内容、问答内容和习题内容的检索技术，将答疑式的学习变得更加方便快捷。

⑥ 在线社交系统

在线社交系统为学生和教师提供实时交流平台，提高学生和教师之间的互动频率。学生在学习过程中发现不足、问题或困难时，可通过在线交流系统，及时向老师寻求帮助；老师也可通过在线交流系统及时了解学生的学习情况。在线交流系统有利于学生个性化的自学，提高学生学习的积极主动性，同时也对教师的教学起到强化作用。

⑦ 远程直播系统

教师在预定的时间内在远程视频直播环境中进行实时授课，所有的教学过程包括对教师动态图像、声音、电子教案以及课件的截屏画面全部通过摄录系统进行实时的录播，之后传输给客户端的学生。教师通过远程视频直播平台系统达成与学生之间进行“面对面”的交流和讨论。直播平台的开发增加了教师与学生之间的互动，提升学生学习参与感，丰富学习体验。

⑧ 新闻管理系统

新闻管理系统用于收录、编辑、发布职业教育相关行业热点信息。系统管理员或教师可通过新闻管理系统对相关行业热点信息进行编辑和发布，学习者可通过新闻浏览功能，方便地浏览发布的新闻列表及新闻详细内容，可通过关键字检索网站所有新闻相关内容，并通过新闻评论功能对所阅读的新闻发表自己的评价，提高门户网站流量与网站价值。

（2）教育网点建设

线下教育网点建设将职业教育与培训落地实体，辐射全国、承接线上带来的多种类型的教育、实习、实训和培训等资源和服务需求。本项目拟在两年内在全国目标城市增设教学终端网点265家，并配备先进的软硬件教学设施和管理教务人员，扩大公司业务覆盖区域，强化公司市场竞争力，提升公司盈利能力及品牌影响力。

本次增设教学终端网点相关的办公场所将全部通过租赁方式获得，单个教学网点平均建设面积预计约为400平方米。网点布局初步规划如下：一线城市建立教学终端网点55个、二线城市140个、三线城市70个。未来实施过程中，公司将根据下述因素对教学终端网点的具体选址进行调整：

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2、项目建设进度

智能学习平台和教育网点建设项目分两年实施完成，具体实施进度如下：

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3、项目投资情况

本项目预计总投资为80,181.50万元，其中智能学习平台投资额为26,574.50万元，教育网点建设投资额为53,607.00万元。具体投资概算如下：

（1）智能学习平台投资预算

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（2）教育网点建设

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4、项目效益分析

通过该项目的实施，公司未来各教育板块共享线上智能学习平台和线下教育网点，能够有效整合各教育板块资源，打造具有影响力的线上学习平台和辐射全国的职业教育培训基地，形成线上线下的教育闭环和在职业培训领域的综合服务体系，显著提升公司教育品牌影响力，为公司职业教育的迅速拓展奠定基础；另外，通过教学场地和教育资源的复用与共享，能够有效降低各教育板块的运营成本，增加公司职业教育业务经济效益，提升职业教育业务盈利能力。

本项目建设期为2年，项目建成后项目经济效益将逐步爬升，并在建设期满5年后达到稳定期。经测算，建设完成后，爬升期内本项目平均每年实现营业收入11.19亿元，平均每年为上市公司股东创造净利润1.41亿元；项目达到成熟期后，每年实现的营业收入和归属于上市公司股东净利润分别为13.92亿元和2.90亿元。本项目投资回收期6.01年（含建设期2年），预期经济效益良好。

（二）职业教育云平台及大数据中心建设项目

1、项目基本情况

本项目通过职业教育云平台及大数据中心建设，开发、聚合职业教育各类应用和管理系统，将目前散落在职业教育板块的资源和数据进行互联互通，通过大数据中心提升海量数据的收集和处理能力，通过数据价值的挖掘、过滤、和分析，分类整合为财务数据、销售数据、市场数据与用户数据，利用平台为职业教育产业链打造大数据开发与共享体系，开展基于大数据挖掘与分析的信息服务和行业及个人应用服务，显著地提升了在线教育平台的运行和服务能力。

职业教育云平台及大数据中心架构如下：

（1）职业教育云平台

职业教育云平台包括分为业务层、管理层和数据层三部分，具体为：

①业务层

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业务层主要是指在线教育平台的应用系统，包括在线智能学习平台、移动学习平台、在线教育直播平台等，实现在线教育平台的智能化、移动化和直播化。

A在线智能学习平台

在线智能学习平台集合了在自适应学习系统、在线学习内容编辑系统、题库管理系统、在线作业系统、在线答疑系统、在线社交系统、远程直播系统、新闻管理系统等在线教育应用系统，主要为在线教育平台提供自适应学习、在线学习内容编辑、在线答疑、在线习题、在线互动、在线作业、热点推荐等智能服务；

B在线教育直播平台

学习过程中可通过直播平台向授课老师发起提问，更加快捷直接的与教师互动，增强互动性和现场感；教师可以通过大数据技术，通过实时统计和数据分析，快速得到反馈，从而把握好课堂节奏。

C移动学习平台

移动学习平台是推进在线教育向移动化趋势发展的关键技术平台，通过无线通信技术或无线网络技术提供移动学习信息与学习服务支持的软件系统，是承载移动学习资源并支持移动学习活动的主要载体。在移动计算设备的帮助下，能够在任何时间、任何地点进行学习，并且能够有效地呈现学习内容并提供教师与学习者之间的双向交流。

②管理层

管理层主要是指支持在线教育平台运营的管理系统，包括OA系统、CRM系统、对外窗口、站群管理系统、人事管理系统、财务管理系统等。

AOA系统。OA系统实现企业内部人员方便快捷地共享信息，高效协同工作。

BCRM系统。有效地对在客户管理过程中所积累下的各类信息进行实时处理和监控，对CRM系统的整合和统一运营，能够实现客户数据共享和互联互通，对潜在客户进行个性化资源推荐。

C对外窗口。与学生直接对接的服务窗口，为学生提供咨询、交易等服务，并直接记录学生相关信息。

D站群管理系统。为行业内的职业教育门户网站建立强大的链接资源库，通过搜索引擎获得大量流量，也可将链接指向同一个网站，推动网站关键词排名上升。

E 人事管理系统。集中记录、监测和分析所有劳动力的技能和资格，以信息技术实现对企业人力资源信息的高度集成化管理。

F财务管理系统。财务管理各相关因素以信息技术结合起来，在外在环境提供的种种机会和限制条件下，为实现财务目标而进行的整体运作体系。

③数据层

数据层涵盖了在线教育平台运营中所产生的各类数据信息，通过数据挖掘、过滤、分析和整合，建立多资源分类结果，可分为财务数据、市场数据、销售数据与用户数据。

（2）大数据中心

大数据中心支持所有数据类型，如文件、图片、视频、博客、点击流和地理空间数据等，并持久存储于数据中心。通过对数据过滤、分析和整合，建立多资源分类结果，利用整合形成后的数据库，根据在线学习者的基本信息、学习风格、学习满意度和学习感知四个维度的服务需求，向用户推送个性化服务，方便用户提取自己所需的资源。大数据中心数据处理模型如下：

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2、项目投资情况

本项目预计总投资为25,010.20万元，具体投资概算如下表：

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此项目的办公厂房通过租赁方式获得，上表中的场地投资包括场地租赁费用和场地装修费用。

3、项目实施进度

本项目建设周期为2年，项目具体实施进度如下：

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4、项目效益分析

本项目实施完成后，将为公司各职业教育板块提供核心支持和数据服务，是公司职业教育业务高效率运营和快速发展的重要保障，有利于公司各职业教育板块资源共享，发挥协同效应，促进各教育板块资源整合，亦为公司未来拓展新的职业教育领域提供数据及系统支持，加快实现公司“职业教育为第二主业”的战略发展目标。

（三）研发中心及教师培训中心建设项目

1、项目基本情况

本项目将通过租赁研发中心办公楼和教师培训中心场地，引进先进的软硬件设备，吸引行业内优秀人才，重点进行世界先进职业教育教学方法、O2O互动教学系统平台、职业课程命题规律、建筑专业中高职院校课程体系建设和学习课程游戏化等课题的研究以及进行旨在为公司各职业教育板块输送高素质、高水平“双师型”教师人才的教师培训中心的建设。

（1）研发中心项目

研发中心项目主要研发方向如下：

①O2O互动教学系统平台课题。本课题是在原有线下小班互动教学系统、线上直播系统、教务管理系统、五轮四阶教学模型的基础上，围绕提高互动效果，提升学员线上学习体验，线上线下融合，升级学员管理效率等核心目标而整合的系统平台。具体涵盖题库建设、知识点切分、线上线下比例分割教学、教务管理系统等。

②课程研发。在现有课程的基础上，本项目将采取不同手段进行课程研发，以保证课程质量，同时更贴近市场需求，达到教学内容与产业需求深度衔接，培养高素质、应用型专业技术人才的目的。具体主要从职业培训课程研发、职业考试命题规律、职业培训课程体系建设、实训体系建设等方面展开研发。

③研究能力本位教学理念和行动导向教学法。本课题旨在将能力本位教学观念和行动导向教学法等德国”双元制“职业教育体系的重要组成部分进行研究转化，将此世界领先的教学理念和方法，结合中国实际国情，因地制宜、因校制宜的引入和借鉴，创造出与国际接轨同时又具有中国特色的职业教学新方法。本课题拟从能力构成的三个要素深度剖析能力本位教学理念和运用对比手法透视行动导向教学法，探索其本质，并深度挖掘这些教学方法等形成的原因，并结合公司实际情况，加以改进和应用，同时建立效果评估体系，对新方法的使用效果进行科学评估。

④产品游戏化。本课题是在较为完善的教研的基础上开发，将学习课程编辑为游戏，寓教于乐，提升学员的自发性学习激情。

（2）教师培训中心

本项目拟建的教师培训中心一方面将集中优势资源对教师进行专业、规范、系统的培训，保证教学质量；另一方面也将建立较为长久的教师培训体系，促进教师知识结构的不断更新、专业水平和教学技能的持续提高，为教师自身的职业发展创造良好的外围环境，从而提高教师教学积极性和对职业的忠诚度，提升公司职业教育培训声誉。

2、项目投资情况

本项目预计总投资为15,238.00万元，具体投资概算如下表：

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3、项目实施进度

本项目建设周期为2年，项目具体实施进度如下：

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4、项目效益分析

本项目的实施将有助于公司职业教育教学理念、教学方式和教学内容的科学性、合理性和先进性，确保公司职业教育整体教学水平处于行业前列；教师作为教学行为的实施者，教学水平的高低直接影响着学员学习成绩和认可度，优秀的教师是职业教育培训领域的核心资产，教师培训中心作为教师持续培训基地，将为公司高素质、高水平“双师型”教师人才队伍奠定基础；另外，本项目涵盖公司未来各职业教育板块的教学研发和教师培训，有利于加强各子公司教育资源的互动交流，提高教务人员对公司教育品牌的认可度，促进公司教育业务的有效整合。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。项目实施后，公司综合实力将显著提高，在传统建筑装饰业务保持市场领先和技术优势的同时，职业教育业务在营收规模、市场份额和品牌影响力等方面将得到迅速提升，成为公司新的盈利增长点，将职业教育打造为公司第二主业的战略目标将加速实现。募投项目的实施，可有效促进公司业务的战略转型，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，为股东创造经济价值。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，公司资产负债率将有所提升，但仍维持在安全的负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转换为公司股份，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力将逐步增强。

本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，未来，职业教育业务将会与建筑装饰业务一道成为公司主要的盈利来源。同时，职业教育业务具有较好的经营性现金流，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。

五、募集资金专户存储的相关措施

公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在本次募集资金到位后建立专项账户，并及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。

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