澳柯玛股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
（上接49版）
（一）与发行人之间的股权及控制关系
截至本预案（修订稿）公告日，青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（以下简称：“华通集团”）持有青岛企发投100%股权，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“青岛市国资委”）持有华通集团100%股权，青岛市国资委为公司实际控制人，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
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（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
青岛企发投设立于2004年3月15日，经营范围为：“一般经营项目：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资与资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）”。青岛企发投近三年经营状况稳定，资产规模稳定增长，主要经营数据如下：
单位：万元
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注：上述2013年度、2014年度财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2015年度财务数据未经审计。
（三）最近一年的简要财务报表（未经审计）
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二、其他需要关注的问题
（一）青岛企发投及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
青岛企发投及其董事、监事、高级管理人员近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次发行完成后，青岛企发投与澳柯玛的同业竞争及关联交易情况
青岛企发投主要从事投资及资产管理业务，与发行人所从事的产品制造业不存在同业竞争关系；青岛企发投控制的下属企业亦不存在与发行人从事类似产品生产经营的情形；本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施亦不会导致与青岛企发投及其下属企业出现同业竞争的情形。本次发行完成后，公司与青岛企发投及其控制的下属企业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
公司预计与青岛企发投及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。对于公司与青岛企发投及其关联企业之间必要的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（三）本次发行预案披露前24个月内青岛企发投与澳柯玛之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与青岛企发投及其下属企业之间未发生重大交易；公司与青岛企发投的母公司华通集团存在向其租赁厂房的关联交易情形、公司与华通集团下属公司青岛华通东卫融资租赁有限公司存在向其销售自动售货机的关联交易情形。
本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本次发行预案披露前24个月内，公司与青岛企发投及其关联企业未发生其他重大交易。
三、附条件生效的《股份认购合同》之内容摘要
本公司和青岛企发投于2016年3月签订了《关于澳柯玛股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》。青岛企发投拟参与认购公司本次非公开发行股票，其认购总金额不低于3.5亿元。协议内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
认购人：青岛市企业发展投资有限公司
发行人：澳柯玛股份有限公司
协议签署时间：2016年3月2日
2、认购标的、认购金额、认购方式
（1）认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额：青岛企发投将参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于3.5亿元。本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，青岛企发投将视情况追加认购金额。
（3）认购方式：
青岛企发投全部以现金方式认购。
3、定价基准日、底价原则及认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届十四次董事会决议公告日。
（2）本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（交易均价计算方式：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。公司本次非公开发行的最终价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）公司将采取询价发行的方式。青岛企发投不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（4）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
4、认购款的支付
青岛企发投不可撤销地同意按照协议的约定认购本次非公开发行的股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且青岛企发投收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
5、认购股份的限售期
青岛企发投本次认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
6、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得公司董事会、股东大会通过或中国证监会核准的，不构成公司违约。
（3）青岛企发投认购本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会批准后、相关发行方案备案前足额、及时到位，致使公司未能按照认购协议的约定履行认购义务，则青岛企发投向公司支付认购金额10%的违约金。
（4）青岛企发投未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向公司支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕。
7、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得公司董事会审议通过。
（2）本协议获得公司股东大会批准。
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过74,608.84万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建设项目、线上线下营销平台项目等4个募投项目，各项目投资情况如下：
单位：万元
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为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）商用冷链产品智能化制造项目
1、项目基本情况
本项目由本公司负责实施，项目建设地点位于青岛经济技术开发区前湾港路315号的青岛澳柯玛工业园内。本项目建成后，将形成年产100万台（套）商用冷链终端设备的产能规模。具体如下：
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2、项目建设的必要性分析
（1）项目建设是公司应对行业内产业结构变化的需要
近年来，家电领域各类新技术、新产品、新材料不断涌现，产品更新换代加快，新技术、新材料应用更加普及，面对激烈的市场竞争，家电生产企业面临产品结构调整，逐步向中高档、高附加值产品过渡的产业调整局面。商用冷链终端产品作为制冷行业中产品售价、毛利水平相对较高的产品，成为公司未来重点发展的核心业务，公司以商用展示制冷产品系列为核心的商用冷链产品的销量从2012年的27.18万台增长至2014年的35.10万台，增长了近30%，本项目的建设是继续保持公司商用冷链核心竞争力、丰富公司商用冷链终端产品结构、构建冷链物流重要环节的重要举措，有利于公司拓宽市场领域，站稳制冷中高端产品市场，并抢先占领新的冷链市场，以应对行业内产业结构变化。
（2）解决冷链物流配送的“最后一公里”断链问题
据联合国粮农组织估计，目前世界各国农牧业每年生产的各种食品达30多亿吨，其中肉、鱼、蛋、奶、水果和蔬菜等易腐食品有10亿多吨，这些食品中约有20%因运输不当而腐烂变质。随着人民生活水平不断提高，食品供给对时效和品质的要求越来越高，尤其对易腐货物输运更是提出所谓的“3T 原则”（Time-贮藏和流通时间，Temperature-相宜的温度，Tolerance-耐贮藏性）。
截至2013年，我国肉类食品年产量约5,600万吨，速冻食品850万吨、乳制品800万吨，还有每年约4,000万吨的水产品以及大量的蔬菜都需要冷藏运输。而目前我国果蔬、肉类、水产品冷藏流通率分别仅为5%、15%、23%，冷藏运输率分别仅为15%、30%、40%，冷链流通的比例远低于欧美发达国家水平。目前我国的冷藏流通率、冷藏运输率指标主要由承担干线冷链物流功能的冷藏车所承担，从分销点到客户家的冷链物流配送终端出现“断链”问题，冷链宅配（“最后一公里”冷链运输）主要存在两个问题：①运输难，缺少相关的冷藏冷冻设备，大部分还停留在泡沫箱和纸箱冰块这些落后的保鲜、降温设备上，难以保证食品的新鲜程度；②运输贵，由于劳动力成本和机动车燃油消耗导致单个订单的配送成本很高，如何节约运营成本成为冷链物流企业面临的问题之一。
由本项目产品之一的轻型车载冷藏箱搭载于环保电动车组合而成的电动冷藏车能够很好地解决“最后一公里”冷链运输问题。轻型车载冷藏箱具有小型、便携的特点，适合用于短距离和少量食品的冷藏功能；且通过嵌入智能模块，可以实现食品全程冷链运输的可追溯性，方便移动终端进行跟踪和查询；此外，车载冷藏箱通过与电动车共用的蓄电池供电进行制冷，保持蓄电池续航能力的同时节约了能源的耗费。
（3）满足蓬勃发展的生鲜电商、医药冷藏对冷链配送需求
据统计，2012年，生鲜电商市场规模约250亿元，占生鲜产品零售额的1%。未来随着习惯网络购物的年轻一代的年龄增长和职业发展，其收入水平会随之逐渐提高，他们的购物理念将持续推动生鲜类产品电子商务的高速发展，按照生鲜电商未来达到10%的预期渗透率来估算，生鲜电商的潜在市场空间将达到2,500亿元。生鲜电商的快速发展必能带动冷链物流的发展，从而共同分享互联网发展带来的巨大商机。而与生鲜电商的快速发展相比，生鲜冷链终端设备的发展却相对滞后。
而生鲜自提柜设备的出现，很好地解决了生鲜电商在配送环节，从低温分拣中心到冷链车集约化配送，直至用户取走产品前，实现全程冷链覆盖，最大程度上确保了食材的新鲜程度，也避免了快递到家无人收货的情景发生。生鲜自提柜是以全新的O2O商业模式作为载体，消费者可以通过电脑/智能手机以及设立在社区内的交互自助订购机等多种途径进行产品订购，并以支付宝、微信支付、银联卡、会员卡等多种渠道支付。
生鲜自提柜借助物联网技术和电子商务技术，实现从农田到餐桌的无缝对接，从根本上解决了目前生鲜电商行业面临的物流宅配难题，已成为诸如顺丰优选、沱沱工社等资历较深、规模较大的生鲜O2O平台自建物流团队的主要模式，是加码用户体验不可或缺的环节。
（4）项目建设是积极应对国家产业鼓励政策的选择
近年来，随着居民消费水平的提高和食品药品安全意识的增强，我国冷链运输物流需求快速增长。自2010年以来，国务院、国家发改委、商务部等多个部门2010年以来先后发布了《农产品冷链物流发展规划》、《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》、《关于促进仓储业转型升级的指导意见》、《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》、《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》等多个支持冷链物流行业发展的政策文件，均大力鼓励发展用于鲜活农产品、食品、医药等领域的具有冷冻、冷藏、保鲜等功能的商用冷链设施（设备）。
2014年12月，由国家发改委、证监会、财政部、商务部、税务总局、交通运输部、食品药品监管总局、人民银行、公安部、国家标准委等10个部委联合发布的《关于进一步促进冷链运输物流企业健康发展的指导意见》更是专门就促进冷链物流的发展提出明确行动计划，提出：“引导和支持企业使用各种新型冷链物流装备与技术，完善产地预冷、销地冷藏和保鲜运输、保鲜加工等设施，解决冷链物流运输与其他环节的无缝衔接问题。鼓励和支持各类农产品生产加工、冷链物流、商贸流通企业等改造和建设一批适应现代流通和消费需求的冷冻、冷藏和保鲜仓库”及“支持流通末端共同配送点和卸货点建设、改造，鼓励建设集配送、零售和便民服务等多功能于一体的冷链物流配送终端”等促进商用冷链设施发展的多项措施。
2015年3月，由交通运输部、农业部、供销合作总社、国家邮政局等9个部委联合发布的《关于协同推进农村物流健康发展 加快服务农业现代化的若干意见》中明确指出：“对已建成物流园区（货运枢纽）进行必要的升级改造，重点包括……农产品冷藏及低温仓储配送等服务功能”、 “大力推广适用于农村物流的厢式、冷藏等专业化车型，规范使用适宜乡村地区配送的电动三轮车等经济适用车辆……”。
2015年5月，国务院发布的《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》明确提出：“加强鲜活农产品标准体系……、安全追溯体系、质量保障与安全监管体系建设，大力发展农产品冷链基础设施；支持物流配送终端及智慧物流平台建设，各地区要按照有关规定，推动城市配送车辆的标准化、专业化发展；制定并实施城市配送用汽车、电动三轮车等车辆管理办法，强化城市配送运力需求管理，保障配送车辆的便利通行；鼓励采用清洁能源车辆开展物流（快递）配送业务……”。
商用冷链设备是现代商业环境必备的冷藏冷冻设备，在提高人民生活品质、拉动社会消费方面具有重要意义，本项目实施后，将新增中高端商用冷藏、冷冻柜及商超冷冻冷藏设备、小型冷库设备、轻型车载冷藏箱产品、生鲜自提制冷产品等各类商用冷链产品100万台（套），在一定程度上满足我国鲜活农产品、食品、医药等领域日益增长的冷链物流需求，符合国家各项产业政策的要求。
（5）项目建设是实现公司产业升级、增强公司竞争力的内在需求
目前以立式冷藏箱、卧式冷冻柜为主要产品的商用冷链业务是公司的核心业务之一，占公司冰箱、冰柜销售收入的比重为20%以上。但历经多年发展，公司商用冷链产品的季节性产能瓶颈问题日显突出，且存在部分生产线老化、自动化程度偏低、为新产品推广应用配套的设备不足等问题，限制了公司商用冷链业务板块的快速发展。
通过实施本项目，公司拟购置具有国际先进水平的生产、装配、检测等设备，以及先进的智能机器人设备，新建可生产商超便利制冷产品、商用展示制冷产品、轻型车载冷藏箱、生鲜自提制冷产品和小型冷库产品的4条具有较高柔性生产能力和工业自动化水平的智能化生产线，建成商用冷链产品的智能制造工厂。本项目实施后，公司商用冷链产品的生产设备的成新率、智能化程度将显著提高，产能瓶颈也得以有效缓解，并增加了具备生产小型冷库、超市冷冻设备、轻型车载冷藏箱产品、生鲜自提制冷产品等新产品的智能化生产线，完善了商用冷链产品的产业链结构，形成能够为客户提供一体化商用冷链解决方案的产能结构体系，将有效巩固公司在商用冷链市场的竞争优势，并为公司的可持续发展打下坚实的基础。
综上所述，本项目的建设是公司应对行业内产业结构变化、国家产业发展规划要求及实现公司产业升级、增强公司竞争力的需求，有利于缓解公司产能瓶颈、完善商用冷链产品的产业链结构，提升公司的综合实力和核心竞争力。因此，项目的建设是必要的。
3、项目市场前景
本项目的产品包括商用立式冷藏箱及冷冻展示柜、卧式冷冻柜；超市冷冻冷藏设备、小型冷库设备等，其具体用途如下：
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（1）商用立式冷藏、冷冻产品、卧式冷冻产品、商超便利制冷产品等的应用市场
我国人均可支配收入超过4,000美元后，随着城镇化率的快速提升、城市人口密度的增加、快速变化的人口结构下消费习惯的变迁等诱因的出现，我国大型综超和超市处于稳定发展期，便利店步入快速增长期。根据中国连锁经营协会（以下简称：CCFA）发布的《中国便利店发展报告（2014）》数据显示：2013年零售百强企业中大型综超和超市增速为8.7%；15家主要代表性便利店企业销售额增速为18.2%，2013年新增门店总数达4,484家，特别是以二、三线城市为中心的新进入者加速布局便利店的趋势非常明显。
据Kantar Retail数据显示，2013年我国城市便利店（不含加油站便利店）只有3.46万家；在不考虑城镇化加速的情况下测算，目前全国225个主要城市便利店容量在8.6-10.8万家之间，远期将超过13.8万家；如果按照日本、韩国、泰国、中国台湾等亚洲国家和地区的人均便利店密度约2,500人/店来测算，我国13亿人口、60%的目标城镇化率情形下，全国城镇便利店总容量超过32万家。按照每个便利店配置5-10台商用冷链产品设施测算，仅城镇便利店体系对于商用冷链终端设施的需求就可达到150-300万台，其中225个主要城市需求为50-100万台。再考虑到大型超市、小型连锁便利店、高级酒店、商务餐厅、游乐场所等其他应用场景，以及未来生鲜超市、冷链宅配、生鲜电商等加速发展的趋势，还有原有商用冷链产品的更新需求，商用冷链终端设施将成为重要的新兴需求领域。
（2）轻型车载冷藏箱、生鲜自提制冷产品的应用市场
鉴于生鲜产品、鲜活农产品的高毛利率水平、巨大的市场空间、较强的客户黏性及良好的政策环境，国内众多电商、物流公司、连锁超市、第三方服务商纷纷布局，“网购生鲜”在2013年已经逐渐成为国内生鲜产品新的消费趋势，电商生鲜市场迎来了爆发式增长期，2013年，网购生鲜食品同比增长108.9%，成为网购食品增长最快的子行业。
按照生鲜电商未来达到10%的预期渗透率来估算，生鲜电商的潜在市场空间将达到2,500亿元。生鲜电商的迅猛发展对冷链配送提出了更高的要求，生鲜产品要求实现从端到端的全程冷链运输，必须解决“最后一公里”冷链断链的问题。而以本项目的产品轻型车载冷藏箱为基础组装的电动冷藏配送车，以电动车为平台，集冷藏与运输于一体，为各服务商的“最后一公里”配送提供了较为完美的解决方案。
按照1辆公路冷藏及保温车对应3-5台冷藏配送车进行“最后一公里”配送进行测算，目前保有的7.4万辆公路冷藏及保温车既需要22-37万辆冷藏配送车；如果按照美国的人均保有量作为远期目标，则需要286-481万辆冷藏配送车。此外，快速崛起的餐饮O2O市场（2013年市场规模为582亿元，预计2015年达到1,256亿元）也增加了对于生鲜食材冷藏配送设备的市场需求。
而生鲜自提制冷产品（又称生鲜自提柜、自助提货柜、智能提货柜），由于集成了物联网、智能识别、动态密码、无线通讯等技术，能够实现快递邮件的智能化集中存取、指定地点存取、24小时存取、远程监控和信息发布等功能，目的在于改善快递的投送效率及用户邮件的存取体验。同时，由于自提柜在网购的终端环节实现了与消费者线上与线下的对接，所以在移动互联网，大数据、云计算、本地生活O2O快速发展的今天，自提柜在解决生鲜快递“最后一公里”困境的同时，更被赋予了无限的想象空间。目前生鲜自提柜在国内少量城市已出现，随着生鲜电商业的不断发展，“生鲜自提柜”必将成为全国各大城市社区的必备设施之一，市场前景十分广阔。
（3）小型冷库设备的应用市场
国外冷库行业发展较快的国家主要有日本、美国、芬兰、加拿大等国，日本是亚洲最大的速冻食品生产国，-20℃以下的低温库在冷库中占80%以上；而我国的贮藏冷库大多数为最低温度为-2℃高温库，仅能满足果品蔬菜的短期保鲜作用，无法满足长期保鲜、以及水产、肉食类产品（保鲜温度要求在-18℃以下）的保鲜需求。此外，我国目前的存量冷库中肉类冷库、城市经营性冷库、大型冷库较多，果蔬冷库、产地加工冷库、批发零售冷库等现代化小型冷库较少，且大多建设时间较早、设施设备陈旧、自动化程度较低，无法满足以果蔬、牛奶、水产品及速冻食品、高档进口冷冻食品等为代表的农产品生鲜的低温速冻储藏需求，呈现出结构性不足的局面，数据显示，国内现代冷库的占比仅为10%左右。
从人均拥有率来看，我国的冷库设备的人均拥有率显著低于世界主要国家，截至2012年，中国的人均冷库容量仅为0.04立方米，而同期美国为0.36立方米、日本为0.21立方米，如果要达到日本的人均冷库容量水平需要新增冷库容量超过2.2万亿立方米，再考虑原有冷库的更新改造需求，市场需求空间巨大，其中：在农业集约化生产逐渐启动、下游生鲜电商拉动冷链刚需的驱动下，果蔬冷库、产地加工冷库、批发零售冷库等现代化小型冷库的需求将更为迫切。
4、项目建设内容
本项目主要建设内容包括：（1）新建主体厂房及办公设施、厂区道路硬化、绿化及设备配套等，建筑面积共计40,400m2；（2）新建商用冷链产品生产线4条，其中商用制冷产品生产线2条，商超便利产品生产线1条，购置生产、检验、装配、物流等工艺设备，共计255台（条、套、间）。本项目建设周期为24个月。
5、项目投资估算
本项目拟投入总资金为42,108.98万元，其中：建设投资为37,978.86万元（含建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用、预备费用等），流动资金4,130.12万元。本项目拟投入募集资金金额为35,198.28万元。
6、项目经济评价
经测算，本项目实施完成后，达产年可实现销售收入189,500.00万元，利润总额10,888.03万元，本项目的税后内部收益率为25.15%，税后投资回收期为7.5年（含项目建设期2年）。
7、项目土地房产情况
本项目用地建设地点位于位于青岛经济技术开发区前湾港路315号的青岛澳柯玛工业园内，其中：新建厂房占地面积12,000平方米，建筑面积36,000平方米，项目所需土地为公司现有土地（产权证书编号：青房地权市字第201165466号）；利用原有厂房建筑面积31,250平方米（所属建筑物产权证书编号：青房地权市字第201170232号）。
8、项目立项、环评等报批情况
本项目已取得青岛市黄岛区发展和改革局“青黄发改工业[2016]28号”备案文件，以及青岛市环境保护局黄岛分局“青环黄审[2016]109号”批复文件。
（二）商用冷链技术中心建设项目
1、项目基本情况
本项目由公司负责实施，项目建设地点位于青岛经济技术开发区前湾港路315号的青岛澳柯玛工业园内。本项目建成后，将显著提高公司研发和创新能力，为商用冷链新产品新技术的开发与研究、实验测试提供良好的环境。具体建设内容为：
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2、项目必要性分析
（1）对公司产业链的延伸有支持作用
为突破当前家电行业同质化竞争，澳柯玛2015年9月发布了“互联网+全冷链”战略，公司依托在制冷产业链的完整布局，实现贯穿产地预冷、冷链运输、冷链终端储存、终端用户制冷产品的全冷链产品线覆盖。借助基于大数据移动互联网技术的“智慧全冷链管理系统”，最终实现从“最先一公里”、冷链长途运输、“最后一公里”、终端自提的完美解决方案。
为了实现上述目标，未来几年，公司将大力向商用冷链产品领域延伸产业链条，打造新的利润增长点。公司产业链的延伸依赖于专有产品技术的产业化、产品化，而要实现这一目标必须有足够的研发能力作保障。本项目的实施为公司新产品新技术的开发提供了良好的实验、开发、中试平台，对快速推出具有核心竞争力的产品技术有重要的支持作用，因此也必将为公司向“互联网+全冷链”产业链的延伸做出贡献。
（2）项目实施有利于提高公司自主研发和创新能力
本项目的实施，将使公司具备完整的商用冷链产品技术研发实力，并将显著改善公司研究人员的研究条件和工作环境，使公司具备国际一流的科研条件，使各项研究测试工作更加专业化，大幅提升研发质量和研发效率。项目增加的各项研究检测设备和测试系统将大大加快公司新产品的开放速度，提升产品技术的自主研发水平，带动研究人员创新能力不断提升。本项目的实施将为公司吸引并培养一批既懂技术又了解市场的高素质的商用冷链产品研发团队，建立市场（客户）需求导向型的研发体制，以市场需求决策研发方向，以研发成果扩大市场需求；同时通过强强联合，强化企业与国内外优秀科研机构的交流与合作，借力丰富的科技资源，促进公司的技术进步。
（3）项目实施是企业保持竞争优势的关键
在商用冷链方面，公司目前已经形成了商用立式、卧式冷冻冷藏展示柜产品的产品技术优势，并逐步加强对轻型车载冷藏箱、生鲜自提制冷产品、商超便利制冷产品、小型冷库产品等新产品的研发工作，持续的技术研发是公司近年来保持商用冷链产品竞争优势，业务不断扩展的关键。本项目的实施，其价值就在于能够强化公司在商用冷链产品技术方面的领先优势，不断推出新产品、新技术，最终使得企业能够在业内长期保持竞争优势。
综上所述，公司商用冷链技术中心建设后，将有效改善公司商用冷链产品的研发环境，大幅度提升公司自主研发与创新能力，加快产品结构调整，保障公司在商用冷链新产品技术上实现突破，成为行业创新技术的领导者，继而确立公司在制冷行业竞争中的优势地位。
3、项目建设内容
本项目主要建设内容包括：（1）新建企划与工业设计中心、商用冷链各产品研发中心、实验检测中心、中试中心、网络信息智能化研究中心等，共计10,000 m2；（2）购置实验设备、中试设备、技术中心硬件设备、信息化设备等，共计254台（套）；（3）购置办公、仿真、系统、测试等各类软件320套。本项目建设周期为2年。
4、项目研发内容
随着新技术、新材料、新工艺的不断开发应用，商用冷链产品的性能、结构、节能环保、质量、外观和智能化技术正在迅速发展和更新。未来几年，澳柯玛商用冷链技术研发的主要方向是“互联网+全冷链”相关产品与技术 ，主要研发内容如下：
（1）开发ICM智慧全冷链管理系统：包括智慧全冷链设备监控系统( ICAM)和智慧全冷链云资源管理系统( ICRM )两部分。依托智慧全冷链设备监控系统(ICAM)，用户通过智能APP客户端(手机、电脑、PAD)即可实现设备的实时定位，在途物品温湿度、紧急情况报警、故障诊断等的远程智能监控和控制；依托智慧全冷链云资源管理系统( ICRM )，用户通过手机或电脑客户端即可实现对全冷链各环节物品的入库、销售、存储等进行综合信息管理，实现库存管理、订单管理、智能配货、能耗管理等。
（2）开发商超便利制冷产品、商用展示制冷产品、轻型车载冷藏箱、小型冷库、生鲜自提等商用冷链产品，重点进行节能环保、产品技术升级、智能化和先进制造工艺等方面研究：在节能方面，主要进行变频技术、低导热绝热技术、控制技术、制冷系统优化技术、高效换热技术的研究；在技术升级方面，主要进行风冷技术、自动化霜技术、自动制冷技术、保鲜技术等方面的研究；在先进制造工艺研究方面，加强产品自动化生产省力、节材方面的设计研究。
（3）提升企划与工业设计创新能力建设：加速由“澳柯玛制造”向“澳柯玛创造”跃升，加快商用冷链向高端化、差异化、个性化方向发展，提升公司自主创新能力的关键环节，打造知名品牌、增强综合竞争力。
通过商用冷链技术中心的建成和投入使用，实现研发硬件和软件条件的同时发展，强化公司研发实力，向创新要市场，向技术要效益，提高知识产权资本化运作能力，为公司时刻掌握行业前沿技术、不断开发高附加值产品并迅速实现创新技术向规模化产品生产的过渡提供有力保障。通过商用冷链技术中心的各项研究成果，对公司巩固主营业务将起到巨大促进作用，同时通过“技术产品化”为公司新发展的商用冷链业务奠定坚实基础。
5、项目投资估算
本项目投资总额为11,708.70万元，其中：工程费用为6,189.46万元（包括房屋建设费用、房屋装修费用、实验室建设费用、工程建设其它费用、工程预备费用）、设备及软件购置费用3,201.24万元、研发投入2,318.00万元。本项目拟使用募集资金金额为11,094.05万元。
6、项目经济评价
本项目不产生直接经济效益，项目实施完成后，公司商用冷链产品的研发创新和产品设计能力将显著提高，新产品、新技术的开发测试环境亦将明显改善，进而促进公司主营业务的持续稳定发展。
7、项目土地情况
本项目建设用地位于青岛经济技术开发区前湾港路315号青岛澳柯玛工业园内的公司现有土地，占地面积为4,000m2，目前已经取得编号为“青房地权市字第201165466号”的产权证书。
8、项目立项、环保等报批情况
本项目已取青岛市黄岛区发展和改革局“青黄发改工业[2016]40号”备案文件，以及青岛市环境保护局黄岛分局“青环黄审[2016]103号”批复文件。
（三）新型节能冷藏车建设项目
1、项目基本情况
本项目由公司全资子公司河南澳柯玛专用汽车有限公司（以下简称：“河南澳柯玛”）负责实施，项目建设地址位于河南省商丘市民权县高新技术产业开发区内。本项目建成后，将形成年产1,500辆新型节能冷藏车的产能规模。
2、项目必要性分析
（1）项目建设及项目产品符合国家相关战略规划和产业政策
项目产品符合《专用汽车行业“十二五”发展规划》中重点发展产品，规划中明确指出“适合物流行业需求的重型和轻微型厢式车辆、冷链运输的保温、冷藏车辆”将是市场需求的重点。国家发改委发布的《农产品冷链物流发展规划》中明确提出，“鼓励大型冷链物流企业购置冷藏运输车辆”，要大幅度提升冷链物流企业的冷链运输能力，提高我国生鲜农产品的冷链运输率。
国家高度重视冷链物流发展，在近几年下发的中央1号文件中均强调要加快农产品冷链物流系统建设，促进农产品流通。一些冷链物流的国家标准、行业标准和地方标准先后颁布实施，《食品安全法》等重要法律法规逐步完善。农产品冷链物流的重要性进一步被消费者认识，全社会对“优质优价”农产品的需求不断增长。
通过本项目建设，有利于公司加快结构调整和自主创新，尽快形成产业竞争新优势。通过政策支持和规划引导，有利于公司强化核心关键技术研发，形成具有发展潜力大、带动能力强、比较优势突出的新型节能冷藏车产业基地。
（2）项目建设是提高我国生鲜农产品的冷链运输率的需要
经过改革开放30年的发展，我国农业结构调整取得显著成效，区域和品种布局日益优化使农产品流通呈现出了大规模、长距离、反季节的特点，对农产品物流服务规模和效率提出了更高的要求，迫切需要加快发展农产品跨地区保鲜运输。长期以来，我国农产品产后损失严重，果蔬、肉类、水产品流通腐损率分别达到20-30%、12%、15%，仅果蔬一类每年损失就达到1,000亿元以上。发展新型节能冷藏车，是减少农产品产后损失，间接节约耕地等农业资源，促进农业可持续发展的重要举措，也是带动农产品跨季节均衡销售，促进农民稳定增收的重要途径。
（3）项目建设是加快冷链物流发展，满足居民消费的需要
随着城乡居民消费水平和消费能力的不断提高，我国生鲜农产品的消费规模快速增长，居民对农产品的多样化、新鲜度和营养性等方面提出了更高要求，特别是对食品安全的关注程度不断提高。加快发展新型节能冷藏车，促进农产品冷链物流的发展已经成为提升农产品消费品质，减少营养流失，保证食品安全的必要手段，是满足居民消费需求的必要保证。
（4）项目建设是企业自身发展的需要
目前公司已经形成了以冰柜、冰箱、生活电器等家用产品为核心业务，以商用冷链产品、冷链物流装备、超低温设备、自动售货机等为发展业务，以新能源电动工具车、新能源家电为未来业务的多层次、多梯度产业格局，新型节能冷藏车被确立为公司未来发展的核心产品之一。在“引进先进技术、联合设计生产、打造中国品牌”的方针指导下，通过引进、吸收、消化、再创新，公司已经具备了新型节能冷藏车生产制造的技术基础和条件，项目的实施是企业自身发展的需要，势必成为公司新的核心竞争力和经济增长点。
（5）项目建设是城市建设发展规划的需要
商丘市委市政府先后出台的《关于进一步推进高新区技术产业开发区科学发展的实施意见》和《关于进一步加快工业项目投资的意见》指出，强力推进工业项目投资，是加快全市新型工业化进程、推进工业结构战略性调整的重要支撑，是增强工业发展后劲、实现工业经济“三年倍增五年超越”目标的重要保障，也是落实市委、市政府“强投资、夯基础、调结构、求提升”的关键举措。
因此，本项目的建设符合国家相关战略规划和产业政策，是加快我国冷链物流业的发展，提高我国生鲜农产品的冷链运输率，满足居民消费需求的必要保证；是带动地方工业发展的催化剂和助推器，有助于加速地方城市新型工业化进程。
3、项目市场前景
（1）冷链物流业快速发展为新型节能冷藏车市场提供了良好的环境
近年来，国家对冷链物流产业给予高度关注，并相继出台政策予以扶持。2007 年《易腐食品机动车辆冷藏运输要求》正式颁布施行；2009年《物流业调整和振兴规划》中强调了要重点发展农产品和食品的冷链物流体系；2010年1月，全国物流标准化技术委员会冷链物流分技术委员会正式成立；2010年7月，国家发改委出台《农产品冷链物流规划》，其中8项重点工程中有3项涉及冷藏车。
2014年的中央一号文件也提出，要加快发展主产区大宗农产品现代化仓储物流设施，完善鲜活农产品冷链物流体系。农业部2014年发布的《2014年国家深化农村改革、支持粮食生产、促进农民增收政策措施》，其中有4项政策涉及到冷链物流，全国所有收费公路、桥梁、隧道全部纳入鲜活农产品运输“绿色通道”网络范围，对整车合法装载运输鲜活农产品车辆免收车辆通行费。冷链运输的发展，为冷藏车市场提供了良好的发展环境。
（2）与发达国家比，我国的冷链流通率还存在很大差距
我国是农业生产和农产品消费大国，目前蔬菜产量约占全球总产量的60%，水果和肉类产量占30%，禽蛋和水产品产量占40%。近年来我国生鲜农产品产量快速增加，每年约有4亿吨生鲜农产品进入流通领域，虽然我国冷链物流的规模快速增长，但是我国农产品冷链物流发展仍处于起步阶段，规模化、系统化的冷链物流体系尚未形成，与发展现代农业、居民消费和扩大农产品出口的需求相比仍有差距。突出表现在：①鲜活农产品通过冷链流通的比例仍然偏低。目前我国鲜活农产品冷链流通的比例远低于欧美发达国家水平（欧、美、加、日等发达国家肉禽冷链流通率已经达到100%，蔬菜、水果冷链流通率也达95%以上），大部分生鲜农产品仍在常温下流通；冷链物流各环节缺乏系统化、规范化、连贯性的运作，部分在屠宰或储藏环节采用了低温处理的产品，在运输、销售等环节又出现“断链”现象，全程冷链的比率过低。②冷链物流基础设施能力严重不足。我国设施整体规模不足，冷藏车占货运汽车的比例仅0.3%，与发达国家差距较大。
（3）我国冷藏车需求分析
冷藏车作为提高冷链流通率和冷藏运输率的重要设施成为冷链物流发展过程中急需发展的一个环节。2010年《农产品冷链物流发展规划》发布后，我国的冷藏车保有量进入快速增长时期，从2010年的2.6万辆提升至2014年的7.5万辆，复合增长率达到30.81%，冷藏车保有量占货车保有量的比例约为0.3%，同比发达国家的该比例平均值为1-3%；2014年我国每万人冷藏及保温车保有量为0.5辆，而美国、日本的每万人保有量分别约为6.5辆和8辆，差距较为显著，我国冷藏车具有明显的长期增长潜力。如果要达到发达国家的冷藏车保有量水平，则需要达到现有基础的13-16倍，按照总人口为13亿人估算，需要新增78-97.5万辆冷藏车；按照目前的增长速度，未来3年年均新增冷藏车13万辆，市场空间十分巨大，河南澳柯玛规划的年产1,500辆仅占整个冷藏车市场份额的1.15%。
4、项目建设内容
本项目主要建设内容包括：（1）新建厂房、配套动力设施、熟化区和成品车存放区等，建筑面积共计23,886m2；（2）新购置生产设备、辅助设备、起重运输设备、检测试验设备等各类工艺设备223台。项目建设期为1年。
5、项目投资估算
本项目投资总额为14,240万元，其中：建设投资为13,512万元（含建筑工程费、土地及设备购置安装费、工程建设其他费用、预备费用等），铺底流动资金728万元。本项目拟投入募集资金金额为12,528.00万元。
6、项目经济评价
经测算，本项目实施完成后，达产年可实现销售收入30,341.88万元，利润总额4,112万元，本项目的税后内部收益率为22.50%，税后投资回收期为4.8年（不含项目建设期）。
7、项目土地情况
本项目用地位于河南省商丘市民权县高新技术产业开发区兴业路北侧、江山大道西侧，项目规划用地面积为56,557.61平方米，均为新增建设用地，截至本预案（修订稿）公告日，河南澳柯玛已经与民权县国土资源局签署了项目用地的国有建设用地使用权出让合同，并已缴纳土地出让金。
8、项目立项、环评等报批情况
2015年3月，工业和信息化部出具了《关于河南澳柯玛专用汽车有限公司年产1500辆新型节能冷藏车建设项目备案确认函》（工装函[2015]109号），确认：“经审查，同意河南澳柯玛新建专用汽车生产企业，同意对该投资项目备案。”
2014年12月，民权县环境保护局出具了《关于河南澳柯玛专用汽车有限公司年产1500辆新型节能冷藏车建设项目环境影响报告表的批复》（民环审[2014]208号），“原则同意河南澳柯玛按照《报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺，环境保护措施进行建设。”
（四）线上线下营销平台项目
1、项目基本情况
本项目由本公司负责实施，本项目通过建设以线上电子商务平台系统、线下体验服务店两个主体部分为核心的O2O平台，建成基于全冷链、多品类的澳柯玛线上线下融合发展的直销与分销平台。具体建设目标和建设内容如下：
（1）线上电子商务平台系统
通过建立以电子商城为核心的澳柯玛电子商务平台，并有效集成公司内部管理信息系统、第三方电商平台、微商分销系统，构建适应电商的ERP、客户关系管理、智能仓储系统以及POS等系统，建立澳柯玛O2O电子商务平台。借助O2O平台系统实现澳柯玛与消费者、分销商直连直通，形成闭环的供应链体系，并与公司原有的经销商网络系统无缝对接，在整个经销商网络内实现体验、推广、展示、销售为一体的全网分销系统，并能够让所有参与的经销商在低成本的前提条件下享受到“互联网+”时代所带来的红利，充分利用现有的网络体系，实现资源共享，实现澳柯玛全冷链产业快速扩张。
O2O电子商务平台包括O2O平台系统和O2O平台支持系统，具体如下：
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（2）线下体验服务店
为支持和适应澳柯玛全冷链、多品类电商业务发展，首批规划在全国范围内打造1,200家澳柯玛O2O线下体验服务店，实现澳柯玛销售网络的战略布局与全面提升，同时通过依托线下体验服务店，给予用户更好的产品体验和用户服务，提升销售服务、仓储、配送、售后服务等环节的快捷服务水平，降低运营成本，让消费者进一步接受澳柯玛的产品，形成“线下体验、线上购买”的全新消费习惯，提升用户的满意度。通过“互联网+线下体验”的行动计划，促使家电销售从单纯的产品硬件销售向提供家庭食品、生活管理解决方案转型，缩短渠道环节，创新盈利模式。
①澳柯玛线下体验服务店的具体类别
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②线下体验服务店的具体建设区域和数量
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2、项目建设的必要性分析（1）互联网塑造了全新的社会生活形态
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）第37次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2015年12月，中国网民规模达6.88亿，互联网普及率为50.3%。手机网民规模达6.2亿，网上支付用户规模达4.16亿，预计2015年电子商务交易总额达到20.8万亿左右。从这些数据可以看出，互联网特别是移动互联网塑造了全新的社会生活形态，潜移默化的改变着老百姓的日常生活。电子商务平台不仅为线下实体商户增加了新的内容，也为实体商户注入了新的动力和活力，能大幅度降低商户存货成本、有效降低运营费用、提升经营效率，对引导传统实体商户销售，增加消费者购买可能具有重要的价值。
澳柯玛积极推进电商业务，运营电商业务达五年以上，并积极探索线上线下融合发展模式，为构建O2O体系奠定了运营模式的基础。在主要第三方电商平台的核心的采销平台、开放性平台和微商平台都以构建了电子商城和运营团队。
（2）传统企业应对消费习惯变化的营销转型需要
当前线下传统的经销分销渠道受到了电商直销化模式的冲击和影响日益加剧，沿袭了几十年的分销模式面临着严峻考验。很多分销网络对于线上的冲击处于“被动挨打”的境况，同时也认识到务必采取电子商务平台化与同城消费者对接，要适应消费者新的电子商城化的消费习惯才是出路。O2O全渠道整合营销，正成为实体店走出困境、转型变革的方向，也成为电商渠道补齐“低价竞争”和“无购物体验”短板的手段。对传统销售企业来说，推动线上线下联动销售、融合发展已是必然趋势。
互联网形成的全新生活形态，不仅需要把线上顾客吸引到线下，同时还得为线上顾客提供满意的商品和周到的服务，使线上线下资源有机结合形成一个闭环系统。电子商务平台作为开展线上业务的一个重要支撑点，在企业O2O转型过程中具有重要的地位。传统生产企业要从面向全国的角度搭建一个电子商务平台作为载体，为传统客户转型提供一个交易工具；同时要从专业角度为线下客户搭建交易系统、结算系统、推广系统和售后服务系统，使线下客户便捷的使用电子商务平台，从而顺利实现线上下单，线下配送和服务的功能。
（3）实现公司“互联网+全冷链”战略的需要
公司坚持与国家扩大内需及供给侧改革的宏观经济政策相衔接，依托“互联网+全冷链”战略即智慧冷链的整体战略，针对当前“互联网+”时代跨界互联网思维的特性，积极发展电商业务，部署面向全国的物流仓库，构建全国经销商分销网络，迅速整合供应链体系，汇聚国内流通、服务、金融、物流等资源，借助自身冷链优势，在全国范围内构建以家用制冷产品、商用冷链终端等为核心的全冷链网络，实现线下体验、推广、展示、销售与多渠道在线销售的融合，进一步构建面向全国的平台化和智能化O2O平台。实现传递信息、资源共享、发现需求、规避风险、简化交易流程、 增加交易机会、减少流通费用、提高交易效率、降低交易成本的目的。
（4）项目建设符合产业政策发展规划
在《山东省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出要：“加快信息技术研发和生产过程中的广泛应用，实现企业产品设计智能化、生产过程自动化、关键设备数字化、管理控制一体化、资源配置科学化、经营管理协同化、销售服,网络化”。同时指出要完善电子商务公共服务体系和平台，建设区域和行业现代物流信息化系统。《山东省“十二五”信息化规划》中也提出“扶持电子商务公共服务体系、产供销一体化电子商务系统、第三方商务物流公共服务平台、区域和行业现代物流信息化系统等项目。“要按照国家有关规定，建立健全电子商务安全认证体系,提供可靠的安全认证服务；加快信任和在线支付支撑体系建设、企业信用信息数据库系统、网络系统和服务系统建设”。
综上所述，本公司O2O平台的建设，有利于公司在互联网时代消费习惯改变的现状下，更好地服务消费者和实现公司“互联网+全冷链”的战略目标，而且符合国家产业政策和规划要求。
3、项目建设内容及投资估算
本项目总投资额为23,313.32万元，主要建设内容及投资估算包括：（1）线上电子商务平台系统投资额为4,898万元（包括：应用软件和实施费、配套IT基础保障软硬件资源费用）；（2）建设1,200家线下体验服务店，投资额为18,415.32万元（包括体验店装修费用、体验店样机设备、推广设备及设施、支持销售能力建设投入、预备费用）。本项目拟使用募集投入金额为15,788.51万元。本项目建设期为3年。
4、项目经济评价
本项目不产生直接经济效益。本项目的实施可以大幅提升用户管理与服务能力，真正的把握消费者对产品的性能、使用、偏好等特点，增加产品信任度，更有利于产品改进、升级、问题反馈解决，从而提升服务质量；同时可以锁定消费者、增加消费者访问率和信任度，以消费者宣传带动消费，实现销售成倍增长。
本项目的实施符合国家产业政策和公司发展的需要，有利于增强公司在制冷等产业的综合竞争能力，提升澳柯玛品牌知名度及品牌价值，进一步提高公司盈利能力。
5、项目土地房产情况
本项目中所涉及的1,200家线下体验服务店拟利用现有销售网络中的部分经销商门店改造完成，不涉及新增土地房产事项。
6、项目立项等报批情况
本项目已取得青岛市黄岛区发展和改革局“青黄发改工业[2016]30号”备案文件。
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步扩大公司主营业务规模，提升盈利水平，培育利润增长点，增强核心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远、健康发展。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将显著增大，资产负债率将得到一定幅度的下降，财务结构将更趋合理，财务状况将得到完善与优化。
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。公司商用冷链产品智能化制造项目、新型节能冷藏车建设项目等项目的实施，将进一步扩大公司制冷产业链的资产规模，优化产业结构，巩固市场地位，进而提升公司的核心竞争力，推动公司业务向制冷产业纵深发展；公司商用冷链技术中心建设项目的实施，将显著提升公司的技术研发水平和工业创新能力，有助于公司持续推动商用冷链制冷技术的进步和发展；公司线上线下营销平台建设项目的实施将进一步推动公司“互联网+全冷链”战略的实施，扩大营销网络，推动主营业务发展。
此外，由于本次发行不涉及资产或股权收购事项，公司业务及资产不存在整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关规定和发行结果等实际情况，对《公司章程》中涉及股本的相关条款及其他与本次发行有关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续。
除以上事项外，《公司章程》暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将相应发生变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但上述股东结构的变化不会导致公司控制权发生变化，具体详见本预案第一节之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”的有关内容。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案（修订稿）公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司商用冷链产品、新型节能冷藏车等冷链物流设备相关业务占主营业务收入的比重有望提高，公司产品线将进一步丰富，收入结构有望持续优化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力将得到提高。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力迅速提升，资产结构将得以优化。截至2016年3月末，公司合并资产负债率为65.78%，本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，在募集资金投资项目达产并产生经营效益之前可能会导致公司当期净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但项目投产所带来的经济效益和业务结构的优化，将增加公司的主营业务收入，推动公司盈利能力的提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加，随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入可能增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会产生重大变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争和关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力迅速提升，资产结构将得以优化。截至2016年3月末，公司合并资产负债率为65.78%，本次非公开发行股票完成后，公司资产负债结构将得到改善，财务指标更加稳健，有利于公司的良性发展。
因此，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要的产品包括新型节能冷藏车、商用冷链终端产品，基于冷链物流市场规模的快速发展，以及公司积累多年的制冷产业市场销售基础和技术优势，销售风险较小。但由于冷藏车、商用冷链终端产品的竞争对手相对较多，公司凭借现有及募集资金投资项目实施后新增的技术研发、原材料供应和生产能力等条件持续开发及生产出具备市场竞争力的产品具有不确定性。此外，公司推出新产品需要投入大量初始成本，如果新产品未能获得市场接受，则会对公司募集资金投资项目的预期收益造成不利影响。
（二）技术风险
目前公司在产业集群及制冷专业技术、节能冷藏车专业技术的储备，为公司建立完善的冷链物流设备产业链打下了良好的技术基础。但如果公司不能持续加大技术投入、产品创新力度，或者公司所研发的新产品无法取得市场认可。或者进行的技术研发项目未达预期，都将会给公司的生产经营及业绩带来影响。此外，由于部分新技术本身不适合申请专利，无法获得专利保护，如果出现关键技术人员流失或技术失密的情况，公司的新产品开发、日常生产经营也会受到影响。
（三）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司冷链物流设备产业链将得到全面完善、技术研发水平和工业创新能力将全面提升，这有利于公司经营规模的扩大以及持续盈利能力的提高。在考虑本次非公开发行募集资金投资项目时，公司已经充分研究了国家产业政策、市场前景、原材料供应、资金、技术、人员和管理等因素，并进行了可行性论证。但无法避免在项目实施过程中，产业政策、市场、原材料供应、技术及管理等方面出现不利变化，从而对募集资金投资项目的固定资产投资规模、实施效果等造成不利影响。此外，项目实际建成投产后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。
（四）生产要素价格波动的风险
公司本次募集资金投资项目所需最终原材料主要为钢材、铝材、塑料原材料等，上述原材料的价格波动较为剧烈，通过价格传导机制，其最终将影响冷链物流产业链相关产品的制造成本；此外，宏观经济环境变化和政策调整也使得劳动力、水电、设备等生产要素成本出现不同程度的波动，进而影响公司的人工、能源、折旧等生产成本。如果上述原材料等生产要素的采购价格发生重大不利变化，而公司产品售价无法及时作出相应调整，将可能会对公司本次募集资金投资项目的盈利能力造成不利影响。
（五）管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将形成完整的冷链物流设备产业链，公司资产和业务规模将进一步增加。随着公司募集资金项目的实施，管理半径将扩大，公司的经营决策、运营实施和风险控制的难度均有所增加，这必然对公司的组织结构和管理体系提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
针对经营规模快速扩张给经营管理方面带来的压力和挑战：一方面，公司经过十多年的发展已经积累了一定的管理经验，建立了较为稳定的核心管理团队，并具有完善的法人治理结构，内部控制制度也得到有效执行；另一方面，公司近年来全力打造VCT运营模式，打破研产销分离的组织架构，建立以销售为主导、研产销协同的矩阵式组织运营新架构，建立了从获取市场需求到满足市场需求的端到端的运营机制，通过整合资源，推动平台化、专业化运营。
（六）摊薄公司发行当年即期回报的风险
截至2015年末，公司总股本为68,207.20万股，归属于母公司所有者权益合计101,026.88万元；公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为1,922.00万元，每股收益（扣非前）为0.03元/股，每股收益（扣非前）后为0.01元/股，加权平均净资产收益率（扣非前）为1.92%。本次非公开发行募集资金总额不超过74,608.84万元，发行数量不超过14,744.83万股，本次非公开发行完成后，股本和净资产规模将有一定程度增加，公司2016年即期及未来每股收益和净资产收益率面临短期内下降的风险。
本次发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的周期，由于公司总股本和净资产的增加，本次非公开发行股票可能在短期内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上一年度有所下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司发行当年即期回报的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准，能否取得相证监会核准，以及最终取得证监会核准的时间存在不确定性。
（八）股价波动风险
引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号），以及青岛市证监局《关于进一步修订和完善青岛辖区上市公司现金分红制度和政策的通知》（青证监发[2012]111号）的要求，公司分别于2012年8月3日召开的2012年第一次临时股东大会、2015年5月22日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配政策的条款进行了修订。公司目前执行的《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配的基本原则
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
（二）利润分配的具体政策
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；同时，公司利润分配以母公司可供分配的利润为依据，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则。
公司利润分配政策具体如下：
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件及比例
公司当年盈利，合并报表、母公司报表当年实现的可供分配利润均为正，经营活动产生的现金流量净额为正，且无重大投资计划或现金支出事项时，公司应当以现金形式分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
上述重大投资计划或现金支出事项是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行非流动资产投资等交易涉及的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产（合并口径）10%以上的事项。
3、股票股利分配的条件
公司经营状况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施；股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
4、利润分配方案的决策程序及机制
公司利润分配方案由董事会根据公司盈利情况、资金需求情况等拟定，独立董事应就当期利润分配方案的合规性发表明确意见，公司利润分配方案须经董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议批准。
5、有关利润分配的信息披露
公司应在定期报告中披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况、利润分配或资本公积金转增预案以及公司前三年利润分配情况或资本公积转增股本和分红情况。
公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红或按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因和理由，未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
6、利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对章程确定的现金分红政策进行调整，调整后的政策应以保护股东权益为出发点；对既定现金分红政策做出调整的，须经公司董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对现金分红政策的调整发表独立意见。
公司利润分配政策的论证、拟订和修改过程中应当充分听取独立董事及公众投资者的意见，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式听取投资者关于公司利润分配政策的意见。
（三）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三个经审计会计年度公司利润分配情况
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最近三年未进行现金分红的情况说明：
根据公司最近三年经审计财务报告，2013-2015年各年末公司合并报表未分配利润分别为-32,501.98万元、-25,695.87万元、-24,346.92万元，均为负值，不满足《公司法》以及《公司章程》规定的现金分红条件。因此，公司未能向投资者实施现金分红，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司的正常生产经营中。
三、公司2016-2018年股东回报规划
为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中有关利润分配政策的规定，特制定本规划。
（一）制定本规划所考虑因素
从公司长远和可持续发展的角度出发，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求及意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
公司实施积极的利润分配政策，股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司董事会和股东大会对股东回报规划的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2016-2018年度）股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；当公司符合章程中规定的现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、利润分配的原则
公司利润分配以母公司可供分配的利润为依据，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则。
3、实施现金分红的具体条件及比例
（1）公司当年盈利，合并报表、母公司报表当年实现的可供分配利润均为正，经营活动产生的现金流量净额为正，且无重大投资计划或现金支出事项时，公司应当以现金形式分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
上述重大投资计划或现金支出事项是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行非流动资产投资等交易涉及的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产（合并口径）10%以上的事项。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配条件
公司经营状况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施；股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司应每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司利润分配方案由董事会根据公司盈利情况、资金需求情况等拟定，独立董事应就当期利润分配方案的合规性发表明确意见，公司利润分配方案须经董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议批准。
本规划不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本规划的，应由董事会以保护股东利益为出发点，在不违反有关规定的前提下，向股东大会提出本规划的修改方案；独立董事应对本规划修改的合理性发表独立意见；本规划的调整需经出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权2/3以上通过生效。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会拟定并负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
澳柯玛股份有限公司
2016年7月25日
