三一重工股份有限公司
第六届董事会第三次会议
决议公告
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-048
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
第六届董事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2016年7月25日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事 9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》
因公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年度分别实施了利润分配，即公司2012年度每10股派发现金红利2.5元（含税）、2013年度每10股派发现金红利1.2元（含税）、2014年度每10股派发现金红利0.48元（含税）、2015年度每10股派发现金红利0.1元（含税），同意公司按照《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，对股票期权的行权价格及限制性股票回购价格调整如下：
1、股票期权行权价格的调整
根据公司激励计划相关规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：
P=P0-V=9.38元-0.25元-0.12元-0.048元-0.01元=8.952元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，经派息调整后，P 仍须大于1。
公司2012年、2013年、2014年及2015年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由9.38元/份调整为8.952元/份。
2、限制性股票回购价格的调整
根据公司激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P=P0-V=4.69元-0.25元-0.12元-0.048元-0.01元=4.262元
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
公司2012年、2013 年、2014年、2015年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由4.69元/股调整为4.262 元/股。
因董事易小刚先生、黄建龙先生属于《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》受益人，回避了对该议案的表决。其余7名董事参与了表决。
表决结果： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、审议通过了《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度至2015年度《审计报告》，公司2015年度净利润相比2014年度下降86.17%，公司2014年度净利润相比2013年度下降89.46%，未满足第二个行权期/解锁期、第三个行权期/解锁期的具体业绩考核指标。根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已获授的股票期权对应的第二个、第三个行权期的股票期权139,121,380份失效，公司不予行权并注销；激励对象已获授的限制性股票11,398,950股未达到第二个解锁期的业绩条件，公司不予解锁并回购注销。
因董事易小刚先生、黄建龙先生属于《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》受益人，回避了对该议案的表决。其余7名董事参与了表决。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
三、审议通过了《三一重工股份有限公司关于收购湖南中成机械有限公司股权暨关联交易的议案》
董事会同意签署《关于湖南中成机械有限公司的股权转让协议》：公司拟分别以人民币27,123.47万元、11,792.81万元收购湖南三一路面机械有限公司、中富（亚洲）机械有限公司持有的湖南中成机械有限公司69%、30%股权。本次交易完成后，将有助于进一步优化湖南中成机械有限公司股权结构，有利于新三板挂牌工作。本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求，符合公司的长远发展目标。6名关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、梁在中、黄建龙对该议案回避表决。
本议案所述公司收购湖南中成机械有限公司股权暨关联交易事项的具体内容详见公司于2016年7月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《三一重工股份有限公司关于收购湖南中成机械有限公司股权暨关联交易的公告》。
表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十七日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-049
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司第六届
监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2016年7月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》
因公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年度分别实施了利润分配，即公司2012年度每10股派发现金红利2.5元（含税）、2013年度每10股派发现金红利1.2元（含税）、2014年度每10股派发现金红利0.48元（含税）、2015年度每10股派发现金红利0.1元（含税），同意公司按照《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，将股票期权的行权价格调整为8.952元/份，将限制性股票的回购价格调整为4.262元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，由于公司业绩考核指标未达到《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第二期、第三期139,121,380份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的11,398,950股限制性股票股进行回购注销。
本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《三一重工股份有限公司关于收购湖南中成机械有限公司股权暨关联交易的议案》
公司监事认真审阅了议案，并就关联交易事项发表如下意见：
1、本次关于湖南中成机械有限公司股权转让事项经具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行了评估，并出具了资产评估报告书（国融兴华评报字〔2016〕第020199号）。标的资产评估公平合理，未发现评估机构与委估方和委估资产存在特殊利害关系。
2、本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，上市公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们认为此次股权转让涉及的关联交易定价公允，未损害非关联股东的利益。监事会一致同意上述议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
三一重工股份有限公司监事会
二〇一六年七月二十七日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-050
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司关于对
股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2012年11月6日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；湖南启元律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年12月5日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见 。
3、2012年12月21日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2012年12月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为2012年12月24日。独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次股票期权激励的授予日为2012年12月24日，限制性股票的授予日为2012年12月24日，并同意向符合授权条件的激励对象授予17637.2万份权益。其中：首次授予2473位激励对象授予13806.01万份股票期权及2282.19万股限制性股票，预留1549万份股票期权将在首次授予日起一年内一次完成授予。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
在首次授予过程中，有5名激励对象自愿放弃获授的股票期权69.19万份，有11名激励对象自愿放弃获授的限制性股票2.4万股。公司最终授予1363名激励对象限制性股票2279.79万股，授予价格4.69元/股；授予2063名激励对象的股票期权13736.82万份，行权价格为9.38元。
5、2013年1月29日，公司对部分股权激励对象名单进行更正。
6、2013年1月31日，公司完成限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
7、2013年12月24日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的议案》，确定2013年12月24日为授予日，向符合激励条件的371名激励对象授予预留股权1549万份。
8、2015年7月7日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司未满足第一个行权期/解锁期、第二个行权期/解锁期的具体业绩考核指标，激励对象已获授的股票期权对应的第一个行权期的股票期权失效，公司不予行权并注销；激励对象已获授的限制性股票未达到第一个解锁期的业绩条件，公司不予解锁并回购注销。公司注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计13,736,820份，注销激励对象已获授但未解锁的限制性股票为11,398,950股，回购注销完成后，公司股份总数将由7,616,504,037股变更为7,605,105,087股。
9、2016年7月25日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
由于公司未满足第二个行权期/解锁期、第三个行权期/解锁期的具体业绩考核指标，激励对象已获授的股票期权对应的第二个、第三个行权期的股票期权失效，公司不予行权并注销；激励对象已获授的限制性股票未达到第二个解锁期的业绩条件，公司不予解锁并回购注销。公司注销激励对象已获授但未达到第二期、第三期行权条件的股票期权共计139,121,380份，注销激励对象已获授但未解锁的第二期限制性股票为11,398,950股，回购注销完成后，公司股份总数将由7,616,504,037股变更为7,593,706,137股。
二、调整事由和调整方法
1、调整事由
2013年6月28日，公司召开了2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司截至2013年1月31日的总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.5元（含税）。2014年6月30日，公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司截至2013年12月31日总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.2元（含税）。2015年5月27日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司截至2014年12月31日总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.48元（含税）。2016年6月28日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司截至2015年12月31日的总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。
2、调整方法
（1）股票期权行权价格的调整
根据公司激励计划相关规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：
P=P0-V=9.38元-0.25元-0.12元-0.048元-0.01元=8.952元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，经派息调整后，P 仍须大于1。
公司2012年、2013年、2014年及2015年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由9.38元/份调整为8.952元/份。
（2）限制性股票回购价格的调整
根据公司激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P=P0-V=4.69元-0.25元-0.12元-0.048元-0.01元=4.262元
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
公司2012年、2013 年、2014年、2015年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由4.69元/股调整为4.262 元/股。
三、对公司的影响
本次对公司股票期权行权价格与限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：“根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整。”
五、公司监事会的核查意见
经监事会认真审议，因公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度分别实施了利润分配，即公司2012年度每10股派发现金红利2.5元（含税）、2013年度每10股派发现金红利1.2元（含税）、2014年度每10股派发现金红利0.48元（含税）、2015年度每10股派发现金红利0.1元（含税），同意公司按照《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，将股票期权的行权价格调整为8.952元/份，将限制性股票的回购价格调整为4.262元/股。
六、湖南启元律师事务所出具的法律意见
公司董事会本次对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整已取得股东大会的批准和授权；本次价格调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议
2、公司第六届监事会第二次会议决议
3、公司独立董事意见
4、《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的法律意见书》
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二○一六年七月二十七日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-051
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（下称“公司”）于2016年7月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
由于公司2014年及2015年度业绩考核指标均未达到公司《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未解锁的第二期11,398,950股限制性股票股进行回购注销，预计第一期、第二期限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由7,616,504,037股变更为7,593,706,137股。公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。详情请参阅公司2016年7月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站的相关公告。
本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十七日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-052
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2012年11月6日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；湖南启元律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年12月5日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、2012年12月21日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2012年12月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为2012年12月24日。独立董事对本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次股票期权激励的授予日为2012年12月24日，限制性股票的授予日为2012年12月24日，并同意向符合授权条件的激励对象授予17637.2万份权益。其中：首次授予2473位激励对象授予13806.01万份股票期权及2282.19万股限制性股票，预留1549万份股票期权将在首次授予日起一年内一次完成授予。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
在首次授予过程中，有5名激励对象自愿放弃获授的股票期权69.19万份，有11名激励对象自愿放弃获授的限制性股票2.4万股。公司最终授予1363名激励对象限制性股票2279.79万股，授予价格4.69元/股；授予2063名激励对象的股票期权13736.82万份，行权价格为9.38元。
5、2013年1月29日，公司对部分股权激励对象名单进行更正。
6、2013年1月31日，公司完成限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
7、2013年12月24日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的议案》，确定2013年12月24日为授予日，向符合激励条件的371名激励对象授予预留股权1549万份。
8、2015年7月7日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司未满足第一个行权期/解锁期、第二个行权期/解锁期的具体业绩考核指标，激励对象已获授的股票期权对应的第一个行权期的股票期权失效，公司不予行权并注销；激励对象已获授的限制性股票未达到第一个解锁期的业绩条件，公司不予解锁并回购注销。公司注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计13,736,820份，注销激励对象已获授但未解锁的限制性股票为11,398,950股，回购注销完成后，公司股份总数将由7,616,504,037股变更为7,605,105,087股。
9、2016年7月25日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
由于公司未满足第二个行权期/解锁期、第三个行权期/解锁期的具体业绩考核指标，激励对象已获授的股票期权对应的第二个、第三个行权期的股票期权失效，公司不予行权并注销；激励对象已获授的限制性股票未达到第二个解锁期的业绩条件，公司不予解锁并回购注销。公司注销激励对象已获授但未达到第二期、第三期行权条件的股票期权共计139,121,380份，注销激励对象已获授但未解锁的第二期限制性股票为11,398,950股，回购注销完成后，公司股份总数将由7,616,504,037股变更为7,593,706,137股。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
（1）注销部分股票期权
根据激励计划，授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
■
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一年,在下一年达到行权条件时一并行权。若下一年仍未达到行权条件, 公司有权不予行权并注销。
（2）注销部分限制性股票
根据激励计划，激励对象解锁已获授的限制性股票，授予的限制性股票各年度绩效考核目标，如下表所示：
■
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年,在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件, 公司有权不予解锁并回购注销。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度至2015年度《审计报告》，公司2015年度净利润相比2014年度下降86.17%，公司2014年度净利润相比2013年度下降89.46%，未满足第二个行权期/解锁期、第三个行权期/解锁期的具体业绩考核指标。根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已获授的股票期权对应的第二个、第三个行权期的股票期权失效，公司不予行权并注销；激励对象已获授的限制性股票未达到第二个解锁期的业绩条件，公司不予解锁并回购注销。
2、回购注销数量
公司股票期权与限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的股票期权与限制性股票数量无需调整。
（1）股票期权的注销数量
由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的行权条件，注销激励对象已获授但未达到第二期、第三期行权条件的股票期权共计139,121,380份。
（2）限制性股票的回购注销数量
由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的行权/解锁条件，注销激励对象已获授但未解锁的第二期限制性股票为11,398,950股。
预计第一期、第二期限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由7,616,504,037股变更为7,593,706,137股。
3、限制性股票回购价格及定价依据
因公司限制性股票在授予后，公司2012年度每10股派发现金红利2.5元（含税）、2013年度每10股派发现金红利1.2元（含税）、2014年度每10股派发现金红利0.48元（含税）、2015年度每10股派发现金红利0.1元（含税），故限制性股票的回购价格调整为4.262元/股。根据激励计划的规定,具体计算如下：
P=P0-V=4.69元-0.25元-0.12元-0.048元-0.01元=4.262元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4、本次回购的资金来源
本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。
三、回购注销股份相关说明
1、股票期权拟注销说明表
■
2、限制性股票回购说明表
■
3、公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
四、对公司的影响
本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：“由于公司2014年及2015年度业绩考核指标均未达到公司《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第二期、第三期139,121,380份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第二期11,398,950股限制性股票股进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。”
六、公司监事会的核查意见
经监事会认真审议，根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，由于公司业绩考核指标未达到《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第二期、第三期139,121,380份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第二期11,398,950股限制性股票股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
七、湖南启元律师事务所出具的法律意见
公司董事会本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票已获得了股东大会授权。公司本次股权激励计划调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议
2、公司第六届监事会第二次会议决议
3、公司独立董事意见
4、《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二○一六年七月二十七日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-053
转债代码: 110032 转债简称: 三一转债
三一重工股份有限公司
关于收购湖南中成机械有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易对三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”或“本公司”）持续经营能力无不良影响，不会对三一重工未来财务状况造成不良影响。
●2015年和2016年1-6月，上市公司与关联方发生的关联交易金额分别为2,429万元和2,131万元。
●本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）2016年7月25日，三一重工股份有限公司、三一汽车制造有限公司（以下简称“三一汽车”）、湖南三一路面机械有限公司（以下简称“三一路面”）、中富（亚洲）机械有限公司（以下简称“中富机械”）在长沙签署了《湖南中成机械有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），三一路面分别将其持有湖南中成机械有限公司（以下简称“中成机械”）69%股权和1%股权转让给三一重工及三一汽车，中富机械将其持有中成机械30%股权转让给三一重工。此次交易完成后，三一重工持有中成机械99%股权，三一汽车持有中成机械1%股权。
北京国融兴华资产评估有限责任公司就中成机械股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《湖南中成机械有限公司股东拟股权转让评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2016】第020199号），截至评估基准日2016年6月30日，中成机械股东全部权益的评估值为39,309.37万元。根据《股权转让协议》，中成机械69%股权的转让价格为该项股权对应的评估价值27,123.47万元,中成机械30%股权的转让价格为该项股权对应的评估价值 11,792.81万元。
（二）2015年和2016年1-6月，上市公司与关联方发生各类关联交易情况如下：
单位：万元
■
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，该议案无须提交股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司关联自然人梁林阳先生在中富机械公司担任高级管理人员，因此本次交易构成上市公司的关联交易。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司关联自然人梁林阳先生在中富机械公司担任高级管理人员，因此中富机械公司为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
企业名称：中富（亚洲）机械有限公司
注册地址：香港
主要办公地点：香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室
法定代表人：陈跃进
企业性质：TDG OF PLANT &MACHINERY
注册资本：10000港币
经营范围：机械设备租赁
主要股东：中富机械由袁跃、梁林阳、陈跃进、周克吉、邓海君分别持有63.9%、29%、5%、1%及1.1%的股权。
截至2015年12月31日，中富机械合并报表总资产为154,161万元，归属于母公司股东权益为114,172万元，截至2015年度实现营业收入 9,668万元，实现归属于母公司股东的净利润-27,739万元（上述财务数据未经审计）。
截至2016年6月30日，中富机械合并报表的总资产为160,273万元，归属于母公司股东权益为118,494万元，2016年1-6月实现营业收入5,664万元，实现归属于母公司股东的净利润4,092万元（上述财务数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：湖南中成机械有限公司
注册号：91430100770056553T
注册地址：湖南省长沙市经济技术开发区三一路1号三一工业城综合楼
法定代表人：梁林河
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：31800万元人民币
成立时间：2005年1月10日
经营范围：混凝土泵送管道、高新产品配套钢结构件、工程机械零配件、汽车用驾驶室的设计和制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：湖南三一路面机械有限公司持股70%，中富（亚洲）机械有限公司持股30%。
（二）财务状况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中成机械截至2015年12月31日和2016年6月30日的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
中成机械最近一年及一期资产负债表主要数据如下：
单位：人民币元
■
中成机械最近一年及一期利润表主要数据如下：
单位：人民币元
■
（四）标的资产定价和资产评估情况
本次收购标的资产定价依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。
北京国融兴华资产评估有限责任公司就中成机械股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《湖南中成机械有限公司股东拟股权转让评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2016】第020199号），截至评估基准日2016年6月30日，中成机械股东全部权益的评估值为人民币39,309.37万元。
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因国内产权交易市场信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度较大，故本次评估未采用市场法；因中成机械和三一汽车于2016年6月签署了《附生效条件的资产转让协议》，中成机械将所有业务相关资产、人员和负债转让给三一汽车，目前资产转让已经交割完毕；同月受让了湖南三一工业职业学校100%股权，目前湖南三一工业职业技术学院股东变更手续正在办理，故根据以上原因无法对以后年度的盈利情况进行合理预测，故本次评估不采用收益法。
本次评估选用资产基础法的选择理由如下：被评估单位以持续经营为前提，资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次资产评估对象、价值类型、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。
（2）评估重要假设前提
①宏观及外部环境的假设
A. 假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B. 假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
C. 假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
D. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
E. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
②交易假设
A. 交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B. 公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
C. 假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
③特定假设
A. 假设被评估单位持续经营，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
B. 假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营
C. 资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、 频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
D. 假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
E. 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
F. 假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（3）评估结果
截止评估基准日2016年06月30日，在持续经营条件下湖南中成机械有限公司经审计的总资产账面价值37,816.33万元，总负债账面价值469.39万元，所有者权益账面价值37,346.94万元。经资产基础法评估，湖南中成机械有限公司总资产评估价值39,778.76万元，增值1,962.43万元，增值率5.19%；总负债评估价值469.39万元，无增减值变化；股东全部权益价值39,309.37万元，增值1,962.43万元，增值率5.25%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
■
经资产基础法评估，湖南中成机械有限公司股东全部权益价值为39,309.37万元。
（五）其他需要说明的事项
截至目前，三一路面、中富机械分别持有的中成机械70%、30%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体及签订时间
甲方/转让方1：湖南三一路面机械有限公司
乙方/转让方2：中富（亚洲）机械有限公司
丙方/受让方1：三一重工股份有限公司
丁方/受让人2：三一汽车制造有限公司
交易标的：湖南中成机械有限公司
合同签订时间：2016年7月25日
（二）协议内容摘要
1、中成机械系一家依法设立且有效存续的有限责任公司，为中外合资企业；甲方合法持有中成机械22,260万元股权，占中成机械注册资本的70%；乙方合法持有中成机械9,540万元股权，占中成机械注册资本的30%。
2、丙方拟根据本协议相关约定受让甲方持有的中成机械21,942万元股权，受让乙方持有的中成机械9,540万元股权，丁方拟根据本协议相关约定受让甲方持有的中成机械318万元股权，各方本着自愿、公平的原则，经友好协商，就本协议项下的股权转让事宜达成协议。
3、股权转让价款及支付方式：经各方友好协商一致同意，以2016年6月30日为评估基准日，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的（国融兴华评报字【2016】第020199号）《评估报告》确定本次股权转让价格。其中，甲方以27,123.47万元对价将其持有的公司21,942万元股权转让给丙方，以393.09万元对价将其持有的公司318万元股权转让给丁方；乙方以11,792.81万元对价将其持有的公司9,540万元股权转让给丙方。
股权转让对价由丙方、丁方在本协议签署生效后30个工作日内向甲方、乙方指定账户一次性支付。
4、权益转移
（1）本协议签署生效后，丙方、丁方即享有受让股权对应的股东权利并承担股东义务。甲方和乙方不再是公司股东，不再享有公司的股东权利，丙方和丁方成为公司新的股东，其中，丙方持有公司31,482万元股权，持股比例为99%，丁方持有公司318万元的股权，持股比例为1%。
（2）本协议签署生效后，甲方、乙方应协助公司完成股权转让的工商变更登记手续。
5、协议的成立、生效和变更
（1）本协议经各方签署后成立，自各方内部有权部门同意后生效。
（2）经各方协商一致，可以以书面形式变更或解除本协议。
6、违约责任
任何一方违反本协议，应赔偿其他方由此而产生的所有经济损失。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次交易目的为了进一步优化中成机械的股权结构，有利于新三板挂牌工作，不会对公司经营产生重大影响。本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求，符合公司的长远发展目标。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第六届董事会第三次会议审议通过了《三一重工股份有限公司关于收购湖南中成机械有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、梁在中、黄建龙对该议案回避表决。
公司独立董事苏子孟、许定波、唐涯对该议案进行了事前审阅，认为：本次股权转让完成后，将进一步优化中成机械的股权结构，有利于新三板挂牌工作，符合公司的长远发展目标；本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，股权转让合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争；本次评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有相关评估资格证书和证券期货相关业务从业资格，北京国融兴华资产评估有限责任公司及其经办评估师具备胜任能力，出具的评估报告客观、独立、公证。公司以评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易完成后将进一步优化中成机械的股权结构，有利于新三板挂牌工作，符合公司的长远发展目标。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，符合公司全体股东的利益；公司以评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司第六届董事会审计委员会审议通过了《三一重工股份有限公司关于收购湖南中成机械有限公司股权暨关联交易的议案》，3名委员审议并一致同意该议案。审计委员会就本次关联交易发表意见如下：本次股权转让定价以评估结果为基础经交易双方协商确定，交易价格公允；交易程序安排符合法律、法规、《公司章程》及其他规范性法律文件；本次交易完成后，将有助于进一步优化中成机械的股权结构，有利于新三板挂牌工作，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会审议。
七、上网公告附件
（一）三一重工股份有限公司第六届董事会第三次会议决议
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事意见
（四）三一重工股份有限公司董事会审计委员会关于收购湖南中成机械有限公司股权暨关联交易的审核意见
（五）湖南中成机械有限公司股东拟股权转让评估项目评估报告
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二Ｏ一六年七月二十七日
