北京荣之联科技股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-049

北京荣之联科技股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于2016年7月20日以书面通知的方式发出，并于2016年7月25日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

（一）审议通过《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司于2016年5月25日召开的第三届董事会第二十八次会议及2016年6月13日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，由于公司将回购注销部分股权激励限制性股票31.405万股，致使公司注册资本减少31.405万元、股份总数减少31.405万股，故需对《公司章程》中注册资本、股份总数作出相应修改。因为《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司权益分派需在股东大会通过利润分配方案后两个月内实施完毕，公司于2016年4月26日召开的年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配的预案》，且于2016年6月24日完成了2015年年度权益分派的实施。由于公司实施了权益分派资本公积金转增股本，截止目前，上述限制性股票回购注销手续尚未办理，目前公司注册资本仍为424,160,402元，总股本仍为424,160,402股。

2015年度权益分派方案中资本公积金转增股本仍以现有总股本424,160,402股为基数，向全体股东每10股转增5股。目前，2015年年度权益分派已实施完毕，公司注册资本由人民币424,160,402元增加到636,240,603元，公司总股本由424,160,402股增加到636,240,603股，现提请董事会对《公司章程》中注册资本、股份总数作出相应修改，原《公司章程》其他条款内容不变。修订如下：

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

由于公司于2016年6月24日完成了2015年年度权益分派的实施，以截止2015年12月31日公司总股本424,160,402股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。

鉴于以上情况，董事会同意对公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》中关于回购数量和回购价格进行调整。调整后本次共回购注销的限制性股票数量由314,050股调整为471,075股(其中，首次授予396,075股，预留授予75,000股)，涉及激励对象共计25人（其中，首次授予激励对象20人，预留授予激励对象5人）；将首次授予的限制性股票回购价格应由8.664899元/股调整为5.743266元/股、预留授予的限制性股票回购价格应由14.549899元/股调整为9.666599元/股。同意公司按照相关规定及公司2014年第一次临时股东大会之授权办理本次回购注销相关事宜。

公司监事会对本次回购注销数量和价格进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2016年7月27日刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《独立董事对公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

本次回购注销事宜需在有关机构的手续办理结束后方可注销，届时将另行公告。

（三）审议通过《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司第三届董事会第二十八次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，由于公司将回购注销限制性股票、完成“三证合一”换证工作及因业务开展需要增加房屋租赁的营业范围，同意对《公司章程》中相关内容进行修订。截至目前，以上业务均未办理。由于公司于2016年6月24日完成了2015年年度权益分派的实施，其中以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增5股，公司总股本由424,160,402股变更为636,240,603股。根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，本次回购注销的股权激励限制性股票的数量和单价已经董事会批准，根据权益分派实施情况进行了相应调整，调整后本次回购注销股份数由原314,050股变更为471,075股。

鉴于以上情况，董事会同意对第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》内容进行相应调整。调整后相关内容如下：

由于公司将回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票471,075股，致使公司注册资本减少471,075元、股份总数减少471,075股；除上述减资事项外，公司近期完成了“三证合一”的换证工作，因此营业执照注册号发生变更；同时由于业务的开展需要在公司营业范围中增加出租商业用房的内容，鉴于以上原因现对《公司章程》中注册资本、股份总数、营业执照注册号、营业范围作出相应修改。原《公司章程》其他条款内容不变。修订如下：

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

董事会同意召开公司2016年第三次临时股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会提请股东大会审议的议案。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《第三届董事会第二十九次会议决议》

2、《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十七日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-050

北京荣之联科技股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2016年7月25日在公司15层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、审议情况

1、审议通过《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

依据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，公司对将要回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购数量和单价根据2015年度权益分派实施情况进行相应调整，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、激励对象名单及调整后的数量和单价进行核查后认为：公司部分激励对象因出现离职或2015年度个人绩效考核未达标等情形，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票数量合计471,075股进行回购注销，涉及激励对象共计25人，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

三、备查文件

1、《第三届监事会第二十一次会议决议》

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司监事会

二〇一六年七月二十七日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-051

北京荣之联科技股份有限公司

关于调整回购注销部分

已不符合激励条件的激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年7月25日召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司于2016年6月24日完成了2015年年度权益分派的实施，现根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“限制性股票激励计划”）的相关规定，对回购注销股份数量和回购价格根据权益分派实施情况进行相应调整，调整后本次共回购注销股份数量由原314,050股变更为471,075股(其中，首次授予由原264,050股变更为396,075股，预留授予由原50,000股变更为75,000股)，涉及激励对象共计25人（其中，首次授予激励对象20人，预留授予激励对象5人）；将首次授予的限制性股票回购价格应由原8.664899元/股调整为5.743266元/股、预留授予的限制性股票回购价格应由原14.549899元/股调整为9.666599元/股。调整后按照相关规定及公司2014年第一次临时股东大会之授权办理本次回购注销相关事宜。

具体情况如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票计划简述

公司于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉的议案》，其主要内容如下：

1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为荣之联向激励对象定向发行的荣之联人民币普通股股票。

2、限制性股票的数量：本激励计划授予所涉及的标的股票为5,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总股本的1.34%；预留540,000股，占公司总股本的0.15%，占本激励计划授予的股票总数的10%。

3、限制性股票的分配情况

本计划共授予163人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：

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上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

4、锁定期与解锁期

自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：

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预留的限制性股票解锁安排如下表：

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在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。

5、授予价格：根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价17.59元的50%确定，为每股8.80元；授予激励对象的预留部分限制性股票数量为52万股，授予价格为14.65元。

预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日荣之联股票均价的50%确定。

6、限制性股票解锁条件：

公司业绩考核条件：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

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预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

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个人业绩考核条件：限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。

3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划相关议案。

4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名，预留限制性股票数量调整为53万股。

5、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名，预留限制性股票数量调整为52万股。

6、2014年3月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象158人，授予数量471.5万股，授予价格8.8元/股。

7、2015年1月19日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币14.65元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

8、2015年3月6日，公司完成了限制性股票预留部分股票授予的登记工作。

9、2015年5月26日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事 会第十次会议，审议并通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.335万股进行回购注销，同时对2014年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.005万股进行回购注销。

公司已办理完毕首次授予限制性股票第一期解锁事宜，首次授予限制性股票解锁数量为1,244,445股，上市流通日为2015年6月2日。

2015年6月12日，公司完成了对上述已不符合激励条件的激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票共计403,400 股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

10、2016年5月25日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对本次符合解锁条件的激励对象可申请解锁的限制性股票140.0945万股进行解锁；拟对已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计31.405万股进行回购注销。

公司已办理完毕限制性股票首次授予第二期和预留授予第一期的解锁事宜，解锁数量为1,400,945股，上市流通日为2016年6月6日。

11、2016年7月25日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司于2016年6月24日实施了2015年年度权益分派，董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定对本次回购注销的限制性股票数量和单价进行相应调整，本次回购注销的限制性股票数量应由31.405万股调整为47.1075万股。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格及调整情况

根据公司《限制性股票激励计划》中“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

（一）首次授予的限制性股票第二个解锁期回购注销数量

公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，以截止2015年12月31日公司总股本424,160,402股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。转增完成后公司总股本由424,160,402股变更为636,240,603股。根据《北京荣之联科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年6月23日，除权除息日为2016年6月24日。

公司首次授予限制性股票激励对象龙军、曹献力、张贵军、白元峰、路佩琦、宗勤、甘国华共计7人因2015年度未能满足公司规定的解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”及《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》的相关规定，上述7人首次授予的可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计4.005万股调整后为6.0075万股由公司回购注销；激励对象孙雪、汪海军、贺小鹏、陈鲲、李晓东、李咸劼、张谦、夏博林、方鸣、张吉、吴雨航、支鹃、李鹏共13人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司董事会决定将上述13人持有的尚未解锁的限制性股票共计22.40万股调整后为33.6万股全部进行回购注销。回购注销的激励对象名单和数量及调整对比如下表：

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（二）预留授予的限制性股票第一个解锁期回购注销数量

公司预留授予限制性股票激励对象柳勇军、李岳、邱召华、刘桂玲共计4人因2015年度未能满足公司规定的解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”及《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》的相关规定，上述4人预留授予的可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计3.5万股调整后为5.25万股由公司回购注销；激励对象刘桂玲、陈娟宝共2人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司董事会决定将上述2人持有的尚未解锁的限制性股票共计1.5万股调整后为2.25万股全部进行回购注销。回购注销的激励对象名单和数量及调整对比如下表：

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综上，本次回购注销的限制性股票数量由31.405万股调整为47.1075万股，占股权激励计划授予的限制性股票总数的比例不变，仍为5.9990%，占公司目前总股本的比例不变，仍为0.0740%。

（三）首次授予的限制性股票第二个解锁期回购价格

公司2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以截止2014年3月27日公司总股本362,086,092股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金。根据《北京荣之联科技股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派股权登记日为2014年5月5日，除权除息日为2014年5月6日。本次利润分配实施后，公司首次授予的限制性股票回购价格应由8.8元/股调整为8.765元/股。

公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以截止2015年3月27日公司总股本399,629,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币现金。根据《北京荣之联科技股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，鉴于公布2014年年度权益分派预案后，公司对部分不符合激励条件的限制性股票激励对象所获授尚未解锁的403,400股限制性股票进行了回购注销，致使公司总股本由399,629,107股变更为399,225,707股。根据派发现金股息总量不变的原则，公司对2014年年度权益分派方案进行了调整，调整后公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本399,225,707股为基数，向全体股东每10股派1.001010元。2014年度权益分派股权登记日为2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。本次利润分配实施后，公司首次授予限制性股票的回购价格应由8.765元/股调整为8.664899元/股。

公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，以截止2015年12月31日公司总股本424,160,402股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。转增完成后公司总股本由424,160,402股变更为636,240,603股。根据《北京荣之联科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年6月23日，除权除息日为2016年6月24日。本次利润分配实施后，公司首次授予的限制性股票回购价格应由8.664899元/股调整为5.743266元/股。

首次授予的限制性股票第二个解锁期回购价款总额应由原2,287,966.58元扣除2015年度现金分红13,202. 50元后调整为2,274,764.08元。

（四）预留授予的限制性股票第一个解锁期回购价格

公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以截止2015年3月27日公司总股本399,629,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币现金。根据《北京荣之联科技股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，鉴于公布2014年年度权益分派预案后，公司对部分不符合激励条件的限制性股票激励对象所获授尚未解锁的403,400股限制性股票进行了回购注销，致使公司总股本由399,629,107股变更为399,225,707股。根据派发现金股息总量不变的原则，公司对2014年年度权益分派方案进行了调整，调整后公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本399,225,707股为基数，向全体股东每10股派1.001010元。2014年度权益分派股权登记日为2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。本次利润分配实施后，公司预留授予限制性股票的回购价格由14.56元/股调整为14.549899元/股。

公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，以截止2015年12月31日公司总股本424,160,402股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。转增完成后公司总股本由424,160,402股变更为636,240,603股。根据《北京荣之联科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年6月23日，除权除息日为2016年6月24日。本次利润分配实施后，公司预留授予的限制性股票回购价格应由14.549899元/股调整为9.666599元/股。

预留授予的限制性股票第一个解锁期回购价款总额应由原727,494.95元扣除2015年度现金分红2,500元后调整为724,994.95元。

综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金应由3,015,461.53元调整为2,999,759.03元，调整差额15,702.5元为应回购注销的限制性股票2015年度现金分红，回购资金来源为公司自有资金。由于公司在2016年6月分红之前已向回购对象支付完毕回购款合计3,015,461.53元，则本次权益分派现金分红15,702.5元实际不再发放至相关回购对象，直接抵扣回购对象应返还的回购款。

三、本次回购注销对公司的影响

公司首次授予限制性股票第一期回购注销后，首次授予的限制性股票数量由471.5万股减少至431.16万股。2015年年度权益分派公积金转增股本10股转5股实施完成后，公司总股本由424,160,402股变更为636,240,603股，首次授予的限制性股票数量由431.16万股变更为646.74万股。本次回购注销后，首次授予的限制性股票数量由646.74万股减少至607.1325万股。首次授予激励对象总人数由158人减少至134人。

2015年年度权益分派公积金转增股本10股转5股实施完成后，公司总股本由424,160,402股变更为636,240,603股，预留授予的限制性股票数量由52万股变更为78万股。本次回购注销后，预留授予的限制性股票数量由78万股减少至70.5万股，预留授予激励对象总人数由34人减少至32人。

综上，公司股本总额由636,240,603股减少至635,769,528股。

本次回购注销限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

本次回购完成后，公司总股本由636,240,603股减少至635,769,528股，公司股本结构变动如下：

单位：股

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五、独立董事的独立意见

独立董事对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

经核查，公司此次调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格符合《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，调整原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格。

六、监事会意见

依据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，公司对将要回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购数量和单价根据2015年度权益分派实施情况进行相应调整，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、激励对象名单及调整后的数量和单价进行核查后认为：公司部分激励对象因出现离职或2015年度个人绩效考核未达标等情形，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票数量合计471,075股进行回购注销，涉及激励对象共计25人，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

七、北京市中伦律师事务所的法律意见

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，荣之联已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了调整限制性股票回购价格与数量的相关程序。荣之联董事会审议并通过的上述《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格的议案》符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程及《激励计划》的相关规定和要求，该《董事会决议》合法、合规、真实、有效。荣之联据此可对限制性股票回购价格与数量进行调整。 八、备查文件

1、《第三届董事会第二十九次会议决议》

2、《第三届监事会第二十一次会议决议》

3、《独立董事对公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》

4、《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见书》

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十七日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-052

北京荣之联科技股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第二十九次会议于2016年7月25日召开，决定于2016年8月11日召开2016年第三次临时股东大会，本次股东大会的具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的合法、合规性：公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2016年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2016年8月11日14:00

网络投票时间：2016年8月10日-2016年8月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年8月11日9:30—11:30和13:30—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年8月10日15:00至2016年8月11日15:00的任意时间。

4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的表决方式

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

5、股权登记日：2016年8月5日

6、会议召开地点：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层第五会议室

7、出席对象：

（1）截至2016年8月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

2、《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

以上议案需以特别决议方式审议，经出席本次股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案的内容详见公司2016年7月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）、股东账户卡到本公司办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

（3）股东可采用现场登记、传真或者电子邮件方式登记。异地股东可将相关证件采用传真或电子邮件的方式进行登记（传真号码：010-62602100，邮箱地址：ir@ronglian.com）（须在2016年8月9日17:00前发送至该传真或邮箱，并注明“股东大会”字样），不接受电话登记。以传真和电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记时间：2016年8月9日上午9:00—11:30，下午14:00—17:30

3、登记地点：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层公司第五会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

2、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

3、公司地址：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦11层

4、公司邮编：100080

5、联系人：史卫华、张青

6、联系电话：010-62602016

7、联系传真：010-62602100（传真函上请注明“股东大会”字样）

8、授权委托书（详见附件）

六、备查文件

1、《公司第三届董事会第二十九次会议决议》

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二零一六年七月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码：362642。

2、投票简称：荣联投票。

3、投票时间：2016年8月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:30—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“荣联投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、联网投票系统开始投票的时间为2016年8月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席2016年8月11日召开的北京荣之联科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

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说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人签名（盖章）: 受托人签字:

委托人身份证（营业执照）号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日