金正大生态工程集团股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议
公告

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-058

金正大生态工程集团股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2016年7月26日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届董事会第二十七次会议。会议通知及会议资料于2016年7月16日以电子邮件送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤现场出席了本次会议，独立董事王蓉、祝祖强、吕晓峰、杨一以通讯的方式参加了本次会议，公司监事、其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决与通讯表决相结合的方式形成如下决议：

1、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于为控股子公司提供担保的公告》。

2、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第三届董事会第二十七次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十七日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-059

金正大生态工程集团股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议

公告

本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

2016年7月26日15时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届监事会第二十三次会议。会议通知及会议资料于2016年7月16日以直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。监事杨艳、李新柱、赵玉芳现场出席了会议。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

1、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，并同意将本议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司为控股子公司提供的担保额度是根据控股子公司业务实际资金需要，对其提供担保有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

三、备查文件

公司第三届监事会第二十三次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司监事会

二〇一六年七月二十七日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-060

金正大生态工程集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

2016年7月26日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。为进一步规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，保障子公司的生产经营的顺利开展，公司拟为控股子公司菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）、COMPO GmbH、Ekompany International B.V.（以下简称“Ekompany”）的银行综合授信业务提供合计不超过4000万人民币和7100万欧元的担保。具体明细如下：

■

本次担保事项尚需要提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准。

二、被担保人的基本情况

（一）菏泽金正大

1、公司名称：菏泽金正大生态工程有限公司

2、注册地址：菏泽市长江东路

3、法定代表人：高义武

4、注册资本：壹拾亿元

5、经营范围：复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、与本公司关系：菏泽金正大为公司的全资子公司。

2015年度，菏泽金正大实现营业收入442,402.87万元人民币，实现净利润45,051.18 万元人民币。截止2015年12月31日，总资产304,125.18万元人民币，净资产246,622.32 万元人民币，负债57,502.86 万元人民币，资产负债率18.91%。（上述数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

2016年1-6月份，菏泽金正大实现营业收入260,911.2万元人民币，实现净利润33,802.52 万元人民币。截止2016年6月30日，总资产340,983.43 万元人民币，净资产280,789.05 万元人民币，负债60,194.38 万元人民币，资产负债率17.65%。（未经审计）

（二）COMPO GmbH

1、公司名称：COMPO GmbH

2、注册地址：Gildenstra?e 38, 48157 Münster, Germany

3、法定代表人：Stephan Engster和Michael Rapp

4、注册资本：25,000欧元

5、经营范围：从事于矿物质产品、化学品、农业园艺用品、植物保护用品领域，特别是化肥、园艺用品、农药、花洗用品、种子等的生产、 销售和贸易。

6、与本公司关系：公司持有控股子公司宁波梅山保税港区金正大投资有限公司（由公司实际控制，为公司的控股子公司）11.11%的股权，宁波梅山保税港区金正大投资有限公司持有Kingenta Investco GmbH 100%的股权，Kingenta Investco GmbH持有COMPO GmbH 100%的股权，COMPO GmbH为公司的控股子公司。

2014年10月至2015年9月，COMPO GmbH实现营业收入19,694.50万欧元，经营性净亏损673.12万欧元。截止2015年9月30日，总资产15,912.61万欧元，净资产2,050.43万欧元，负债13,862.18万欧元，资产负债率87.11%。

（三）Ekompany

1、公司名称：Ekompany International B.V.

2、注册地址：Verloren van Themaatweg 2A,6121RG Born

3、法定代表人： 翟际栋

4、成立时间：2016年1月26日

5、注册资本：100欧元

6、经营范围：肥料及基本化学用品的生产与销售

7、与本公司的关系：公司通过全资子公司金正大（香港）投资有限公司持有Ekompany 100%的股权。

2016年1-6月份，Ekompany 营业收入9.91万欧元，实现净利润-53.66万欧元，截止2016年6月30日，总资产755.57万欧元，净资产556.35万欧元，负债199.22万欧元，资产负债率26.37%。（未经审计）

三、担保具体事项

1、担保方式：连带责任担保

2、合计最高担保额度：4000万人民币和7100万欧元

四、累计担保数量

截至目前，公司及子公司对外担保累计担保额度为 405,000 万元人民币和25,000万欧元，实际担保余额为70,075.52万元人民币。 实际担保余额占公司2015年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为 5.97%（按合并报表口径计算）和8.72%（按合并报表口径计算）。其中，公司对全资及控股子公司累计担保额度为405,000万元人民币和25,000万欧元， 实际担保余额为70,075.52万元人民币。实际担保余额占公司 2015 年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为 5.97%（按合并报表口径计算）和 8.72%（按合并报表口径计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的控股子公司，不存在相关责任风险。

本次担保获得批准后， 公司及控股子公司对外担保总额度为 409,000 万元人民币和 32,100 万欧元，占 2015 年期末经审计总资产和净资产的比例分别为 55.11%（按合并报表口径计算，欧元汇率按董事会通知前一日央行公布的中间汇率计算，以下同）和 80.57%（按合并报表口径计算）。其中公司对控股子公司担保的总额度为 409,000 万元人民币和 32,100 万欧元， 占 2015 年期末经审计总资产和净资产的比例分别为 55.11%（按合并报表口径计算）和 80.57%（按合并报表口径计算）。

五、董事会意见

公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于控股子公司筹措资金以及生产经营、市场开拓的顺利开展，符合公司整体利益。

六、独立董事意见

公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此次为控股子公司正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生不利影响。

公司本次为控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，提供上述担保符合全体股东及公司利益。同意将本事项提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

七、其他事项

为加快上述业务的进度，董事会将提请股东大会授权董事长万连步先生签署上述为控股子公司提供担保的相关文件，授权期限自2016年第三次临时股东大会审议通过之日起一年。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十七日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2016-061

金正大生态工程集团股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年7月26日召开，会议审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，会议决议于2016年8月12日在北京朝阳区建国门外大街甲六号中环世贸中心C座32层会议室召开2016年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开的时间：

现场会议时间：2016年8月12日（星期五）10：00

网络投票时间：2016年8月11日（星期四）至2016年8月12日（星期五）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年8月12日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年8月11日15：00至2016年8月12日15：00期间的任意时间。

2、股权登记日：2016年8月8日（星期一）

3、会议召开地点：北京朝阳区建国门外大街甲六号中环世贸中心C座32层会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席会议对象：

（1）截至2016年8月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于为控股子公司提供担保的议案》

上述议案已由2016年7月26日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2016年8月10日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地点：

山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年8月10日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参与网络投票的具体操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年8月12日（星期五）的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

■

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码；

（3）在“买入价格”项下填报本次股东大会议案申报价格， 1.00元代表议案1，具体如下表所示：

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见：

■

（5）确认投票委托完成。

（6）投票说明：

1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

3）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的程序

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1)申请服务密码的流程：

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2)激活服务密码：

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金正大生态工程集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年8月11日下午15:00至2016年8月12日下午15:00。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会如有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

五、其他事项

1、会议联系人：崔彬、杨春菊

联系电话：0539-7198691

传 真：0539-6088691

地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

邮政编码： 276700

2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到公司会场办理登记手续。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十七日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2016年8月12日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2016年 月 日