三联商社股份有限公司
关于投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：临2015－52

三联商社股份有限公司

关于投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年7月19日，经公司2016年第二次临时股东大会审议，《关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案》未获得通过，国美电器有限公司与三联商社的同业竞争问题未能在承诺到期日2016年7月25日前彻底解决。公司于2016年7月26日下午14:00在济南现场召开了投资者说明会，对上述事项进行说明。

公司监事会主席方巍先生、财务总监魏东先生出席了本次会议。公司监事会主席方巍先生同时受国美电器有限公司（简称“国美电器”）委托，代表国美电器参与本次投资者说明会。现将本次投资者说明会的召开情况公告如下：

一、方巍先生关于本次投资者说明会的主题发言

首先，对于未能在2016年7月25日承诺到期日前解决同业竞争问题，作为国美电器和三联商社的管理层，我们表示真诚的歉意。因此，我们通过投资者说明会的形式，就推动解决承诺事项的相关进展，与各位投资者进行沟通和交流。

1、关于同业竞争问题解决进程，以及大股东、公司的应对思路

在2016年7月19日召开的三联商社2016年第二次临时股东大会上，国美电器关于延期半年履行同业竞争承诺的有关提案经审议未能获得通过。对此我们感到非常遗憾，但同时对股东大会决议表示充分尊重。国美电器也承诺，将积极协调相关方继续推动三联商社本次重组工作，积极协调相关方在重组获得批准后立即启动三联商社现有家电零售业务资产的置出工作，以彻底解决国美电器与三联商社的同业竞争问题。同时，国美电器承诺将积极协调相关方配合三联商社做好与投资者之间的沟通，切实保障投资者尤其是中小投资者的合法权益。

2、选择德景电子的契机以及继续推进重组方案的考量

目前的重组方案基于对互联网信息化环境的分析和相应的战略布局形成。近年移动终端领域涉及的交易数量大幅提升，移动终端产生的销售在商业企业的整体销售占比大幅提升。移动终端交易是未来一段时期的发展趋势，其信息安全也必然是未来市场关注的重要内容。移动终端的布局，是我们与消费者实现深层次互通互联的窗口。在这一过程中我们选择德景、紫光是基于各自分别具备的研发制造能力、渠道优势等形成的合作，是基于构建智能终端以及安全信息平台布局的需要。

该方案在首次上报证监会审批时未能获得批准，但各方将继续推动这一方案，根据各方的沟通，在符合监管政策规定的前提下，对方案进行修订、完善。在方案修订过程中，我们也对方案本身以及未来的规划实施更为清晰和明确。也因为目前方案还在修订过程中，暂时还未能向市场公布，我们也会在修订完成后尽快推出。公司相信修订后的方案能够符合广大投资者的利益，也希望投资者给予理解，继续支持。我们将加速推进方案的修订、完善，并及时披露。

二、投资者关心的其他问题

问题一：国美电器做出解决同业竞争的承诺后，为履行承诺，近五年做了哪些推动工作？对于目前的重组方案，是否有替代方案？

回答：国美本身处在一个资源整合的过程中，做出承诺后，国美电器对同业竞争问题一直在寻求解决方案。过程中有些投资者关注的资产、业务最终因不成熟、政策限制、关联交易障碍或盈利能力未达标等因素，并不符合三联商社全体股东的利益，未能进入重组方案的范围。2015年开始，国美构建不同板块的过程中，我们看到了智能移动终端这个机遇。相信所有股东对于智能手机的市场空间、国内智能手机生产企业也都有一定程度的了解，尽管智能手机整体市场增速有可能放缓，但是安全加密手机行业将维持快速增长。且德景电子的业务较为成熟，积累了研发、制造的丰富经验。我们认为德景电子的业务符合本次重组方案的目标预期，符合广大股东利益。

问题二：本次重大资产重组方案未获得证监会审核通过，二次上会增加了难度系数，本次方案若再次被否，同业竞争问题如何解决？

首先，国美电器作为拥有30年经营历史的公司，是负有责任感的公司，我们有信心解决同业竞争问题。

1、我们正加速同相关方积极沟通，包括监管部门、投资者。正积极推进、不断完善本次重组方案，希望能够取得谅解，给我们解决同业竞争问题的时间；

2、拟将承诺履行期限延期半年，说明公司和大股东有能力在方案通过后尽快解决同业竞争问题，虽然延期提案被否，但我们仍积极的跟大家去沟通，争取谅解，同时也相信修订后的方案符合广大股东利益，也将加速后续进程。

问题三：继续推进本次重大资产重组项目，根据现有的工作进展，在审批、报会方面是否有时间表？修订后的方案是否需通过股东大会审议？

回答：与本次重组方案调整的相关工作正在推进中，公司会严格按照监管政策，加速推动重组方案内容的相应修订，会尽快推进本次重组方案的落地及实施。修订后的方案如涉及重大调整的，公司将在修订过程中充分保护中小股东利益，并将修订方案提请股东大会审议。

问题四：鉴于国美电器控股在二级市场回购国美港股股份的行为，是否有考虑私有化后利用三联商社平台回归A股？

回答：国美电器控股目前处于战略转型时期，国美电器控股近期回购国美港股股份的行为，也正是为了说明对国美电器控股战略转型长远规划的信心。本次国美电器控股回购国美港股股份的行为与回归A股市场、三联商社重组并无关联。

问题五：本次同业竞争承诺未能在解决时限内解决，会不会受到监管机构处罚？对公司本次重大资产重组会有什么影响？

回答：针对国美电器及上市公司解决同业竞争问题的诚意和思路，公司正在并将继续与广大投资者以及监管机构进行沟通，希望得到市场更多理解和支持。目前，公司尚未收到任何监管文件。本次重组也在加速推进，我们也将及时向广大投资者披露相关进展。

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十七日