渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司
对外担保的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-136
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2016年4月15日、5月9日分别召开第八届董事会第六次会议及2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度担保额度预计的议案》，详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的2016-075号、2016-078号、2016-095号公告。
根据上述审议授权事项，公司或天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对其全资或控股SPV或其子公司担保额度总计不超过100亿元人民币，授权有效期至2016年年度股东大会召开完毕之日止。
一、担保情况概述
本公司全资子公司天津渤海之全资SPV广州南沙渤海三号租赁有限公司（以下简称“广州南沙渤海三号”）就一架B787-9飞机经营性租赁业务向中国进出口银行申请了120,027,856美元贷款，为支持上述融资业务顺利开展，天津渤海就上述融资业务为广州南沙渤海三号提供120,027,856美元（按照美元对人民币汇率1:6.6778换算为人民币约80,152万元）的连带责任保证担保。
截止本公告日，公司或天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司已使用担保授权额度89,331万元（不含本次担保）。本次天津渤海为广州南沙渤海三号担保金额纳入2016年度公司或天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司不超过100亿元的担保预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：广州南沙渤海三号租赁有限公司；
2.企业类型：有限责任公司（法人独资）；
3.注册地址：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼X3169（仅限办公用途）；
4.法定代表人均为：任卫东；
5.成立日期：2016年6月7日；
6.注册资本均为：人民币10万元；
7.经营范围：租赁业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
8.股本结构：天津渤海租赁有限公司持股100%。
三、天津渤海与中国进出口银行签署的《保证合同》主要内容
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：自《保证合同》签约之日起至《进口项下汇出汇款融资协议书合同》项下债务履行期届满之日起两年；
3.担保金额：120,027,856美元；
4.本次担保审批程序及相关授权:本次担保金额已纳入2016年度天津渤海对其全资或控股SPV或其子公司不超过100亿元的担保预计额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
公司全资子公司天津渤海为广州南沙渤海三号提供上述连带责任保证担保有助于增强天津渤海资金实力并提升资金使用效率，有利于促进公司飞机租赁业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日前的12个月内,公司担保金额累计为1,907,705万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海实际发生担保金额140,000万元，对天津渤海全资SPV公司发生担保金额43,392万元，对天津渤海控股子公司香港航空租赁发生担保金额约20,075万元；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约316,752万元，对全资子公司GAL实际发生担保金额约1,203,246万元，对控股子公司香港航空租赁发生担保金额约166,309万元，对控股子公司横琴租赁发生担保金额10,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额7,931万元。
本次担保发生后，公司截止公告日前的12个月内担保总额约为1,987,857万元,占2015年度公司经审计总资产约15.07%，其中公司对天津渤海实际发生担保金额140,000万元，对天津渤海全资SPV公司发生担保金额43,392万元，对天津渤海控股子公司香港航空租赁发生担保金额约20,075万元；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约396,904万元，对全资子公司GAL实际发生担保金额约1,203,246万元，对控股子公司香港航空租赁发生担保金额约166,309万元，对控股子公司横琴租赁发生担保金额10,000万元, 对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额7,931万元。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年7月27日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-137
渤海金控投资股份有限公司
关于天津航空金融服务有限公司之全资
SPV与海南航空股份有限公司开展飞机
租赁业务暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2016年4月15日、5月9日分别召开第八届董事会第六次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度关联交易预计的议案》，详见公司于2016年4月19日、5月10日在上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-075号、2016-077号、2016-095号公告。
根据上述授权，2016年公司与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）发生的关联交易预计金额不超过12.9亿元人民币。
一、本次关联交易进展情况
本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）通过全资SPV与海南航空开展一架B737-800飞机经营性租赁业务，具体情况如下：
天航金服通过全资SPV天航金服四号（天津）租赁有限公司（以下简称“天航金服四号”）向非关联飞机租赁公司租入一架B737-800飞机，并将该架飞机转租给海南航空使用，飞机产权归非关联飞机租赁公司所有，天航金服四号向海南航空收取月租金约34万美元（具体月租金金额参照同期同类型飞机租金水平每6个月适度调整一次），租期9年，租金按月支付，租赁保证金约为两个月租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。海南航空向天航金服四号支付租金后，天航金服四号将租金净额支付给非关联飞机租赁公司，同时，天航金服四号申请财政奖励并扣除相关成本后与海南航空按4:6的分成比例分享。
因本公司实际控制人海航集团有限公司是海南航空的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2016年度发生金额约170万美元（以美元兑人民币汇率6.7计算折合约人民币1139万元），纳入2016年度公司与海南航空不超过12.9亿元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1、公司名称：海南航空股份有限公司
2、注册地址:海南省海口市国兴大道7号海航大厦
3、法定代表人:辛笛
4、注册资本:12,182,181,790元
5、企业类型：股份有限公司
6、经营范围:国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。
7、主要股东:大新华航空有限公司持股33.07%，海口美兰国际机场有限责任公司持股7.08%，海航集团有限公司持股4.88%，其他股东持股54.97%。
8、截止2015年12月31日，公司总资产1,253.81亿元、净资产334.82亿元、主营业务收入352.25亿元、净利润30.03亿元。截止2016年3月31日，公司总资产1303.18亿元、净资产373.11亿元、主营业务收入100.83亿元、净利润14.41亿元。
三、交易标的物基本情况
1、名称：B737-800飞机
2、制造商：波音公司
3、类别:固定资产
4、数量：1架
四、交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议主要内容
由天航金服四号与非关联飞机租赁公司签署头租赁协议，由天航金服四号与海南航空签署转租赁协议。头租赁协议中非关联飞机租赁公司作为出租人，天航金服四号作为承租人，非关联飞机租赁公司将B737-800飞机经营租赁给天航金服四号；转租赁协议中天航金服四号作为出租人，海南航空作为承租人，B737-800飞机的产权仍然归非关联飞机租赁公司所有。相关租赁协议签署后，天航金服四号将B737-800飞机转经营租赁给海南航空使用。
1、租赁期限:9年
2、租赁方式:经营租赁
3、租赁标的物:一架B737-800飞机
4、租金金额:月租金约34万美元
5、租金及支付方式:租金按月支付（具体月租金金额参照同期同类型飞机租金水平每6个月适度调整一次）
6、租赁设备所属权: 非关联飞机租赁公司
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于天航金服拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、本年度公司与海南航空累计发生的关联交易情况
截至本公告披露日，不含本次交易公司2016年度与海南航空累计发生的关联交易金额约45,961.32万元（以美元兑人民币汇率6.7计算）。
2016年4月15日、5月9日分别召开第八届董事会第六次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度关联交易预计的议案》，授权2016年度公司与海南航空发生的关联交易预计金额不超过12.9亿元人民币，本次天航金服四号与海南航空发生关联交易在2016年度发生金额约约170万美元（以美元兑人民币汇率6.7计算折合约人民币1,139万元）纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2016年7月27日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-138
渤海金控投资股份有限公司
关于收购GECAS飞机租赁资产事项的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日、7月18日分别召开的2016年第七次临时董事会、2016年第五次临时股东大会审议通过，公司拟通过控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）及其下属全资SPV、全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“Avolon”）及其下属全资SPV以支付现金方式向GE Capital Aviation Services Limited、GE Capital Aviation Services LLC（以下均简称“GECAS”）及相关卖方收购45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），详见公司于2016年7月2日、7月19日在上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-116号、2016-117号、2016-129号公告。
2016年7月26日（都柏林时间），PT Lion Mentari承租的MSN号分别为38681、38724的2架B737-800飞机已由GECAS交割至HKAC下属全资SPV公司名下。截至本公告日，本次交易已累计交割飞机7架。
本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关进展公告。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司
董事会
2016年7月27日
