北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者特别关注以下事项：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

（一）承诺

公司实际控制人朱一明承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理，也不由公司回购该等股份；不转让或委托他人管理本人所持有的友容恒通、万顺通合的出资，也不由友容恒通、万顺通合回购该等出资。

公司股东香港赢富得、友容恒通、万顺通合承诺：本公司所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。

公司股东讯安投资、启迪中海、香港泰若慧、盈富泰克、中和春生、启迪孵化器、IPV资本、北京腾业、香港越超、中海创投、上海华芯、天津浔渡、同方华清、上海武岳峰、常州武岳峰、中海厚德承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

除前述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东朱一明、舒清明、何卫、李红、李晓燕承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。

公司实际控制人朱一明、持有股份的公司董事、高级管理人员舒清明、何卫、李红承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

（二）约束措施

公司实际控制人朱一明、公司董事、高级管理人员舒清明、何卫、李红同意：本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，同时本人持有的剩余股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

二、关于信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏触发回购新股、购回股份、赔偿损失等义务的相关承诺

（一）承诺

1、发行人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后次一交易日予以公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次发行上市的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。

如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，发行人将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后，依法承担赔偿责任。

2、发行人实际控制人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将以二级市场价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后本人在二级市场减持的股份）。

3、发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后，依法承担连带赔偿责任。

4、发行人首次公开发行股票并上市的申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作出承诺：因其为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后，依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。

5、发行人首次公开发行股票并上市的律师北京市中伦律师事务所作出承诺：因其为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后，依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。同时发行人律师声明：本承诺所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

6、发行人首次公开发行股票并上市的评估机构中联资产评估集团有限公司作出承诺：因其为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后，依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

7、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司作出承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）约束措施

1、公司未履行上述承诺的，公司将受如下约束措施约束：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）自愿接受主管机关对其上述承诺的履行情况等进行监督，并承担法律责任；

2、公司实际控制人未履行上述承诺的，发行人有权将应付本人的现金分红予以扣留，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至其实际履行上述承诺义务为止。

3、公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺的，发行人有权扣留其薪酬，同时，发行人也不将其作为股权激励对象，已经授予期权或限制性股票的，不得行权或解锁，直至其实际履行上述承诺义务为止。

三、关于稳定股价的预案

经公司第一届董事会第十次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内连续20个交易日收盘价低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：

（一）启动股价稳定措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施（在发行人财务报告公开披露后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产亦将作相应调整）。

（二）回购或增持价格

本预案中的回购或增持价格不以每股净资产为限。

（三）相关责任主体

本预案所称相关责任主体包括发行人、实际控制人、董事（本预案中的董事特指非独立董事）及高级管理人员。

本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

（四）稳定股价的具体措施

1、公司回购股份的具体措施

公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下：

（1）公司每次回购股份不低于公司总股本的1%，且每次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

（2）公司每次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过2,500万元；公司一次或多次实施回购后，剩余回购资金不足1,000万元的，下次回购可以2,500万元与已使用回购资金的差额进行回购。

2、实际控制人、董事、高级管理人员增持股份的具体措施

实际控制人、董事、高级管理人员增持发行人股份，应当符合相关法律法规的规定，具体措施如下：

（1）实际控制人每次增持股票的数量不低于公司股份总数的0.5%，且增持金额不少于500万元；每名董事和高级管理人员每次增持股票的数量不低于公司股份总数的万分之一，且增持金额不少于10万元。

（2）实际控制人、董事和高级管理人员协商，实际控制人、董事和高级管理人员每次增持股票数量合计不低于公司股份总数的0.5%，且增持金额不少于500万元。

（3）实际控制人、董事及高级管理人员每次或多次用于增持股份的资金总额累计合计不超过1,500万元；实际控制人、董事及高级管理人员一次或多次实施增持后，剩余增持资金合计不足500万元的，下次增持可以1,500万元与已使用增持资金的差额进行增持。

实际控制人、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述（1）、（2）两项条件中的任一项条件即可。

（五）稳定股价措施的启动程序

1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份的决议。

2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日，并应在履行相关法定手续（如需）后的6个月内实施完毕。

4、控股股东及董事、高级管理人员应当在上市公司公告董事会关于启动稳定股价预案后的20个工作日后启动增持上市公司股份措施，并于6个月内实施完毕增持计划。

5、在稳定股价措施实施过程中，再次达到启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳定股价启动条件的，则公司、实际控制人、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

（六）约束措施

1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。

2、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

4、触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为实际控制人和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

5、公司董事、高级管理人员违反上述承诺的，公司有权扣留其薪酬，公司也不将其列为股权激励对象，已获授期权或限制性股票的，不得行权或解锁，直至其实际履行上述承诺义务为止。

四、关于持股5%以上股东持股意向及减持意向

（一）所有直接、间接持股比例超过5%的股东的减持条件

在法律、法规、中国证监会规范性文件、公司章程及本人/本公司所作承诺的锁定期届满后两年内（包括延长的锁定期），在满足以下条件的前提下，可进行减持：

1、锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；

2、如发生本公司/本人需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任；

3、减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

（二）公司实际控制人朱一明的持股意向及减持意向如下

1、本人作为公司实际控制人，致力于公司成长为世界知名芯片设计公司，拟长期持有公司股票；

2、如果在锁定期（包括延长的锁定期）满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，并考虑公司稳定股价、资本运作、长远发展的需要，审慎减持；

3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、本人减持公司股份前，将提前五个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（但本人持有公司股份低于5%时除外）；

（三）其它直接、间接持股比例超过5%的股东承诺

1、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本公司/本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。

2、锁定期（包括延长的锁定期）满后，本公司/本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，综合考虑发行人发展前景、发行人稳定股价和资本运作的需要、本公司投资回收需求，审慎减持。

3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、本公司/本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（但本人/本公司持有公司股份低于5%以下时除外）。

（四）约束措施

所有在本次公开发行前直接、间接持股比例超过5%的股东同意：如未履行上述承诺而出售发行人股票，本公司/本人将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。

五、公司实际控制人关于社会保险、住房公积金或有责任的承诺及约束措施

实际控制人朱一明就发行人及其附属公司没有为部分员工缴纳社会保险和/或住房公积金可能承担的法律责任做出如下承诺：

若公司及其子公司将来被有权机构追缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金费用和/或因此受到任何处罚、损失，朱一明将连带承担由此产生的全部费用，在公司及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，朱一明将及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。

六、公司实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

（一）承诺

公司的实际控制人朱一明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：

1、本人、本人控制的企业（包括直接或间接控制的企业，下同）及本人关系密切的家庭成员目前没有直接或间接地从事任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。

2、如果本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员在未来所从事的业务与公司及其控股/全资子公司构成同业竞争，公司有权按照自身情况和意愿（本人应无条件服从），采取必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购产生同业竞争的相关企业的股权、资产；要求产生同业竞争的相关企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方。如果本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员获得了新的与公司及其控股/全资子公司的主营业务存在竞争业务机会，本人应将该等机会优先授予公司及其控股/全资子公司，公司及其控股/全资子公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。

3、本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员不会向与公司及其控股/全资子公司所从事的业务构成同业竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专利、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

4、若本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员未来通过收购、新设等方式取得除发行人外其他企业的控制权，本人将促使该等企业按照同样标准遵守上述承诺。

（二）约束措施

如出现因本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而导致公司及其控股/全资子公司的合法权益受到损害，本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员应根据承诺函第二项的措施解决同业竞争情形，并赔偿公司及其控股/全资子公司所受到的损失。

七、公司实际控制人作出的减少、避免关联交易的承诺

（一）承诺

发行人实际控制人朱一明已出具《关于减少、避免关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

1、本人及本人控制的其他企业未来不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产，不会通过关联交易损害公司利益和其他股东的合法权益。

2、本人及本人控制的其他企业在未来将尽可能避免、减少与公司及其控股/全资子公司发生关联交易，对于无法避免或必要的关联交易，本人及本人控制的其他企业将严格遵守有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及公司关联交易决策制度的规定，遵循等价有偿、公平交易的原则，依法履行关联交易的决策程序并与公司及其控股/全资子公司订立书面的交易文件，及时进行信息披露，保证关联交易价格的公允性。

3、若本人及本人控制的其他企业未来通过收购、新设等方式取得除发行人以外的其他企业的控制权，本人将促使该等企业按照同样标准遵守上述承诺。

（二）约束措施

若违反上述承诺，本人及本人控制的其他企业将承担相应的法律责任，包括但不限于补偿由此给公司及其他股东造成的损失。

八、发行前滚存利润分配

根据2013年4月9日召开的本公司2012年年度股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市，则首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

九、发行后的股利分配政策

（一）本次发行后的公司股利分配政策

1、利润分配方式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、现金分红的条件及最低比例：

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。

3、分配股票股利的条件及最低比例：

当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

4、差异化现金分红政策：

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（二）上市后三年股利分配计划

公司本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划：公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。

有关发行后公司股利分配政策的具体内容，参见本招股意向书“第十四节股利分配政策”之“一、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”之“（三）发行后公司股利分配政策”和“（四）上市后三年股利分配计划”。

十、本公司特别提示投资者应注意的风险因素

（一）业绩波动风险

集成电路设计企业的经营业绩很大程度上受终端电子产品市场波动的影响。

报告期内，公司营业收入快速增长，近三年复合增长率为22.76%。公司近三年应用于手机的存储类产品销售收入占比较高，2013年度、2014年度、2015年度应用于手机的存储类产品销售收入占公司营业收入的比例分别为60.46%、56.30%、46.48%，毛利贡献分别为55.08%、58.77%、49.85%。手机存储芯片领域竞争较为激烈，市场供需变化快，未来随着手机市场对其存储芯片需求的变化，公司经营业绩将存在波动的风险。

除此之外，公司其余芯片销售为消费类存储芯片，主要应用于消费电子产品市场，该市场终端产品更新换代快，市场需求变化比较明显。如果公司未来芯片产品的研发和生产不能及时有效地满足市场的需求，将导致公司未来业绩存在较大幅度波动的风险。

（二）吸引人才与保持创新能力的风险

集成电路设计行业属于知识密集型行业，一家集成电路设计企业的发展和市场竞争力很大程度上取决于该企业是否拥有大批高端研发、产业化和管理人才。比如，公司的通用型闪存芯片应用领域广泛，需要在速度、高可靠性、低功耗、低成本等方面满足下游企业不断更新的市场需求，相应要求研发人员具备微电子、计算机、通信及材料科学等复合知识背景，另外集成电路行业技术和市场发展迅速，企业的技术必须不断保持创新才能谋求发展，这对研发人员的技术实力、创新能力提出了很高的要求；芯片产业化环节，掩膜制造、晶圆加工、测试封装等环节还需要与合作伙伴保持良好的合作关系，确保产品的技术工艺、质量控制和产能排期等，要求具备相应经验的产业化人才；集成电路行业波动较大，需要对行业及市场进行前瞻性判断和提前布局，同时紧跟国际先进的管理理念和战略方向，这都需要高素质的管理人才。

目前，国内芯片设计行业发展迅速，企业间对上述人才的竞争十分激烈。如果公司不能制订出良好的人才激励政策，或者人力资源管理不能适应快速发展的需要，将面临核心人才流失，同时也难以吸引优秀人才加盟的境地，从而导致公司不能保持持续创新能力的风险。

（三）新产品研发风险

集成电路及电子产品升级换代快，及时研发新技术、推出新产品是集成电路设计企业保持竞争力的基本要求。同多数消费电子产品市场一样，闪存芯片产品生命周期较短，市场竞争激烈，市场份额和利润主要由先进入者获得。如果公司新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，很可能出现产品刚推出就面临被淘汰的风险。

闪存芯片特别是高端的NAND Flash芯片极为复杂，芯片设计的前端到后端均需要大量的经验、技术和代工水平作为支撑。随着工艺节点的进步和容量的提升，一颗闪存芯片集成了大量存储单元，任何一点设计缺陷都将导致芯片的不稳定甚至失败。高端的芯片研发需要投入大量资金和技术，通过不断尝试才可能成功。因其复杂性，很可能存在新产品研发过程中某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败的风险。

（四）品牌认知风险

品牌代表着客户和市场对企业产品性能、可靠性、质量、供应能力和售后等多方面的综合认可度。如果公司闪存芯片存在质量问题，将导致客户数据丢失、系统失效，甚至导致事故。客户在选定芯片方案之前，通常需要对闪存芯片进行长时间、严格地认证，以确保闪存芯片符合其要求。在此情况下，客户通常优先选择具有良好市场口碑的品牌产品进行认证。市场后进入者和品牌知名度较低的芯片产品需耗费更多的时间和资源才有可能赢得客户的认可。

目前，公司芯片产品主要应用于中低端领域，随着公司未来产品逐步进入高端市场和国际市场，将面对大量国际一流厂商设置的品牌壁垒，公司产品存在品牌认知度较低的风险。

（五）持续资本投入的风险

闪存芯片设计企业为保持竞争力，需进行持续的资本投入。但集成电路行业投入高、周期长、风险大，以研发阶段的MASK为例，65nm的MASK费用约为200万人民币，45nm的MASK费用约为430万人民币，28nm的MASK费用更高达1,000万人民币左右，不同的芯片需要不同的MASK，并且在研发阶段的芯片还无法确保一次流片成功，存在一套MASK需要反复修改、反复投入的可能性。除此之外，闪存芯片核心技术的突破、复杂工艺节点的实现、项目产业化的推进同样要求有大量的资本作为支撑。

如果公司没有顺畅的融资渠道，不能持续进行较大规模的资本投入，则难以确保在竞争中保持和提升行业地位，也将影响公司技术的持续创新能力及新产品的推陈出新。

（六）控制权转移风险

公司目前总股本为7,500万股，实际控制人朱一明的持股比例为16.292%。本次发行后，朱一明的持股比例将有所下降，公司股权相对分散，从而存在公司上市后控制权转移的可能性。如果公司控制权发生变化，公司的经营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩等方面都有可能存在不确定性的风险。

十一、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

本次发行股份均为新股，不涉及公司股东公开发售股份，不会对公司控制权、治理结构及生产经营产生影响。

十二、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务、加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、加强内部控制、强化投资者回报机制等措施，提高公司整体市场竞争力和盈利能力，以填补被摊薄即期回报。

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司主要从事闪存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售。2013年至2015年营业收入年复合增长率为22.76%，利润总额复合增长率55.41%，归属母公司股东净利润年复合增长率53.06%，2015年公司境内地区和境外地区销售额分别为21,941.48万元和96,895.95万元，实现归属母公司股东净利润15,778.26万元。公司拥有独立完整的业务经营体系，具备较为广泛的客户基础，拥有较高的品牌知名度和较强的市场影响力，具备自主创新能力，公司综合竞争力在国内闪存芯片行业处于领先地位。

未来，随着新产品的陆续研发、技术研究的深入创新和运营管理的进一步提升，公司营业规模将进一步扩张，公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。

（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

①业绩波动风险

公司应用于手机的存储类产品销售收入占比较高， 2013年、2014年、2015年应用于手机的存储类产品销售收入占公司营业收入的比例分别为60.46%、56.30%、46.48%，毛利贡献分别为55.08%、58.77%、49.85%。手机存储芯片领域竞争较为激烈，市场供需变化快，未来随着手机市场对其存储芯片需求的变化，公司经营业绩将存在波动的风险。除此之外，公司其余芯片销售为消费类存储芯片，主要应用于消费电子产品市场，该市场终端产品更新换代快，市场需求变化比较明显。如果公司未来芯片产品的研发和生产不能及时有效地满足市场的需求，将导致公司未来业绩存在较大幅度波动的风险。

为了应对上述风险，公司拟完善营销和服务网络，加强新产品、新技术的研发，拓展除手机应用外的其他销售应用领域，并积极探索海外市场；同时强化市场部门对市场变化态势的监测研判能力，提升产品研发及方向的前瞻性与预见性。

② 新产品研发风险

集成电路及电子产品升级换代快，及时研发新技术、推出新产品是集成电路设计企业保持竞争力的基本要求。同多数消费电子产品市场一样，闪存芯片产品生命周期较短，市场竞争激烈，市场份额和利润主要由先进入者获得。如果公司新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，很可能出现产品刚推出就面临被淘汰的风险。

闪存芯片特别是高端的NAND Flash芯片极为复杂，芯片设计的前端到后端均需要大量的经验、技术和代工水平作为支撑。随着工艺节点的进步和容量的提升，一颗闪存芯片集成了大量存储单元，任何一点设计缺陷都将导致芯片的不稳定甚至失败。高端的芯片研发需要投入大量资金和技术，通过不断尝试才可能成功。因其复杂性，很可能存在新产品研发过程中某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败的风险。

为了应对上述风险，公司拟通过建设研发中心和人才储备培养，进一步提高公司研发技术水平，完善研发体系，持续加大对闪存芯片领域的研发投入，持续提高技术先进性和可靠性。

③ 应收账款回收风险

2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款净额分别为4,428.27万元、10,480.68万元和12,695.24万元，占同期总资产比例分别为9.33%、16.47%和14.11%，占比相对较大。随着公司未来在大型高端客户的开拓取得进展，公司的应收账款余额还会有所增长。如果公司应收帐款管理存在不足或者由于客户自身财务状况恶化，将会导致公司应收账款难以收回而发生坏账，从而对公司带来较大的经营风险。

为了应对上述风险，公司拟紧密关注外部环境变化趋势，做好相关决策工作，加强客户信用和财务风险评估，加大应收账款控制力度，保障资产安全；充分利用财务政策，加速货款回笼。

2、加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施

（1）加强募集资金管理，加快募投项目投资进度

公司制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，保证募集资金的安全性和专用性，做到专款专用。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。募集资金到位前，为把握市场机会以及满足生产经营需要，公司将通过多种渠道积极筹措资金，先行投入建设募集资金投资项目，争取尽早实现项目预期收益，增强股东回报。

（2）加大市场开拓力度

国内集成电路产业面临着良好的市场发展前景，公司未来将凭借技术、方案设计与实施、人才、快速反应能力等优势，巩固公司现有优势产品及地区市场领域，进一步丰富产品线，扩大产品市场份额，巩固并提高行业地位。

（3）加强内部控制，提升运营效率和盈利能力

公司未来将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，加强成本费用控制和资产管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。

（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等项规定，制订了上市后适用的《北京兆易创新科技股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了明确规定，并制定了《北京兆易创新科技股份有限公司长期分红回报规划》，充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。

（5）公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

十三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

2015年12月30日，中国证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，引导上市公司增强持续回报能力。为贯彻执行上述文件精神，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“（一）本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

（二）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

（三）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

公司全体董事作出如下承诺：

“（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

（三）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

（五）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

（六）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

（七）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

公司全体高级管理人员作出如下承诺：

“（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

（三）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

（七）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

十四、财务报告审计截止日后经营情况

（一）会计师的审阅意见

公司财务报告审计截止日为2015年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，瑞华会计师审阅了公司2016年3月31日的资产负债表及合并资产负债表，2016年1-3月的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注，并出具了瑞华阅字【2016】01500001号审阅报告，发表了如下意见：

“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映北京兆易创新科技股份有限公司2016年3月31日合并及公司的财务状况以及2016年1-3月合并及公司的经营成果和现金流量。”

（二）发行人的专项声明

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司2016年1月1日至2016年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2016年1月1日至2016年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

（三）审计截止日后主要财务信息

公司2016年1-3月财务报告（未经审计，但已经瑞华审阅）主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

4、非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

■

（四）会计报表的变动分析

截至2016年3月31日，公司总资产为89,517.36万元，较上年末减少了0.51%，公司总负债为28,752.48万元，较上年末减少了12.65%，公司资产规模保持稳定；公司归属于母公司股东权益为60,638.33万元，较上年末增长了6.14%，主要系2016年1-3月所实现的净利润所致。

公司主营业务总体保持了稳定发展态势，2016年1季度经营业绩同比增长。2016年1-3月，公司实现营业收入30,855.48万元，较去年同期增加27.09%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,384.76万元，较去年同期提高8.65%。2016年1-3月，公司营业毛利率为28.85%，较上年同期的28.27%提高0.58个百分点，盈利能力增强。

2016年1-3月收入增长较大而扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变化较小的主要原因是2016年1-3月费用增长较快。2016年1-3月公司管理费用和销售费用合计同比增长1,363.32万元，增加的主要项目包括：

1、2016年1-3月公司继续较大研发投入，研发费用较上年同期增加了447.89万元。

2、公司MCU销售快速增加，MCU所使用的IP核授权使用费相应增长。2016年1-3月同比增加208.98万元。

3、2016年1-3月房屋租赁费同比增加127.62万元。2015年5月因人员增加扩大办公区域，公司新增租赁办公场所。

4、2016年1-3月职工薪酬较上年同期增加265.79万元。2016年1-3月公司员工人数同比增加，同时公司调增了部分员工的薪酬。

2016 年1-3 月，经营活动产生的现金流量净额为-3,155.08万元，经营活动现金流量为负的主要原因是公司采购付现增加和年初发放上一年度计提的年终奖；投资活动产生的现金流量净额为-1,546.91，主要系对固定资产的投资所致；筹资活动产生的现金流量净额为0万元。

2016年1-3月，公司扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益净额为193.44万元，主要系计入当期损益的政府补助，非经常性损益对经营业绩不构成重大影响。

（五）财务报告审计截止日（2015 年12 月31 日）后主要经营状况

公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生产销售情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。

(下转18版)

GigaDevice Semiconductor（Beijing）Inc.

（北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室）

保荐人（主承销商）

（北京市西城区太平桥大街19号）