北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接17版)

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、公司概况

公司名称：北京兆易创新科技股份有限公司

英文名称：GigaDevice Semiconductor（Beijing）Inc.

注册资本：7,500万元

法定代表人：朱一明

成立日期：2012年12月28日

住所：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室

邮政编码：100083

联系电话：（010）8288 1768

传真：（010）8828 1768

互联网网址：http://www.gigadevice.com/

电子信箱：investor@gigadevice.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

发行人系由北京兆易创新科技有限公司整体变更设立。

经2012年12月19日发起人创立大会批准，兆易有限原有股东作为发起人，以兆易有限截至2012年9月30日经审计的净资产245,566,077.10元中的7,500万元折为股份公司的股份共计7,500万股，每股面值1元，其余转为资本公积金的方式整体变更为股份有限公司。2012年11月8日，中瑞岳华对发起人上述股份制改制情况进行审验并出具了中瑞岳华验字[2012]第0315号《验资报告》。2012年12月28日，发行人在北京工商局办理完成工商变更登记手续。

（二）发起人情况

发行人由兆易有限以整体变更方式设立，兆易有限整体变更前的股东即为发行人的发起人。

（三）发行人成立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司主要发起人为朱一明、讯安投资、香港赢富得、启迪中海、香港泰若慧、盈富泰克。

设立股份公司前，各主要发起人拥有的主要资产和实际拥有的主要业务如下：

朱一明先生拥有的主要资产为对兆易有限的投资，并参与公司管理。

讯安投资拥有的主要资产为对外投资的股权，主要从事股权投资业务。

香港赢富得拥有的主要资产为对外投资的股权，主要从事股权投资业务。

启迪中海拥有的主要资产为对外投资的股权，主要从事股权投资业务。

香港泰若慧拥有的主要资产为对外投资的股权，主要从事股权投资业务。

盈富泰克拥有的主要资产为对外投资的股权，主要从事创业基金管理、创业投资和咨询服务。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由兆易有限整体变更设立，成立时承继了兆易有限的全部资产和业务，延续了原有生产经营体系。原兆易有限生产经营相关的全部资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。

本公司成立时从事的主要业务为闪存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售。

（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司成立后，各主要发起人所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

2012年11月8日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2012]0315号《验资报告》，对有关设立公司的注册资本情况进行了审验。截至本招股意向书摘要签署之日，兆易有限拥有的业务、资产与机构以及相关债权、债务均由本公司整体承继，并依法办理了资产权属变更登记手续。

三、股本情况

（一）持股数量和比例

本次发行前公司总股本为7,500万股，本次拟向社会公开发行2500万股。发行后，社会公众股占发行后总股本比例不低于25%。发行前后公司的股本结构变化如下：

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（二）本次发行前公司前十名股东及自然人股东在公司所任职务

1、本次发行前公司前十位股东情况：

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2、前十名自然人股东及其在公司任职情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司前十位股东中仅有朱一明为自然人股东，其在公司内担任董事长兼总经理职务。

（三）国有股和外资股情况

本公司股份中无国有股。本公司股份中外资股情况如下：

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（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前各股东间的关联关系为：

1、朱一明与香港赢富得为一致行动人。

2、朱一明是友容恒通、万顺通合的执行事务合伙人，持有友容恒通3.5971万元出资额，持股比例0.4498%，持有万顺通合1.5924万元出资额，持股比例为0.5871%。

3、中海创投的法定代表人为徐工，其为中海厚德的有限合伙人，持有中海厚德35.71%的出资比例。

4、常州武岳峰、上海武岳峰均持有发行人44.1万股股份，占发行人股份总数的0.588%。

常州武岳峰的普通合伙人为常州武岳峰创业投资管理合伙企业（有限合伙），常州武岳峰创业投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为常州武岳峰创业投资管理有限公司。

上海武岳峰的普通合伙人为上海武岳峰高科技创业投资顾问合伙企业（有限合伙），上海武岳峰高科技创业投资顾问合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海武岳峰高科技创业投资管理有限公司。

上海武岳峰高科技创业投资管理有限公司为常州武岳峰创业投资管理有限公司的单一股东。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

详情请参阅本招股意向书摘要重大事项提示“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺”及“四、关于持股5%以上股东持股意向及减持意向”的相关内容。

四、发行人经营情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及用途

公司主营业务为闪存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售。

公司的主要产品为闪存芯片，具体为串行的代码型闪存芯片。上述产品广泛应用于手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。

自成立以来，公司一直致力于上述集成电路产品的产品定义、研发、质量管理、运营和销售，主营业务及主要产品未发生重大变化。

（二）发行人的销售模式和渠道

针对不同市场、不同客户的特点，公司采取直销和经销相结合的销售模式。

对于部分实力强、品牌知名度高、信用条款较好的客户，公司对其直接进行销售和技术支持，例如展讯通信（上海）有限公司、RDA TECHNOLOGIES LIMITED等公司。对直销大客户，公司市场人员、销售人员和技术支持人员会全面跟踪客户的情况，及时响应客户的需求。近年来，公司通过发展优质直销知名客户，扩大了在行业的影响力。由于下游电子终端产品制造商数量众多、需求多样，本行业通常选择经销商协助企业进行物流、信息流等市场管理工作以及对客户的信用支持。公司通过比较信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平等因素择优选择优质经销商。经销商通常会定期向公司提供客户的采购数量、金额、产品使用情况等相关市场统计资料。为加强对经销商的管理，公司会不定期对经销商进行实地拜访和核实。公司的经销模式均为买断式经销，产品销售给经销商后，产品的销售、降价、库存等风险由经销商自行承担。

（三）发行人的主要原材料供应情况

公司原材料为晶圆。公司不直接从事生产活动，不采购生产所需的能源。

（四）行业竞争状况及发行人在行业中的地位

本公司是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业；根据半导体协会数据，2012年，本公司为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业，也是最大的串行NOR Flash设计企业。

2012年中国串行 NOR Flash市场品牌结构（按销售额，单位：亿元）

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数据来源：中国半导体行业协会

近年来，公司发展迅速。2008年，公司成功研发出了中国大陆第一颗8M位SPI NOR Flash芯片，填补了国内空白，打破了国外的技术垄断；2009年，公司率先实现SPI NOR Flash芯片大规模量产；2010年，公司512K~32M容量芯片产品全部实现量产，公司存储类产品销售约1亿颗；2011年，公司64M~128M容量芯片产品实现量产，同时将工艺节点水平提升至90nm，公司存储类产品销售约2.4亿颗；2012年，公司成功将工艺节点水平提升至65nm，公司存储类产品销售约5.9亿颗；2013年，公司65nm的产品开始大规模销售，公司存储类产品销售约8.1亿颗；2014年，公司NOR Flash产品成功进入可穿戴设备、智能家居市场，公司存储类产品销售约11亿颗。截至2014年底，公司存储类产品累计出货超28亿颗。

公司的技术和市场地位受到充分的认可，2010年至2012年连续三年获得“中国芯”最佳市场表现奖。此外，2008年公司入选“中关村科技园区百家创新型企业”；2010年获得“2009年度重大科技成果产业化突出贡献单位”表彰；2011年入选“第六届中国最具投资价值企业50强”和“2011中关村新锐企业百强”；2012年获得中国半导体产业发展十年表彰活动“中国十强最具成长性半导体企业”；2013年获得“CITE创新产品与应用奖”、获得中国财经峰会“最佳企业品牌形象奖”；公司MCU产品受评为“2013年中关村十大创新成果”；2014年获得“2014中关村高成长企业TOP100”。公司“超大规模集成电路先进闪存存储器成套工艺与产品技术研发及产业化”的科研成果获得北京市人民政府颁发的北京市科学技术奖一等奖。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

公司的固定资产主要包括机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至2015年12月31日，公司主要固定资产基本情况如下：

单位：元

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（二）专利

截至本招股意向书摘要签署之日，公司已获得129项专利，其中107项发明专利、22项实用新型专利。具体如下：

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（三）商标

截至本招股意向书摘要签署之日，公司已取得33项境内注册商标，具体情况如下：

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六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况

公司主营业务为闪存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售。

本公司实际控制人朱一明除投资发行人外，未投资其它实际经营业务的法人实体，不存在同业竞争情况。

截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司从事相同或相似业务的情况。

2、控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的实际控制人朱一明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：

1、本人、本人控制的企业（包括直接或间接控制的企业，下同）及本人关系密切的家庭成员目前没有直接或间接地从事任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司及其控股/全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。

2、如果本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员在未来所从事的业务与公司及其控股/全资子公司构成同业竞争，公司有权按照自身情况和意愿（本人应无条件服从），采取必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购产生同业竞争的相关企业的股权、资产；要求产生同业竞争的相关企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方。如果本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员获得了新的与公司及其控股/全资子公司的主营业务存在竞争业务机会，本人应将该等机会优先授予公司及其控股/全资子公司，公司及其控股/全资子公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。

3、本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员不会向与公司及其控股/全资子公司所从事的业务构成同业竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专利、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

4、若本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员未来通过收购、新设等方式取得除发行人外其他企业的控制权，本人将促使该等企业按照同样标准遵守上述承诺。

5、如出现因本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而导致公司及其控股/全资子公司的合法权益受到损害，本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员应根据本承诺函第二项的措施解决同业竞争情形，并赔偿公司及其控股/全资子公司所受到的损失。

（二）公司的关联方、关联关系

本公司的关联方和关联关系如下：

1、持股比例超过5%的主要股东

（1）截至本招股书签署之日，持股比例超过5%的主要股东如下表所示：

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（2）舒清明通过香港赢富得间接持有发行人8.0523%的股份，属于间接持有公司股份超过5%的关联方。

2、实际控制人控制的其他企业

2004年3月5日，朱一明在美国发起设立美国技佳，该公司已于2008年8月经董事会、股东会决议解散，2010年12月30日经相关州政府审批后清算解散。

截至本招股意向书摘要签署之日，除发行人及其附属公司外，公司实际控制人朱一明未控制其他企业。

3、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

有关公司董事、监事、高级管理人员的具体情况请详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。

4、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员实施重大影响或担任董事、高级管理人员的企业如下：

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（三）关联交易

1、报告期经常性关联交易事项

报告期内，公司租赁关联方房产情况如下：

单位：万元

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该项关联交易符合公司实际情况和整体利益，有其必要性，且租赁价格符合市场公允价值。

2、关联方往来款项余额

单位：元

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报告期内，本公司的关联交易均根据经营需要产生，交易的金额及信用条件均按照市场化原则拟定，关联交易形成的对关联方应收应付款项余额变化属于正常的生产经营范畴。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

1、董事会成员

公司现有董事9名，其中独立董事3名。

公司现任董事简历如下：

朱一明，公司董事长、总经理，男，中国国籍，无境外永久居住权，1972年生，清华大学本科、硕士，美国纽约州立大学石溪分校硕士，曾任iPolicy Networks Inc.资深工程师，Monolithic System Technologies Inc.（NASDQ：MOSY）项目主管，美国技佳总经理。2010年获得了“海外高层次人才”的荣誉，并入选国家“千人计划”，被北京市授予“特聘专家”称号，被中共中央组织部与人力资源部和社会保障部授予“国家特聘专家”称号。现任公司董事长、总经理，香港兆易董事，深圳外滩科技执行董事，NoVoMem Inc 总经理。现为公司董事长，任期2015年12月18日至2018年12月17日。

罗茁，公司副董事长，男，中国国籍，无境外永久居住权，1962年生，清华大学本科、硕士，历任北京市工程咨询公司项目经理，清华科技园发展中心研究室副主任，清华创业园副主任，北京启迪创业孵化器有限公司总经理，现任启迪创业投资有限公司董事、总经理，启迪创业投资管理（北京）有限公司董事。现任公司副董事长，任期2015年12月18日至2018年12月17日。

舒清明，公司董事、副总经理，男，美国国籍，1967年生，清华大学本科、硕士、博士。历任Oak Technology（NASDQ：OAKT）高级电路设计工程师，Monolithic System Technologies Inc.（NASDQ：MOSY），高级设计工程师和项目经理，美国技佳副总经理，现任公司董事、副总经理，任期2015年12月18日至2018年12月17日。

王志伟，公司董事，男，加拿大国籍，1971年生。清华大学建筑学学士、加拿大西安大略大学工商管理硕士学位。历任Intrawest公司投资经理、高盛高华证券有限责任公司经理，北京清石华山资本投资咨询有限公司投资总监、合伙人，现任公司董事，任期2015年12月18日至2018年12月17日。

李军，公司董事，男，中国国籍，无境外永久居住权，1962年生，清华大学本科、硕士，新泽西州理工学院博士。曾任清华大学自动化系讲师，EXAR、TeraLogic公司高级软件工程师，ServGate公司创始人、董事。现任清华大学研究员，信息技术研究院院长，本公司董事，任期2015年12月18日至2018年12月17日。

周宁，公司董事、男，中国国籍，无境外永久居住权，1962年生，首都经济贸易大学硕士，中欧国际工商管理学院EMBA学位。历任中信集团中国国际经济咨询公司投资与管理咨询部经理、总经理助理，盈富泰克副总经理，现任公司董事，任期2015年12月18日至2018年12月17日。

陈武朝，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居住权，1970年生，中南财经大学本科，财政部财政科学研究所硕士，清华大学管理学博士。现任清华大学经管学院副教授。现任公司独立董事，任期2015年12月18日至2018年12月17日。

李华，公司独立董事，女，中国国籍，无境外永久居住权，1977年生，中国人民大学经济学学士，清华大学法学学士，中国人民大学法律硕士学位。历任中国石化国际事业公司财务部主管，北京市乾坤律师事务所律师，清华控股有限公司法律事务部高级法律经理，北京市天银律所律师，北京京仪集团有限责任公司总经理助理，北京市盈科律师事务所合伙人、律师，现任公司独立董事，任期2015年12月18日至2018年12月17日。

王志华，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居住权，1960年生，清华大学无线电电子学系学士、硕士、电子工程系博士。历任清华大学讲师、副教授。1997年至今任清华大学教授。现任公司独立董事，任期2015年12月18日至2018年12月17日。

2、监事会成员简历

李晓燕，公司监事会主席，女，中国国籍，无境外永久居住权，1976年生，中国人民大学商学院工商管理硕士。曾先后任职于海信网络科技有限公司，澳柯玛网络科技有限公司，北京弗赛尔电子设计科技有限公司，2006年加入兆易有限。现任公司行政人事总监、监事会主席，北京京存监事，任期2015年12月18日至2018年12月17日。

田雨，公司监事，男，中国国籍，无境外永久居住权，1981年生，清华大学工学博士，历任启迪控股股份有限公司总裁办公室行政主管，资本运营中心投资经理，启迪创业投资管理（北京）有限公司投资总监，现任本公司监事，任期2015年12月18日至2018年12月17日。

王林，公司监事，男，中国国籍，无境外永久居住权，1979年生，浙江大学电路与系统硕士。历任三星半导体（中国）研究开发有限公司工程师、高级工程师、技术企划经理，华登投资咨询（北京）有限公司上海分公司投资经理、投资总监与副总裁，现任华登投资咨询（北京）有限公司上海分公司副总裁。现任公司监事，任期2015年12月18日至2018年12月17日。

3、高级管理人员简历

朱一明，个人简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心人员的简介”之“（一）董事会成员”。

舒清明，个人简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心人员的简介”之“（一）董事会成员”。

何卫，男，中国国籍，无境外永久居住权，1967年生，清华大学硕士。曾先后任北京微电子技术研究所集成电路部副主任，中芯国际北京销售部副处长，2009年加入兆易有限，现任公司副总经理、上海格易执行董事、深圳外滩科技监事、合肥格易执行董事、北京芯思锐科技有限责任公司董事、武汉忆正董事。

李红，女，中国国籍，无境外永久居住权，1976年生，山东大学本科，中国人民大学工商管理硕士，曾先后任职于赛贝斯软件（中国）有限公司、北京维斯得凯信息技术有限公司，2006年加入兆易有限，现任公司副总经理、董事会秘书、财务负责人，深圳外滩科技总经理，耀辉科技董事，上海瑰视网络科技有限公司监事。

4、核心技术人员简历

朱一明，个人简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心人员的简介”之“（一）董事会成员”。

舒清明，个人简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心人员的简介”之“（一）董事会成员”。

胡洪，男，中国国籍，无境外永久居住权，1982年生，清华大学学士、硕士。2007年加入兆易有限，现任公司部门经理。胡洪先生精通集成电路芯片设计和测试，领导了公司多个存储器产品系列的研制。

（二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

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（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2015年度从发行人及其关联企业领取的薪酬情况

1、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领取年薪情况

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报告期内在公司担任管理职务的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在从公司之外的其他关联企业领取薪酬的情况。

八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

朱一明直接持有公司1221.9000万股，占公司发行前总股本16.292%，系公司的控股股东、实际控制人。

朱一明，男，1972年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号：3209231972072****X。

九、财务会计信息

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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(下转19版)