福建水泥股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议公告

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2016-032

福建水泥股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股份有限公司第七届董事会第三十五次会议以现场和通讯相结合的方式于2016年7月27日在福州市福能方圆大厦本公司会议室进行。本次会议通知及资料以书面和电子邮件方式于2016年7月21日发出。会议应出席董事9名，实际出席9名，其中：委托出席1人，董事郑建新因参加其他会议委托董事林德金出席；通讯表决方式出席2人，董事肖家祥因工作繁忙且在外省及独立董事黄光阳因参加省委有关会议均以通讯表决方式出席；现场亲自出席6名。公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长林德金先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司章程及《公司董事会议事规则》的规定。经会议审议，通过了如下决议：

一、审议通过《关于宁德建福借款到期续借并新增借款的议案》

本公司拥有权益71.58%的控股子公司——福建省宁德建福建材有限公司（宁德建福）因项目建设和生产经营需要，前期向本公司借款中有三笔共计金额1.07亿元已到期。为保证该公司后续生产经营及资金正常运转，同意向宁德建福提供借款1.22亿元，其中1.07亿元为前期借款到期续借部分，1,500万元本次新增借款，期限一年，年利率6%，利息按月支付。借款期间若遇福建水泥因人行调整贷款基准利率而调整借款利率，则按福建水泥调整后的借款利率执行。

本次借款按以下方式进行担保：

1、借款中的5,000万元，由少数股东（两个自然人）按持股比例以其持有的宁德建福28.42%股权提供质押担保；

2、借款中的7,200万元，由福建省昌化贸易有限公司按少数股东（两个自然人）持股比例提供连带责任保证担保。

本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票。董事肖家祥投弃权票，理由（电话告知）：少数股东对本次借款相应份额的担保存在瑕疵，股权质押担保额度不足，第三方担保其资质不能准确判断。

二、审议通过《关于拟对外处置福州、厦门部分房产的议案》

为盘活部分存量资产，提高资金使用效率，同意对外处置位于福州市及厦门市的部分房产，包括厦门三江大厦（第十五层，面积883.79平方米）、福州市台江区六一中路378号福州特艺城2个店面（面积共64.65平方米）、福州市鼓楼区通湖路保定新村1#206及506单元（面积共207.31平方米）、福州市晋安区岳峰镇三八路华庆花园共9套商品房住宅（面积共461.55平方米）。截止评估基准日2016年4月13日，上述房产账面原值合计7,152,572.1元，净值合计4,884,145.31元，初步评估净值合计31,135,549.00元。

授权公司总经理按照国有资产处置的有关规定，在省产权交易中心公开挂牌转让。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于向控股股东申请借款3亿元（关联交易）的议案》

本议案关联董事林德金、何友栋、王振涛、郑建新回避表决。非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于向控股股东申请借款3亿元（关联交易）的公告》。

四、审议通过《关于第八届董事会成员候选人的议案》

公司第七届董事会三年任期已届满，根据公司章程及有关股东的推荐，同意提名以下人员（个人简历附后）为公司第八届董事会候选董事并提请股东大会选举：

1、非独立董事候选人：林德金、何友栋、陈兆斌、王振涛、郑建新、肖家祥

2、独立董事候选人：黄光阳、林萍、刘伟英

独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

以上候选人中，林萍、刘伟英为新增董事候选人，其他七位候选人均为公司现任董事。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于独立董事报酬的议案》

根据公司情况，并参考同行业上市公司及省内国有控股上市公司独立董事报酬标准的基础上，建议公司第八届独立董事报酬为每人每年4万元（含税）。

本议案，尚需提交股东大会审议

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

同意公司在2016年8月12日（星期五）召开2016年第二次临时股东大会及会议相关安排。

会议通知详见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

附：董事候选人个人简历

林德金先生：1962年生，在职本科学历，经济师。现任福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“福建建材”）董事、党委书记、副总经理、纪委书记、工会主席，福建水泥董事长。历任福建建材工业学校实验员、教员等，福建建材科员、副主任科员、主任科员等，福建水泥炼石水泥厂党委副书记，福建省建材科研所总支副书记、副所长，福建建材人力资源部副主任、调研员，福建建材党委副书记、纪委书记、工会主席，福建水泥第六届董事，福建水泥党委副书记、监事会主席。

何友栋先生：1963年生，大学本科学历，高级工程师。现任福建水泥董事、总经理，福建建材副董事长。历任福建省顺昌水泥厂矿山分厂副厂长、总厂团委书记、政治部主任、副厂长，福建水泥炼石水泥厂副厂长，福建水泥副总经理兼炼石厂厂长、副总经理兼发展投资部部长，福建水泥董事、总经理，华润水泥储备关键岗、福建大区副总经理、福建大区负责人，华润水泥副总裁兼福建大区总经理，福建建材总经理。

陈兆斌先生：1962年生，本科学历，注册会计师，现任福建水泥董事、总会计师。历任安徽省宁国水泥厂财务处会计、处长助理、副处长、处长，安徽芜湖海螺水泥有限公司财务处处长，华润水泥（平南）有限公司财务总监，华润水泥福建大区财务副总监，华润水泥（永定）有限公司财务总监（兼），福建建材财务总监。

王振涛先生：1962年生，大学学历，高级工程师。现任福建建材董事、副总经理，福建水泥董事。历任福建省建材工业总公司125工程筹建处干部、非金属矿处干部、矿业管理处副主任科员、企管咨询部主任科员，福建建材发展改革部主任科员、副经理、投资与管理部副经理、经理，福能集团建材产业部副经理。

郑建新先生：1966年生，大学本科学历，高级经济师，现任福能集团资本运营部经理，福建水泥董事，兼职福建省海峡股权交易中心（福建）有限公司董事、福建福能股份有限公司监事。历任福建省建材工业学校教师，福建省建材工业总公司基建处科员，投资发展部科员、副主任科员，福建建材资产财务部主任科员、资产财务部副经理，福能集团改革与综合产业部副经理、经理，福建水泥监事。

肖家祥先生：1963年生，博士研究生，教授级高级工程师。现任中国建材股份有限公司副总裁，南方水泥有限公司总裁，福建水泥董事。曾任贵州水城水泥厂工程师、车间主任，湖北华新水泥集团公司石灰石矿矿长，华新水泥（集团）股份公司董事、总经理助理、副总经理、党委常委，湖北大冶市人民政府市长，中共湖北大冶市委书记、市人大常委会主任，天瑞集团公司总裁、天瑞集团水泥有限公司董事长、总经理。

黄光阳先生（独立董事候选人）：1965年生，毕业于合肥工业大学管理工程专业，本科学历，香港公开大学工商管理硕士学位，高级会计师。现任福建工程学院管理学院党委书记、教授、审计学专业负责人，福建水泥独立董事。兼任福建省社会科学联合会第五届委员，福建省机械工业会计学会副会长兼秘书长，福建省会计学会理事，福建省总会计师协会成员，福建省会计学会中青年研究会成员，福建省机械工业联合会会计专家组成员，福建省经信委财经专家，福州市经信委财经专家，福建省高级会计师评委会成员。

林萍女士（独立董事候选人）：1971年生，教授。毕业于华东理工大学硅酸盐工程专业，本科学历，获厦门大学工商管理硕士学位和企业管理博士学位。现任闽江学院教授，硕士生导师，兼任全球中小企业创业联合会副秘书长，科技部国家专家库专家。曾任闽江学院副教授，美国哥伦比亚大学访问学者。擅长企业管理的咨询，主持十几项省厅级课题，在核心刊物发表论文二十几篇。

刘伟英女士（独立董事候选人）：1977年生，律师。毕业于中南政法学院行政法，本科学历，获厦门大学民商法硕士学位。现任福建建达律师事务所合伙人律师，并为福建省律师协会行政法专业委员会委员，福建省律师协会省直分会行政法专业委员会委员，福建省律师协会省直分会女工委委员，福州仲裁委员会委员，同时兼任政府采购评审专家库专家，福建省财政投资评审中心专家，福建省消委会金融专业委员会专家，福建工程学院法学系兼职教授。具备其从业领域丰富的实务经验和较高的理论水平，参与编著已出版的法务书籍六部，并发表过多篇论文。

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2016年7月27日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2016-033

福建水泥股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股份有限公司第七届监事会第十七次会议于 2016年7月27日上午11:00在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到7人,实到5人, 王跃、谢先文因公请假分别委托监事洪海山和罗志好出席，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席洪海山先生主持。经审议，本次会议形成如下决议：

一、关于第八届监事会成员候选人的议案

公司第七届监事会三年任期已届满，根据公司章程及有关股东的推荐，同意提名洪海山先生、王跃先生、彭家清先生、叶凌燕女士为第八届监事会监事候选人，同意将上述候选人提请股东大会选举。（附1：监事候选人个人简历）

另外，经公司临时职工代表大会无记名投票差额方式选举，兰兴发先生、罗志好女士、李日亮先生当选为第八届监事会职工代表监事。（附2：职工监事个人简历）

以上人员除李日亮先生为新任监事外，其他6人均为公司现任监事。

二、审议了《关于宁德建福借款到期续借并新增借款的议案 》

三、审议了《关于拟对外处置福州、厦门部分房产的议案》

四、审议了《关于向控股股东申请借款3亿元（关联交易）的议案》

五、审议了《关于第八届董事会成员候选人的议案》

六、审议了《关于独立董事报酬的议案》

附1：监事候选人个人简历

洪海山先生：1961年生，中共党员，在职本科学历，高级经济师。现任福建水泥党委书记、监事会主席。历任福建省永安水泥厂技术员、团委书记、政治处副处长、企业管理办公室主任，福建省建材进出口公司综合科科长，福建建材发展投资部、资产财务部主任科员，福建省建材工业设计院副院长、党总支副书记，福建建材资产财务部调研员兼福建省建材工业设计院院长，福建省建材工业设计院院长，福建省华厦能源设计研究院有限公司党委书记兼副总经理。

彭家清先生：1966年生，在职大学学历，高级会计师，注册会计师执业资格。现任福能集团审计室主任。历任永安矿务局东坑仔煤矿统计员、定额员、劳工股副股长、股长, 局行政科副科长, 生活物资总站经理，燕归大厦经理，上京分公司经营管理办公室主任，财务部经理，福能集团财务与资产管理部副经理、审计室副主任（主持工作）。

王跃先生：1976年生，大学本科学历，审计师，现任华润水泥助理总裁兼首席审计官。历任审计署深圳特派员办事处主任科员，三九企业集团审计部经理，华润集团审计部高级审计师，华润水泥审计部总经理。

叶凌燕女士：1977年生，大学本科学历，会计师职称。现任福建建材财务部经理。历任福建水泥建福水泥厂行政会计，福建水泥财务中心材料及资产会计、财务中心稽核会计、财务中心主任助理、副经理，福建水泥财务部副经理（其中，2012.08—2014.03挂职福建省国有资产监督管理委员会政治部处长助理）。

附2：职工监事个人简历

兰兴发先生：1959年生，大专文化，工程师。现任福建水泥建福水泥厂设备部副主任。历任福建水泥厂、福建水泥机动处技术员、建福水泥厂制成分厂包装段长。

罗志好女士：1971年生，大专文化，政工师、机械工程师。现任公司纪检监察室副主任、公司工会女工主任、直属党委委员。历任公司建福水泥厂机电分厂技术员、助理工程师、机修段副段长，公司党群工作部干事、公司工会女工主任。

李日亮先生：1978年生，大专学历，技师。现任福建安砂建福水泥有限公司制成分厂副厂长。

福建水泥股份有限公司监事会

2016年7月27日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2016-034

福建水泥股份有限公司

关于向控股股东申请借款3亿元（关联交易）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次交易，系根据2015年年度股东大会审议通过的《公司2016年度向实际控制人及其关联方融资计划》，为满足公司资金正常需求,在该计划所确定的向关联方融资总额度和定价原则范围内的具体融资项目。本次交易，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为满足公司资金的正常需求，根据2015年年度股东大会审议通过的《公司2016年度向实际控制人及其关联方融资计划》，经公司2016年7月27日第七届董事会第三十五次会议五名非关联董事审议表决通过，同意向福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“福建建材”）申请借款3亿元，本次借款通过福能财务公司委贷方式放贷给本公司，公司可根据资金需求分笔提用，借款利率为央行同期同档贷款基准利率（当前基准利率4.35%），借款期限一年，担保方式为信用。

福建建材系本公司的控股股东，本项交易构成本上市公司的关联交易。

二、关联方简介

福建建材系福建省能源集团有限责任公司（福能集团）控股51%的有限责任公司，为福能集团和华润水泥投资有限公司共同出资成立的中外合资企业。主要业务为对外投资股权的经营管理。现注册资本32,941.17万元人民币。

截至2016年7月27日，公司向福建建材借入资金0万元；向实际控制人及其关联方（含福建建材）融资余额为177,322.51 万元（含开具电子汇票金额和融资租赁方式融资）。

三、交易定价原则

根据股东大会决议，公司向实际控制人及其子公司的借新还旧或新增借款，借款利率按最高不超过央行公布的同期贷款基准利率上浮10%为原则，具体由双方协商确定。本次借款利率符合上述原则。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次交易，系根据2015年年度股东大会审议通过的《公司2016年度向实际控制人及其关联方融资计划》，为满足公司资金正常需求,在该计划所确定的向关联方融资总额度和定价原则范围内的具体融资项目。本次交易，无需提交股东大会审议。

五、关联交易审议程序

（一）董事会审议

根据公司2015年年度股东大会审议通过的《公司2016年度向实际控制人及其关联方融资计划》，本议案经公司第七届董事会第三十五次会议五名非关联董事审议表决通过，四名关联董事林德金、何友栋、王振涛、郑建新回避表决。

本次交易，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可及发表的独立意见

本议案，经公司独立董事胡继荣、郑新芝、黄光阳事前审查，认为，本次借款是满足公司资金需求的正常融资行为，同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：

本次向控股股东建材控股公司借款3亿元，系根据公司2015年年度股东大会批准的《公司2016年度向实际控制人及其关联方融资计划》，满足公司资金需求的正常融资行为，利率执行央行同期同档贷款基准利率，遵循商业原则，公平合理，不会损害公司及中小股东利益。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们表决同意。

五、上网公告附件

经独立董事签字确认的《关于第七届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2016年7月27日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：临2016-035

福建水泥股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年8月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月12日 上午9点 00分

召开地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月12日至2016年8月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见公司同日披露的第七届董事会第三十五次会议公告（公告编号：临2016-032）和第七届监事会第十七次会议决议公告（公告编号：临2016-033）。

公司信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次大会的完整会议资料将在会前登载于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（二）法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、股东单位法定代表人依法出具的授权委托书办理登记手续。

（三）登记时间：2016年8月6日 —8月11日期间的工作日时间

上午：8:00—12:00； 下午：2:00—5:00

（四）登记地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦13层本公司董秘办。

（五）外地股东，可用传真或信函等方式登记。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系电话；0591-87617751或88561820

传 真：0591-88561717

联 系 人：林国金、仇银君

邮 编：350003

（二）现场会议期限半天，会议出席者食宿及交通费自理。

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事会

2016年7月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

福建水泥股份有限公司：

兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月12日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年   月  日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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