大连派思燃气系统股份有限公司
关于收到上海证券交易所
问询函的公告
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2016-085
大连派思燃气系统股份有限公司
关于收到上海证券交易所
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月27日收到上海证券交易所《关于对大连派思燃气系统股份有限公司签订战略合作协议事项的问询函》（上证公函[2016]0882号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：
大连派思燃气系统股份有限公司：
2016年7月27日，你公司披露称，分别与颐杰鸿泰发展集团有限公司（以下简称“颐杰鸿泰”）和北京华山投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华山投资”）签订了《战略合作协议》。我部事后审核发现，相关事项披露不够充分，为便于投资者投资决策，请公司作进一步补充披露。
一、请公司严格按照本所《临时公告格式指引第九十七号——上市公司签订战略框架协议公告》补充披露交易对方的基本情况（主要财务指标等）、协议签署的时间、地点、方式、交易各方的违约责任、协议实际履行目前已满足的条件，并客观分析、论证对公司的影响，做进行充分风险提示。
二、公司与颐杰鸿泰和华山投资签订的战略合作协议均包含了资本市场合作条款，包括“组织中介机构协助派思股份制定后续资本业务规划方案，包括但不限于派思股份融资、并购、员工持股、市值管理等”、“设计期权激励计划、员工持股计划、通过可交换债或定向增发等方式，支持核心骨干长期持股”、“在未来三年，华山投资有义务、有优先权为派思股份引入新的战略投资人”等内容。请公司披露截至目前，前述各项资本运作的计划、当前进展，并充分提示风险；如目前未存在相关具体计划，请公司董事会说明签订并披露上述信息是否符合相关法律法规的要求，是否会对上市公司股价和市场造成重大影响。
三、公司与颐杰鸿泰和华山投资签订的战略合作协议包含了设立PE投资基金和海外并购基金等。请公司说明截至目前上述基金的筹备情况，如适用，请按照本所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的规定，补充披露包括但不限于设立私募基金、投资基金及并购基金的基本情况（基金规模、主要管理人员、主要投资领域、资金来源等）、关联关系或其他利益关系说明、管理模式、投资模式等信息，并对相关重大不确定性等风险进行充分提示。
四、请结合你公司现有业务、资源、人力储备、前置审批程序、行业准入资质取得的具体情况等，补充披露你公司与前述机构开展电站EPC项目、清洁能源、光伏、新能源投资、设立海外及国内并购基金、成立境外资产管理中心等相关合作的可行性和相关风险。
请你公司在2016年7月29日之前进行补充披露，并以书面形式回复我部。
公司将根据问询函的相关要求，在规定时间对所问询事项进行回复并公告。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年7 月28日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2016-086
大连派思燃气系统股份有限公司
关于对上海证券交易所
问询函的回复暨股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关于公司对上海证券交易所问询函的回复
●股票复牌事宜：公司股票将于2016年7月28日开市起复牌。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年7月26日发布《关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：2016-084）因公告中存在重要事项未公布，公司于2016年7月27日早上申请了紧急停牌。当天，公司收到上海证券交易所《关于对大连派思燃气系统股份有限公司签订战略合作协议事项的问询函》（上证公函[2016]0882号）（以下简称“问询函”）。
（一）公司对问询函的内容回复如下：
一、请公司严格按照本所《临时公告格式指引第九十七号——上市公司签订战略框架协议公告》补充披露交易对方的基本情况（主要财务指标等）、协议签署的时间、地点、方式、交易各方的违约责任、协议实际履行目前已满足的条件，并客观分析、论证对公司的影响，做进行充分风险提示。
回复：
1、颐杰鸿泰发展集团有限公司
主要经营场所：青岛崂山区同安路882-1号
注册资本：2.7亿元
法定代表人：李文基
成立日期：2001年11月26日
企业类型：有限公司
统一社会信用代码/注册号：913702007334932951
经营范围为：自有资金对外投资；货物及技术进出口；铁矿石、建筑材料销售；工程技术咨询；建筑机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：截至2015年12月31日的主要财务数据如下：
资产总额69亿元，收入19亿元
合同签署地点和时间：2016年7月24日以传签的方式完成签署。
交易双方的违约责任：该协议为框架性协议并未涉及相关违约责任。
颐杰鸿泰为山东电力建设第三工程公司下属全资子公司，与公司不存在关联关系。山东电力建设第三工程公司为公司重要客户之一，双方在海外电站建设上有长期合作。公司作为山东电建第三工程公司的优质供货商之一，双方都希望能够在更多的领域加强合作，拓展新能源领域上下游产业链，进行产业投资，包括海外电站EPC项目、清洁能源、光伏、新能源投资及与新能源领域相关的资本市场的合作。截至目前协议双方尚未就战略合作协议中的具体事项达成任何实质性合作意向。该合作事项仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、北京华山投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市顺义区金航中路1号院2号楼401室
执行事务合伙人：于太祥
成立日期：2011年12月16日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码/注册号：91110113587735451F
经营范围为：项目投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：截至2015年12月31日主要财务数据如下：公司总资产7,702万元；所有者权益7,628万元；收入1,112万元； 净利润429万元。
合同签署地点和时间：2016年7月24日以传签的方式完成签署。
交易双方的违约责任：该协议为框架性协议并未涉及相关违约责任。
华山投资是一家设立于北京顺义的有限合伙企业，与公司不存在关联关系。华山投资作为执行合伙人设立的北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）集合了国内部分能源、钢铁、制造等领域的知名企业作为有限合伙人，在融资业务和投资并购业务方面有一定的经验和资源，可以为公司提供相应的业务服务和支持。截至目前协议双方尚未就战略合作协议中的具体事项达成任何实质性合作意向。鉴于该事项有可能对股价造成影响，公司及时披露了签订框架性协议的相关信息，具体实施方案尚需合作双方进一步沟通和落实。下一步公司将根据事项进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，及时履行必要的审批决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
二、公司与颐杰鸿泰和华山投资签订的战略合作协议均包含了资本市场合作条款，包括“组织中介机构协助派思股份制定后续资本业务规划方案，包括但不限于派思股份融资、并购、员工持股、市值管理等”、“设计期权激励计划、员工持股计划、通过可交换债或定向增发等方式，支持核心骨干长期持股”、“在未来三年，华山投资有义务、有优先权为派思股份引入新的战略投资人”等内容。请公司披露截至目前，前述各项资本运作的计划、当前进展，并充分提示风险；如目前未存在相关具体计划，请公司董事会说明签订并披露上述信息是否符合相关法律法规的要求，是否会对上市公司股价和市场造成重大影响。
回复：
公司已于2016年7月25日召开的第二届董事会第七次临时会议审议通过《派思股份2016年度非公开发行募集资金预案》等议案并于2016年7月26日发布了相关公告。2016年2月29日，公司召开第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，2016年5月10日本次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记并披露相关公告。 除上述情形外，截至目前，公司不存在其他资本运作事项或具体计划。
另外，公司于2016年6月6日发布的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2016-059）中承诺自2016年6月8日后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司将严格履行承诺义务。
就上述两份《战略合作协议》的签署，旨在表达各方初步的合作意向，根据《临时公告格式指引第九十七号—— 上市公司签订战略框架协议公告》的规定，公司签订该等战略框架协议虽未达到上海证券交易所的业务规则披露标准但可以选择自愿披露且鉴于该等事项有可能对股价造成影响，因此，公司董事会认为，公司披露上述战略框架协议符合法律、法规及规范性文件的规定。
公司及时披露了签订框架性协议的相关信息，具体实施方案尚需合作双方进一步沟通和落实。下一步公司将根据事项进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，及时履行必要的审批决策程序及信息披露义务。
鉴于公司在关于签订战略框架协议的公告中已明确表明该等战略框架协议仅仅是有关各方的合作性意向，具体合作事宜的开展存在较大的不确定性，因此该等战略框架协议的披露不会对股价和市场造成重大影响。
三、公司与颐杰鸿泰和华山投资签订的战略合作协议包含了设立PE投资基金和海外并购基金等。请公司说明截至目前上述基金的筹备情况，如适用，请按照本所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的规定，补充披露包括但不限于设立私募基金、投资基金及并购基金的基本情况（基金规模、主要管理人员、主要投资领域、资金来源等）、关联关系或其他利益关系说明、管理模式、投资模式等信息，并对相关重大不确定性等风险进行充分提示。
回复：
公司与颐杰鸿泰和华山投资共同发起设立私募基金、投资基金以及并购基金是各方的共同愿望，目前公司与上述两家合作方仅处于探讨阶段，目前签署的战略合作协议属于框架性协议，尚无发起设立私募基金、投资基金以及并购基金的具体计划。上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、请结合你公司现有业务、资源、人力储备、前置审批程序、行业准入资质取得的具体情况等，补充披露你公司与前述机构开展电站EPC项目、清洁能源、光伏、新能源投资、设立海外及国内并购基金、成立境外资产管理中心等相关合作的可行性和相关风险。
回复：
公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，主要是为天然气输配提供压力调节和天然气发电提供预处理系统。公司作为成套设备供应商，集技术研发、工艺方案制定、设备选型配置、系统集成设计及装配于一身，能够根据客户需求，为客户量身定做并提供技术先进、经济合理的设备和服务。公司拥有中华人民共和国特种设备A1级高压容器和A2级第III类低、中压力容器设计、制造许可证，中华人民共和国特种设备压力管道元件A级制造许可证，美国机械工程师协会的ASME授权证书。公司拥有全面的质量管理体系，通过了ISO9001、14000、28000的管理体系认证。同时公司已与许多国内国外知名企业建立了良好的合作关系，培养了大量的专业人才。公司有意愿与行业内有相关资源的公司合作，在立足高端装备制造业的同时，积极拓展清洁能源的使用，希望能够联通产业上下游，推动清洁能源在全球的应用。公司与颐杰鸿泰和华山投资的《战略合作协议》仅属于协议各方合作意愿的框架性约定，旨在表达各方初步的合作意向，正式合作协议的签署，将以中介机构的审计、评估、法律尽调等意见为依据，尚需履行必要的内部决策程序，在本协议履行中尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）股票复牌事宜
鉴于公司已披露交易所问询函的回函，公司股票将于2016年7月28日开市起复牌。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年7 月28日
