四川西部资源控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-092号
四川西部资源控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月27日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司信息披露有关事项的问询函》（上证公函【2016】0886号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
2016年7月27日，你公司发布多份公告，内容包括终止2015年度非公开发行股票方案、终止与控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）和长影集团有限责任公司（以下简称“长影集团”）签署的《备忘录》以及《<备忘录>之补充条款》、注销已设立的涉及体育文化影视行业子公司、调整取消公司影视文化体育产业经营范围以及公司董事长及高管辞职等事项。经我部事后审核，现有以下事项请你公司核实并补充披露。
一、关于公司终止2015年度非公开发行股票方案
2015年10月17日，公司披露了非公开发行预案，募集资金总额为不超过18.70亿元，用于扩建年产1,000万只锂离子动力电池项目、新能源电动客车技改项目、向重庆市交通设备融资租赁有限公司增资以及偿还银行贷款；2015年11月12日，公司发布公告称，因与长影集团签署《备忘录》，转型从事影视体育文化等相关业务，拟对非公发行方案进行重大调整；2016年1月20日，公司在回复本所监管问询时表示，如《备忘录》所涉合作事宜最终不能实施，公司拟继续推进原方案。
公司在披露本次终止上述非公开发行股票方案理由时，仅表述为“因国内资本市场环境及监管政策法规已经发生了诸多变化......结合目前现状及实际情况，决定终止本次非公开发行股票相关事项”。请公司：1.详细说明市场环境、监管政策发生何种变化，以及公司自身因何种实际情况导致终止此次非公发行方案；2.详细说明公司筹划实施本次非公开发行股票的必要性，方案的制定、修改及取消是否存在随意性，董事会是否针对方案可行性进行了审慎评估及合理判断;3.请独立董事针对上述情况发表专项意见。
此外，非公开发行预案披露称，此次发行募集资金投资的项目预期将产生良好的效益，项目实施后，公司的产能产量将明显提高，有利于提升公司的盈利能力和持续发展能力。但公司在披露终止非公开发行方案时表示，终止此次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营产生实质性影响。请结合公司当前主营业务经营情况、财务状况，以及公司发展规划，说明上述信息披露内容是否准确，是否存在前后不一致的情形。
二、关于《备忘录》及相关补充条款的终止
公司《关于终止<备忘录>及补充条款的公告》披露称，“考虑到目前市场环境的变化，结合公司现状及实际情况，经审慎分析论证......决定终止该《备忘录》及《<备忘录>之补充条款》下所有事项”。同时，公司发布了《关于调整公司经营范围暨修订<公司章程>部分条款的公告》，将影视文化体育产业从主营业务中删除。请公司：1. 详细说明自2015年11月签订《备忘录》及《<备忘录>之补充条款》以来，公司针对转型影视体育文化产业所做的具体工作（包括但不限于配置专业人员、制定相关方案、接触交易对方、选定交易标的、获取必要资质等）;2.详细说明终止上述事项的具体原因；3.公司前期公告披露称，新增影视文化体育产业，是对现有新能源及有色金属产业的有益补充，可弥补周期性强、重资产产业的客观性不足，促进公司实现可持续发展。针对以上情形，说明此次终止对公司未来发展产生的影响；4. 详细说明公司转型影视体育文化产业的必要性，方案的制定和取消是否存在随意性，董事会是否针对方案可行性进行了审慎评估及合理判断;5.请独立董事针对上述情况发表专项意见。
三、关于公司拟任的新董事长受让公司股权的情况
公司《关于控股股东部分股权转让的进展公告》披露称，四川恒康与朱啸签署《流通股票转让协议》，约定通过协议转让方式，将其持有的公司33,20万股（占公司总股本的 5.02%）转让给公司拟任董事长朱啸。请公司详细说明：1.上述股权转让的具体原因;2.公司控股股东针对公司股权转让的后续安排。
四、关于涉及实际控制人变更的股权转让事项
因筹划涉及实际控制人变更的股权转让等事项，公司股票于 2016年4月11日起连续停牌，至今已连续停牌3个月以上。请详细披露公司停牌期间开展的具体工作，包括但不限于历次谈判的具体时间、谈判对象以及交易标的，并请财务顾问发表意见。
公司将按照《问询函》的要求，积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，并于2016年8月1日之前就上述事项予以回复并公告，敬请投资者关注。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年7月28日
