拓维信息系统股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-075
拓维信息系统股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三次会议于 2016 年 07 月 19 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2016 年 07 月 26 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 11 人，实际表决董事 11 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
根据《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司董事会认为公司首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。我们同意按照激励计划的规定，为符合条件的56名首次授予激励对象和23名预留授予激励对象安排首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁，共计解锁股份 4,516,312 股。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所对此出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司限制性股票激励对象王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、刘宗师已离职，其所持有的公司已获授的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销；激励对象张波、曲锋、邓炎、谢翔因2015年度个人绩效考核结果未达到100%解锁比例的标准，其不可解锁部分将由公司回购注销。
根据《激励计划》、《公司章程》等有关规定以及公司2014年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意回购上述激励对象所持有的不符合解锁条件的 431,708 股限制性股票。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所对此出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。
《公司章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
经公司2016年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年 07月27日
附件：
公司章程修正案
为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟根据业务发展需要，对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：
一、《公司章程》原第六条为：
公司注册资本为人民币壹拾壹亿壹仟肆佰伍拾伍万伍仟伍佰壹拾元整。
因公司定向回购王伟峰、魏坤、李彬2015年度应补偿公司股份2,640,766 股，公司总股本由原 1,114,555,510 股变更为 1,111,914,744 股，公司注册资本现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿壹仟壹佰玖拾壹万肆仟柒佰肆拾肆元整。
二、《公司章程》原第十九条为：
公司股份总数为壹拾壹亿壹仟肆佰伍拾伍万伍仟伍佰壹拾股，公司的股本结构为：普通股壹拾壹亿壹仟肆佰伍拾伍万伍仟伍佰壹拾股。
现修改为：
公司股份总数为壹拾壹亿壹仟壹佰玖拾壹万肆仟柒佰肆拾肆股，公司的股本结构为：普通股壹拾壹亿壹仟壹佰玖拾壹万肆仟柒佰肆拾肆股。
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-076
拓维信息系统股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第二次会议于 2016 年 07 月 19 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2016 年 07 月 26 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
公司监事会对本次激励对象名单进行了核查，认为公司56名首次授予激励对象和23名预留授予激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期和预留授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为符合条件的激励对象办理首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留授予限制性股票的第一个解锁期解锁相关事宜。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所对此出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
（1）公司限制性股票激励对象王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、刘宗师因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票，符合公司《激励计划》规定；公司限制性股票激励对象张波、曲锋、邓炎、谢翔2015年度个人业绩考核结果未达到100%解锁比例，公司回购注销其已获授但未解锁的未达标部分限制性股票，符合公司《公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》规定。
（2）激励对象获授限制性股票后，公司实施了2014年度和2015年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划》规定对未解锁的限制性股票的回购价格进行了调整，调整程序合法合规。
综上，我们同意对上述已不符合解锁条件的已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所对此出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司监事会
2016 年 07 月 27 日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-077
拓维信息系统股份有限公司
关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解锁的限制性股票激励对象为 79 名，其中首次授予激励对象56名和预留授予激励对象23名，可解锁的限制性股票数量为4,516,312股，占公司解锁前股本总额的 0.4062%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年07月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年5月16日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年6月23日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014 年8月7日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由65名调整为64名，实际授予的限制性股票由613.21万股调整为610.18万股。首次授予的限制性股票的上市日为 2014年8月7日，公司的总股本由396,821,377股变更为402,923,177股。
6、公司于 2015年7月16日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2015年7月16 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予 61.39万股限制性股票，授予价格为人民币 23.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
7、公司于 2015年7月28日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回购注销，回购价格为9.75元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就。同意为符合条件的 55 名激励对象办理139.104万股限制性股票的解锁。
8、2015 年8月5日，公司为符合条件的 55 名激励对象办理了139.104万股限制性股票的解锁，并发布了《关于首次授予限制性股票第一次解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年8月10日。
9、2015 年8月27日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由26名调整为25名，实际授予的限制性股票由61.39万股调整为55.89万股。预留限制性股票的上市日为 2015年8月28日，公司的总股本由442,710,765股变更为443,269,665股。
10、2016 年3月29日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，以2015年12月31日末公司总股本 557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。公司于2014年07月18日向激励对象首次授予的尚未解锁限制性股票数量由4,413,560股相应增加至8,827,120股；公司于2015年07月16日向激励对象预留授予的限制性股票数量由 558,900 股相应增加至 1,117,800 股。
11、公司于 2016年07月26日分别召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象的已获授但尚未解锁的431,708股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票331,708股、回购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票100,000股，回购价格为11.540元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的56名首次授予激励对象和23名预留授予激励对象办理 4,516,312股限制性股票的解锁。
二、公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的情况说明
（一） 首次授予的限制性股票第二个锁定期及预留授予的限制性股票第一
个锁定期已届满
根据激励计划的规定，首次授予的限制性股票在授予日（2014年07月18日）起满12个月后，激励对象可在解锁期内按每年 30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：
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预留部分的限制性股票自相应的授予日（2015年07月16日）起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
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截止2016年07月 18日，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期及预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满，符合解锁条件。
（二）首次授予的限制性股票第二个锁定期及预留授予的限制性股票第一个锁定期解锁条件成就的情况说明
公司董事会对激励计划中首次授予的限制性股票第二次解锁条件和预留授予的限制性股票第一次解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：
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综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个锁定期及预留授予的限制性股票第一个锁定期解锁条件已经成就，根据公司 2014 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个锁定期及预留授予的限制性股票第一个锁定期的解锁相关事宜。董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、首次授予限制性股票第二次及预留授予限制性股票第一次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
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注1：2015年7月10日，公司高级管理人员龙麒、张潮枪、李奉刚、倪明勇、阎峻共同承诺，将已获授公司限制性股票第一次可解锁股份延期解锁一年。截至本公告日，上述高级管理人员持有的第一次可解锁限制性股票已延期届满，本次公司将同步解除上述公司高级管理人员首次授予第一期和第二期限制性股票的锁定，即解除其持有的公司60% 限制性股票。解锁后，上述人员所持公司股份总数的 25% 为实际可上市流通股份，剩余 75% 股份将继续锁定。
注2：2016年7月26日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予激励对象王平、姜迎春、孙国强、陈之辉以及预留授予激励对象薛康、刘宗师因离职已不符合解锁条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 375,380 股进行回购注销；首次授予激励对象张波、曲锋、邓炎、谢翔因2015年度个人业绩考核结果未达到100%解锁比例，公司将对其已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票 56,328 股进行回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
通过对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
公司独立董事关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表独立意见如下：
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的56名首次授予激励对象和23名预留授予激励对象安排首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁，共计解锁股份 4,516,312 股。
六、监事会意见
公司监事会对本次激励对象名单进行了核查，认为公司56名首次授予激励对象和23名预留授予激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期和预留授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为符合条件的激励对象办理首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留授予限制性股票的第一个解锁期解锁相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：
1、公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的条件已满足。
2、公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁的条件已满足。
3、公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁和预留授予的限制性股票第一次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
4、公司回购注销本次激励计划中不符合激励条件的已获授但尚未解锁的部分限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司股票激励计划之限制性股票第二次解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年07月27日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-078
拓维信息系统股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年07月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年5月16日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年6月23日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014 年8月7日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由65名调整为64名，实际授予的限制性股票由613.21万股调整为610.18万股。首次授予的限制性股票的上市日为 2014年8月7日，公司的总股本由396,821,377股变更为402,923,177股。
6、公司于 2015年7月16日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2015年7月16 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予 61.39万股限制性股票，授予价格为人民币 23.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
7、公司于 2015年7月28日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回购注销，回购价格为9.75元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就。同意为符合条件的 55 名激励对象办理139.104万股限制性股票的解锁。
8、2015 年8月5日，公司为符合条件的 55 名激励对象办理了139.104万股限制性股票的解锁，并发布了《关于首次授予限制性股票第一次解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年8月10日。
9、2015 年8月27日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由26名调整为25名，实际授予的限制性股票由61.39万股调整为55.89万股。预留限制性股票的上市日为 2015年8月28日，公司的总股本由442,710,765股变更为443,269,665股。
10、2016 年3月29日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，以 2015年12月31日末公司总股本 557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。公司于2014年07月18日向激励对象首次授予的尚未解锁限制性股票数量由 4,413,560 股相应增加至 8,827,120 股；公司于 2015 年 07 月 16 日向激励对象预留授予的限制性股票数量由 558,900 股相应增加至 1,117,800 股。
11、公司于 2016年07月26日分别召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象的已获授但尚未解锁的431,708股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票331,708股、回购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票100,000股，回购价格为11.540元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的56名首次授予激励对象和23名预留授予激励对象办理 4,516,312股限制性股票的解锁。
二、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
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1、回购注销数量
《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节“本激励计划的变更与终止”规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。《公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》规定：若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，该比例与 100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司回购注销。
根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对已离职激励对象王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、刘宗师所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票375,380 股进行回购注销，对2015年度个人业绩考核结果未达到100%解锁比例的张波、曲锋、邓炎、谢翔已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票56,328股进行回购注销，累计回购注销限制性股票431,708股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,111,914,744股变更为1,111,483,036 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
2、回购注销价格
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六节“回购注销的原则” 的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
公司董事会分别于2014年7月18日2015年7月16日向激励对象授予限制性股票，其中首次授予限制性股票授予价格为9.8元/股，预留授予限制性股票授予价格为23.12元/股。公司于2015年5月实施2014年度权益分派方案，以公司2015年2月28日总股本 442,710,765 股为基数，向全体股东每 10 股派0.5元人民币现金；公司于2016年3月实施2015年度权益分派方案，以公司2016年12月31日总股本 557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。根据上述公式，公司首次授予限制性股票本次回购价格调整为4.855元/股，公司预留授予限制性股票本次回购价格调整为11.540元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的首次授予限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事关于回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
1、鉴于公司限制性股票激励对象王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、刘宗师已离职不再符合激励条件，激励对象张波、曲锋、邓炎、谢翔2015年度个人业绩考核结果未达到100%解锁比例，公司回购注销上述离职人员已获授但未解锁的全部限制性股票 375,380 股以及业绩考核未达标人员已获授但未解锁的部分限制性股票 56,328 股，累计 431,708 股，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定。
2、激励对象获授限制性股票后，公司实施了2014年度和2015年度权益分派，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划》规定对回购价格进行了调整。
3、董事会进行本次回购注销已得到了公司2014年第二次临时股东大会的授权。
公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的累计431,708 股限制性股票。
六、监事会意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
1、公司限制性股票激励对象王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、刘宗师因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票，符合公司《激励计划》规定；公司限制性股票激励对象张波、曲锋、邓炎、谢翔2015年度个人业绩考核结果未达到100%解锁比例，公司回购注销其已获授但未解锁的未达标部分限制性股票，符合公司《公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》规定。
2、激励对象获授限制性股票后，公司实施了2014年度和2015年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划》规定对未解锁的限制性股票的回购价格进行了调整，调整程序合法合规。
综上，我们同意对上述已不符合解锁条件的已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：
1、公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的条件已满足。
2、公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁的条件已满足。
3、公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁和预留授予的限制性股票第一次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
4、公司回购注销本次激励计划中不符合激励条件的已获授但尚未解锁的部分限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司股票激励计划之限制性股票第二次解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年07月27日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-079
拓维信息系统股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为14,877,550股，占公司股本总额的1.3380%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 08 月 01 日。
3、本次解除限售股份系火溶信息100%完成2014年度业绩承诺，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告后，为王伟峰、魏坤、李彬进行的第一期限售股解禁。因火溶信息2015年度利润未完成向公司补偿的股份2,640,766 股对应核减注销第二期可解除限售的股份数，不在本次第一期可解除限售股份数中予以扣除。
一、本次解除限售股份的基本情况
2014年11月20日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号），核准公司向王伟峰发行11,284,311股股份、向魏坤发行6,973,729股股份、向李彬发行6,537,877股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过15,306,122股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份购买资产对象为王伟峰、魏坤、李彬等3名交易对方，募集配套资金认购方为上海海通证券资产管理有限责任公司、鹏华基金管理有限公司。
2015年01月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次新增39,787,588股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年01月27日，锁定期为12个月。
2016年01月27日，上述限售股锁定期届满。公司申请为上海海通证券资产管理有限责任公司和鹏华基金管理有限公司解除限售股份14,991,671 股，上市流通日为2016年02月15日。王伟峰、魏坤及李彬追加股份限售承诺，将所持有的限售截止日为2016年01月27日的公司限售股份自其锁定期届满之日起延长锁定 6个月，自愿锁定至2016年07月27日。
2016 年03月29日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，王伟峰持有的公司限售股由11,284,311股变为22,568,622股，魏坤持有的公司限售股由6,973,729股变为13,947,458股，李彬持有的公司限售股由6,537,877股变为13,075,754股，王伟峰、魏坤及李彬合计持有公司限售股由24,795,917股变为49,591,834股。
本次解除限售股份系火溶信息100%完成2014年度业绩承诺，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告后，为王伟峰、魏坤、李彬进行的第一期限售股解禁。2016年07月18日，王伟峰、魏坤、李彬按 2015 年度利润未实现的比例分别向公司补偿股份1,201,780股、742,702股和696,284股，合计补偿2,640,766 股；根据交易协议约定，本次向公司补偿的股份系2015年度承诺利润未实现而进行的补偿，对应核减注销王伟峰、魏坤、李彬第二期可解除限售的股份数，不在本次第一期可解除限售股份数中予以扣除。
本次可解除限售股份股东为王伟峰、魏坤和李彬。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定的承诺
王伟峰、魏坤、李彬就本次交易中认购的拓维信息股份，不可撤销地作出如下承诺：
1、本人认购的拓维信息股份自发行结束并上市之日起12个月内不进行转让；
2、上述第1条所述12个月承诺限售期满，且火溶信息2014年《专项审核报告》披露后，本人可转让本次交易获得的拓维信息股份数额的30%；在本次拓维信息股份发行结束并上市满24个月后，且火溶信息2015年《专项审核报告》披露后，本人可转让本次交易获得的拓维信息股份数额的60%；在本次拓维信息股份发行结束并上市满36个月后，且火溶信息2016年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，本人可转让本次交易获得的拓维信息股份数额的100%；
3、上述第2条所述各期可转让的拓维信息股份数额还应当扣除本人依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额；
4、上述限售期届满后，如本人成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
（二）关于盈利预测补偿的承诺
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。
1、承诺利润情况
王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的费用：A、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向上市公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：
（1）当年《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬向上市公司进行现金补偿的金额按如下公式计算：
当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金。
（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以1元回购该等股份。
当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应向上市公司进行补偿。当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金）。约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由上市公司以1元回购并注销。
王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中上市公司支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的对价金额为16,645.54万元。2014年—2016年，该部分对价每年的业绩补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披露后30个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担且互相之间承担连带责任。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则王伟峰、魏坤、李彬应对上市公司另行补偿。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏坤、李彬以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
5、承诺利润完成情况
火溶信息2014年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，火溶信息2014年度净利润为6,043万元，扣除非经常性损益后的净利润为6,034万元。火溶信息实现了2014年度业绩承诺，完成率为100.57%。
火溶信息2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，火溶信息2015年度净利润为6,657.45万元，扣除非经常性损益后的净利润为6,415.56万元。火溶信息2015年度利润完成业绩承诺的82.25%。截至本公告日，王伟峰、魏坤、李彬已按2015年度利润未实现的比例累计向公司补偿了现金2115.31万元、股份2,640,766股。本次补偿股份来源为王伟峰、魏坤、李彬第二期可解除限售的股份。
（三）关于追加股份限售的承诺
基于对公司未来发展的信心以及对公司长远健康发展的支持，公司股东王伟峰先生、魏坤先生及李彬先生自愿将所持有的限售截止日为2016年01月27日的公司限售股份自其锁定期届满之日起延长锁定 6个月，即自愿锁定期为2016年01月27日至2016年07月27日。
截至本公告日，王伟峰、魏坤、李彬严格履行了股份锁定的承诺，未发生违反上述承诺的情形；不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2016 年 08 月 01 日。
2、本次解除限售股份的数量为14,877,550股，占公司股本总额的1.3380%。
3、本次申请解除限售股份的股东共计3名，股份性质为首发后个人类限售股。
4、本次股份解除限售具体情况如下：
■
注：1、王伟峰、魏坤、李彬未扣除第二期补偿所持有公司限售股份数依次为22,568,622股、13,947,458股、13,075,754股，合计49,591,834股，本次解除限售股份是为其进行的第一期限售股解禁，即上述股份的30%。
2、公司董事、监事和高级管理人员所持股份在限售期满后，其任职期限内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。股东王伟峰为公司董事、副总经理，其在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。
四、独立财务顾问核查意见
截至本核查意见出具日，拓维信息本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。拓维信息本次14,877,550股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；拓维信息本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016年07月28日
