云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）

■云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）

股票代码：600497 股票简称：驰宏锌锗

■云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）

（注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区）

二Ο一六年七月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经云南省国资委批复同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会的核准后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为冶金集团、员工持股计划、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金共10名特定对象。

上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票，其中冶金集团为公司控股股东，员工持股计划的持有人包含公司部分董事、监事和高管，苏庭宝为持有公司股票超过5%的主要股东，因此，前三者认购本次非公开发行股票构成关联交易。发行对象拟认购数量和认购金额如下：

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3、本次非公开发行的数量不超过556,557,121股。若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行价格进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年7月8日召开的第六届董事会第八次会议决议公告日，即2016年7月9日。本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.45元/股。

若上述发行价格低于本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。同时，发行对象以原认购金额为基础，重新计算认购数量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整（调整公式详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”）。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格亦将作相应调整。

5、本次非公开发行股份的限售期为自非公开发行股票上市之日起三十六个月，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

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本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款项目的主体为公司及其子公司，所涉及子公司均为公司全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司及全资子公司银行贷款或有息债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集资金的实际金额等情况，按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会于2015年4月17日制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及《云南驰宏锌锗股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》情况进行了说明，请投资者予以关注。

9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

10、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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注：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司

英文名称：Yunnan Chihong Zinc&Germanium Co.,Ltd.

股票上市地：上交所

股票简称：驰宏锌锗

股票代码：600497

注册资本：2,154,949,093元

法定代表人：孙勇

注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区

办公地址：云南省曲靖市经济技术开发区

经营范围：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司从事的主要业务为锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售，截止2015年末，具备年采矿300万吨、选矿450万吨、铅锌精炼35万吨、银260吨、金150千克、锗产品（含金属锗）30吨，镉、铋、锑等稀贵金属1,100余吨的综合生产能力，经过60多年的发展，公司已形成集采矿、选矿、冶金、化工、深加工、贸易和科研为一体的完整产业链，自产产品涵盖锌产品、铅产品和铅锌冶炼过程中的伴生回收的银锭、锗、硫酸等副产品；有色金属贸易商品包括铅锌产品及电解铜等。

2015年以来，受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整因素影响，有色金属行业景气程度下降，由于目前铅锌价格已经进入历史低位，而有色金属的资源是有限的，未来有色金属市场价格将随着市场需求增大而逐步回升，在这样的市场环境下，公司正抓住机遇，积极推动矿产资源储备，提升综合实力和核心竞争力。

目前，公司产业布局主要在云南省、东北地区和内蒙古地区，其中东北地区是我国主要的铅锌成矿带之一，有丰富的铅锌矿产资源。为了获取优质矿产资源，并在资源支撑下形成产业规模优势，公司于2010年开始在内蒙古地区投资建设呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目，在2013年4月利用配股资金收购冶金集团持有的荣达矿业51%股权，并在2016年5月收购荣达矿业余下49%的股权，自此荣达矿业成为公司的全资子公司。荣达矿业拥有4宗采矿权和10宗探矿权，铅锌矿产资源储量丰富，勘探前景乐观。荣达矿业目前年采选铅锌矿石约70万吨/年，年产铅锌精矿约5万吨（金属量），但是由于整合前矿山系分散开采，缺少统一规划、统一设计，导致可靠储量剩余有限，未能满足公司建设中的呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目未来对生产原料的需求；同时，由于该矿山多个坑口相互贯通，形成立体多层巷道网络，采空区较多，未及时进行处理将产生较大安全隐患。因此，急需对荣达矿业的矿区进行技术改造工程以满足安全生产的需要，同时，还需对其进行深度挖掘和补充勘探以保证矿产资源的充足性，来匹配呼伦贝尔冶炼厂对生产原材料的需求。

随着我国经济持续快速增长，资源紧缺的压力不断加大，矿产资源已明显不足，对经济社会发展的制约日益突出。大力发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型社会，已成为当前发展主题和必然选择。为了保护环境，提高资源综合利用率，提高地区的综合回收冶炼技术水平，废旧铅酸电池需统一管理，集中到有条件、有能力、有责任心、环保意识强、能达到技术标准规范要求的优秀企业进行无害化综合回收。由于重金属铅具有可回收性，也具有毒性，公司拟着手从废旧铅酸电池中回收再利用铅，不仅为环保事业做出贡献，同时开拓新的生产模式，为企业的持续发展做好前期准备。

为实现公司的战略规划、把握有色金属市场形势变化带来的机遇，公司拟在努力巩固现有矿产开发业务经营效益的同时，利用本次非公开发行进一步扩产扩能，做大做强，增大市场占有率以及矿产储量；同时，加大环保设施建设，增加金属铅的回收利用，为绿色生产做出贡献；并在满足生产需要的同时，偿还银行贷款，降低公司资产负债率，降低财务费用的支出，在资源配置上使公司具有更大的灵活性。

（二）本次非公开发行的目的

1、扩大产能，增加资源储备，提升公司可持续发展能力

本次非公开发行是公司实现发展成为铅锌行业国内一流、国际知名的国际性有色矿业公司这一战略目标的重要举措。本次非公开发行完成后，公司将通过“铅锌银矿深部资源接替技改工程项目”，将荣达矿业的产能从70万吨/年提升至100万吨/年，进一步扩大公司在内蒙古地区的原材料供应量；同时，为维持矿场的开采的矿石量的稳定性，公司未来计划通过“内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目”，对内蒙古地区原查干布拉根矿区的外围和深部的矿场资源进行勘探和开发。通过将前述三家矿产资源的进一步挖掘，伴随着呼伦贝尔冶炼项目建设投产，公司经营业绩和经营现金流将得到大幅提升，对公司业务发展和业绩提升提供有力的保障。

2、保护环境，促进金属资源的循环再利用

重金属铅为有毒金属，具有可回收性，可以通过一定的生产工艺达到回收再利用，并降低对环境的污染。本次非公开发行完成后，公司拟通过“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”，将废旧铅酸电池中的有毒重金属铅进行提炼和再利用，降低对环境的污染，同时实现绿色生产和有色金属的循环利用，促进公司进一步为股东实现价值创造。

3、改善公司财务状况并培育新的盈利增长点

自2014年以来，伴随着对外收购带来的业务规模扩张，以及在环境保护方面的不断投入，公司资产负债率及财务费用呈逐步升高的态势，在一定程度上增加了公司财务风险。本次非公开发行部分募集资金除用于技改工程和扩产工程等项目外，还将用于偿还公司及全资子公司债务。本次非公开发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构得到优化，有利于提高公司抵御风险的能力；同时也有助于减少公司利息费用支出，提升公司盈利及股东回报能力，有助于公司持续健康发展，符合公司及全体股东利益。

三、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为冶金集团、员工持股计划、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金等不超过10家特定投资者。冶金集团系公司的控股股东，员工持股计划的持有人包含本公司部分董事、监事和高管，苏庭宝为持有公司股份超过5%的主要股东，因此，前三者均为公司的关联方；其它发行对象在本次非公开发行前与公司不存在关联关系。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

发行对象的基本情况参阅本预案“第二节 发行对象基本情况”。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2016年7月9日。

本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.45元/股。

若上述发行价格低于本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。同时，发行对象以原认购金额为基础，重新计算认购数量。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：

资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）

派发现金股利：P1=P0-D

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行的数量不超过556,557,121股，其中各方拟认购股数及金额如下：

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若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行价格进行相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）上市地点

本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

（七）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

（八）本次发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

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本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集资金的实际金额等情况，按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象之一冶金集团为公司控股股东，因此，本次向冶金集团非公开发行股票构成关联交易。

本次非公开发行股票的发行对象之二为员工持股计划，公司部分董事、监事和高级管理人员参与员工持股计划，因此，本次向员工持股计划发行股票构成关联交易。

本次非公开发行股票的发行对象之三苏庭宝为持有公司股份超过5%的主要股东，因此，本次向苏庭宝非公开发行股票构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事先认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，公司总股本为2,154,949,093股，其中冶金集团持有829,505,201股，约占公司总股本的38.49%。冶金集团拟出资不超过14.00亿元参与认购本次非公开发行股票，预计发行后将持有公司995,185,674股股票，占公司本次发行后总股本的比例为36.70%，仍为公司第一大股东，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，冶金集团仍为公司控股股东，云南省国资委仍为公司实际控制人。

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司于2016年7月8日召开的第六届董事会第八会议审议通过，本次非公开发行方案（修订版）已经于2016年7月27日召开的第六届董事会第九会议审议通过。本次发行方案尚需经云南省国资委批复同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。

在获得以上部门核准后，公司将向证券登记结算机构和上交所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为冶金集团、员工持股计划、苏庭宝、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽、郑积华、徐晓雒、三峡资本和三峡金石基金等不超过10家特定投资者。

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一、冶金集团

（一）基本情况

公司名称：云南冶金集团股份有限公司

注册资本：1,061,303.4131万元

法定代表人：田永

注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号

经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

云南冶金集团前身为云南省冶金工业厅，经云政函[1989]9号批准，1989年2月整体转制为云南省冶金工业总公司，并于1990年10月19日办理注册登记。1993年3月，云南省冶金工业总公司更名为云南省冶金工业总公司（集团），1994年4月，再次更名为云南冶金集团总公司。

2008年12月30日，据云南省人民政府云政复[2008]84号《云南省人民政府关于云南冶金集团总公司整体重组改制为云南冶金集团股份有限公司的批复》，云南冶金集团总公司整体改制为“云南冶金集团股份有限公司”，改制后注册股本814,118万元，股权结构如下：

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2008年12月31日，冶金集团完成工商变更登记。

2012年12月25日，云南省能源投资集团有限公司与西藏百联兴业投资有限公司（原名为“汕头市百联兴业投资有限公司”）签订协议，西藏百联兴业投资有限公司将持有的股份全部转让给云南省能源投资集团有限公司。2012年12月，根据2012年第六次临时股东大会决议，云南省国资委经云南省国资委国资产权函（2012）85号批复同意以云南省黄金工业公司的股权按评估值2,218.59万元对冶金集团增资，其中折合股本1,530.06万元，资本公积688.53万元；同时，云南省国资委经云南省国资委国资产权函[2012]324号批复同意以兰坪县38宗土地使用权按评估值18,616.8万元对冶金集团出资，其中折合股本12,839.17万元，资本公积5,777.63万元。云南省能源投资集团有限公司以货币37,583.46万元增资，折合股本25,919.63万元，资本公积1,163.83万元。增资后注册资本为854,406.86万元，股权结构如下：

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2013年1月30日，冶金集团完成工商变更登记。

2013年9月，经股东大会审议通过并报经云南省人民政府（云政复[2013]64号）批准，中国人寿保险（集团）公司每股价格1.45元，共出资30亿元货币资金认购冶金集团增资，折合股本206,896.55万元，计入资本公积93,103.45万元，增资后冶金集团注册资本变更为1,061,303.41万元，股权结构如下：

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2013年9月30日，冶金集团完成工商变更登记。

截至本预案披露之日，冶金集团持有公司829,505,201股，持股比例为38.49%，为公司控股股东。

（二）冶金集团的实际控制人

公司的实际控制人为云南省国资委。

云南省国资委为云南省人民政府工作部门，主要职责为根据云南省人民政府授权，履行出资人职责，研究制定全省国有资产监督管理规章制度，负责全省企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资产权益。

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（三）冶金集团的主营业务情况及最近一年主要财务数据

根据瑞华出具的瑞华审字[2016]53090009号审计报告，截至2015年12月31日，冶金集团合并报表口径资产总计8,622,391.00万元，负债总计6,671,905.29万元，所有者权益总计1,950,485.72万元，2015年冶金集团实现营业收入4,010,947.70万元，实现净利润-182,307.51万元。

单位：万元

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（四）冶金集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

冶金集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，冶金集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，关联交易情况不会因本次发行而发生重大变化。

（六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司与冶金集团的控股股东、实际控制人无重大交易。本预案披露前24个月内，公司与冶金集团及其控制的企业存在勘查设计等技术服务、采购、资金往来等关联交易，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。

二、员工持股计划

（一）员工持股计划参加对象及确定标准

根据《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，驰宏锌锗员工持股计划的参加对象为截至2016年5月在公司及下属子公司任职，或与公司或下属子公司签订劳动合同的员工。

公司监事会对参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对参与人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

（二）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划设立时的资金总额上限为202,907,697元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、公司计提的业绩激励基金和法律、行政法规允许的其他方式。

公司于2008年3月3日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司计提2007年度业绩激励基金方案的议案》，公司计提2007年业绩激励基金为1,363.94万元（税前），代扣代缴个人所得税后的金额作为本次员工持股计划的资金来源之一。根据《云南驰宏锌锗股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》，业绩激励基金使用方案仍需股东大会通过。

参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

（三）员工持股计划的股票来源

本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托中信证券管理，并全额认购中信证券设立的中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划的份额，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。

资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币202,907,697元，预计认购股份不超过24,012,745股，预计占公司本次非公开发行后公司股本总额的0.89%。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的驰宏锌锗股票数量不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）持有人情况

本员工持股计划设立时资金总额上限为202,907,697元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为202,907,697份。单个员工起始认购份数为10,000份（即认购金额为10,000元）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计19人，认购总份额为10,896,899份，占员工持股计划总份额的比例为5.37%；其他员工认购总份额预计不超过192,010,798份，占员工持股计划总份额的比例预计为94.63%。

员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

（五）员工持有计划的存续期和锁定期

本次员工持股计划的存续期限为48个月（前36个月为锁定期，后12个月为解锁期），自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。

（六）员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。公司委托中信证券股份有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订《中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划资产管理合同》。

三、苏庭宝

（一）基本情况

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（二）最近5年的职业和职务及任职单位产权关系

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（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截止本预案披露日，苏庭宝先生所持有的企业股权和关联企业情况如下：

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四、国华人寿

（一）基本情况

公司名称：国华人寿保险股份有限公司

注册资本：380,000万元

法定代表人：刘益谦

成立日期：2007年11月8日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）国华人寿股权结构及控制关系

截至本预案披露之日，国华人寿的控股股东为天茂实业集团股份有限公司，其实际控制人为刘益谦，国华人寿的股权比例如下：

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国华人寿的实际控制人为刘益谦，其与国华人寿的股权结构及控制关系如下：

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（三）国华人寿主营业务及最近一年主要财务数据

国华人寿于2007年11月8日成立，主营金融保险业务，包括：寿险、年金险、健康保险和意外伤害保险，拥有18家省级分公司，该公司2013年至2015年主营业务收入逐年增长。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2015年审计报告（大信审字[2016]第4-00024号），截至2015年12月31日，国华人寿合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

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（四）国华人寿及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

国华人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

截止本预案披露之日，驰宏锌锗主要从事有色金属矿采选业务，国华人寿主要从事金融保险业务，国华人寿的控股股东天茂实业集团股份有限公司主营新能源化工、医药化工和金融保险业。目前，国华人寿及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司之间不存在同业竞争或关联交易。本次非公开发行完成后，国华人寿及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的同业竞争及关联交易。

（六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司的重大交易情况

2016年5月6日，“国华人寿保险股份有限公司—分红一号”参与本公司发行股份购买资产并募集配套资金，认购数量为10,733.26万股，持股比例4.98%，认购价格为9.41元，合计认购金额为10.1亿元，锁定期12个月。

五、中兵投资驰宏锌计划

（一）中兵投资

1、基本情况

公司名称：中兵投资管理有限责任公司

注册资本：100,000万元

法定代表人：唐斌

成立日期：2014年3月18日

注册地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

2、中兵投资股权结构及控制关系

截至本预案披露之日，中兵投资的控股股东为中国兵器工业集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，中兵投资的股权比例如下：

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