浙江东南网架股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
（上接62版）
（二）中标及合同签订情况
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（三）项目投资估算与经济评价
单位:万元
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公司16万吨钢结构工程项目预计总投入180,200.00万元，公司拟用本次发行募集资金投入150,000.00万元。该项目的实施有利于促进公司营业收入的增长和盈利水平的提高，有利于公司紧抓行业发展契机、提升行业地位和影响力。
（四）16万吨钢结构工程项目的必要性
1、建筑钢结构基本情况
建筑钢结构是指用钢板和热轧、冷弯或焊接型材（工字钢、H型钢、压型钢板等）通过连接件（螺栓、高强螺栓等）连接而成的能承受荷载、传递荷载的结构形式，具有强度高、自重轻、抗震性能好、施工周期短、工业化程度高、环境污染少等一系列优点。
改革开放以来，随着科学技术的发展，我国建筑钢结构得到迅猛发展，在基础建筑、公共建筑、工业建筑、商业建筑、住宅建筑等领域均得到了应用。经过20多年的快速发展，建筑钢结构在城市基础设施、公共建筑、工业厂房、超高层建筑和桥梁建设等领域发挥重要作用。特别是2008年奥运会、2010年世博会及亚运会等国际性体育赛事和经贸盛会在我国成功举办，加快了钢结构建筑的应用，一批代表当今世界钢结构一流水平的工程如首都新机场、奥运水立方、奥运鸟巢、上海金融环球中心、广州电视塔等相继建成使用，社会影响大、技术含量高。
与其他建筑结构体系将比，钢结构建筑具有以下优势：
（1）节能减排优势
我国经济总量占世界12%，能源消费占到20%左右，而建筑耗能占社会总能耗的1/3，钢结构建筑自重轻，建造构件和轻质板材都在工厂中生产，采用现场装配式施工，大大降低施工水电消耗、减少垃圾排放和扬尘污染。根据行业测算，与传统现浇生产方式相比，钢结构建筑实现节能1/3以上。钢结构建筑比传统钢混结构节约施工用水60%~80%，建筑全生命周期的综合碳排放量减少36.8%，装配式钢结构建筑可降低现场扬尘80%以上，减少建筑垃圾80%左右。
（2）产业化生产优势
作为一种新型房屋结构体系，钢结构建筑采用工厂化预制构件，现场整体装配施工，实现住宅从工地“施工”到工厂“制造”转变，减少现场作业不可控因素的质量缺陷，提高建筑装配和施工质量。同时，钢结构建筑预制化装配化、机械化程度高，可以为建筑行业技术进步和发展带来动力，现场作业工人变身为有一定技能的产业工人，带动建筑工人队伍学技术、有利于操作工人的技能培训。
（3）抗震减灾的优势
钢结构建筑整体性强，承载强度高、抗震性能好，钢结构具有良好的材料延性和韧性，计算模型能很好地反映力学性能，分析准确可靠，抗震、抗风性能优异。通过耐火、防腐处理的钢材，耐热性好，在火灾和易腐蚀地区的耐久性好，易于拆卸、更换或加固，如特别采用高强螺栓连接结构，可有效抵御风雪和地震等自然灾害。
（4）资源有效利用的优势
钢结构建筑要求开工前，必须对整栋建筑全部构件进行分解、拆分，对设计-生产-施工-使用-维护等全寿命周期采用计算机管理，有利于工厂合理、精确下料，机械化切割、流水线生产减少浪费。钢结构建筑70%-80%建筑构件材料可回收、再利用，节约资源。钢结构住宅基本不使用模板和脚手架及砂浆等辅助工具、材料，资源耗用可节约70%，实现循环发展目标。美国62%的钢产品制造原料主要使用回收的钢废料，100%建筑钢梁、柱和桥梁用钢板都是使用再生钢，平均46%钢材被重复使用。
（5）对绿色建材业拉动的优势
“钢结构+绿色建材+系统集成”是钢结构建筑特征，必然带动与钢结构配套的围护板材生产、门窗业、新型装饰材料、整体厨卫产品等相关产业链企业的共同发展，钢结构建筑全装修设计、整体厨卫体系和雨水收集、太阳能、地热源的有效利用等智能化集成技术的运用，还将带动相关光伏、电子和智能通讯技术的产业升级，拉动钢铁产量的有效市场需求。
公司承接的16万吨钢结构工程项目是公司继承建的上海虹桥综合交通枢纽中心、新建杭州东站、海南三亚站、济南西站、哈尔滨西站等铁路车站工程，北京首都国际机场T3A\T3C、广州新白云国际机场航站楼、杭州萧山国际机场二期国际航站楼、西安咸阳国际机场航站楼、乌鲁木齐国际机场T3航站楼等机场工程、郑州新郑国际机场二期扩建工程T2航站楼等机场工程，苏州东方之门、武汉保利文化广场、大连万达中心等高层建筑工程之后，凭借技术实力和行业口碑承接的大型工程建设项目。该项目的承接预计对公司未来经营业绩产生积极的影响，进一步巩固公司的核心竞争力。
2、公司16万吨钢结构工程项目实施的必要性
（1）产业必要性
2013年以来，国家相继出台多项政策，大力扶持绿色建筑发展，指出要提升和推广钢结构建筑在文化体育、教育医疗、交通枢纽、商业仓储、工业厂房、商住用房、农业用房等基础建筑、公共建筑、工业建筑、商业建筑、住宅建筑的应用，为公司主营业务的发展营造了整体良好的外部环境。
基于此，为了响应国家产业政策，公司在建筑钢结构领域积极布局，承揽了多项大型、知名钢结构工程建设项目，如青岛市新机场航站楼部分工程项目、杭州奥体中心部分工程项目等等，紧抓了行业发展的契机。这些项目的顺利实施，不仅有助于加快我国钢结构建筑的推广应用、推动产业发展，也将有利于公司享受到国家政策支持所带来的市场红利。
（2）主营业务发展必要性
公司目前营业收入的75%以上来源于建筑钢结构业务，公司16万吨钢结构工程项目的投入和顺利实施，将夯实公司主营业务进一步发展的基础；同时将有利于公司进一步扩大在建筑钢结构行业的市场份额，提升公司在基础设施建设、公共场馆建设、高层绿色建筑建设等领域的知名度，巩固公司的竞争优势，提高公司的市场影响力，促进公司营业收入的增长。
（五）16万吨钢结构工程项目的可行性
对于承接16万吨钢结构工程项目，公司具有以下优势可以保障项目实施：
1、先进装备、核心技术和持续研发能力
公司承接的“16万吨钢结构工程项目”对施工工艺和施工技术的要求复杂，对企业的设计能力要求颇高。
公司拥有国内外各种先进加工设备，具有完整的从构件下料、成型、组装、焊接、除锈、涂装、检测等全套的各类专用设备，可满足各种复杂构件、复杂节点和新结构的加工要求。
公司拥有多项核心技术，能满足各类项目钢结构技术需求。公司核心技术包括多面体空间钢架结构建造技术、张拉结构建造技术、折叠展开式整体提升技术、大直径厚壁圆钢管制造技术、空间弯曲/弯扭成型技术、复杂形体超高层/高耸结构建造技术、装配式钢结构住宅成套技术、信息化建造技术（BIM技术）、BIPV金属屋面系统、新型螺栓球节点体系等。公司先后荣获中国钢结构协会科学技术奖、浙江省科学技术进步奖、杭州市科学技术进步奖、萧山区科学技术进步奖四十余项。
公司拥有优秀研发团队和研发体系，具有持续研发能力。公司针对钢结构研发先后建立了中国钢结构产业总部及研发基地、国家博士后科研工作站、国家级企业技术中心、甲级设计院、省级院士专家工作站、省级研究院、工艺研究所等研发中心，公司将持续进行钢结构方面技术研发，持续保持钢结构领域技术领先优势。
2、优秀团队、丰富经验和高端品牌
由于公司16万吨钢结构工程项目建设规模大，业主对工程质量要求高，项目就要求企业拥有丰富的钢结构建设经验、优秀的管理和技术团队。
公司人才结构搭配合理，公司文化团结一致、积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队，母公司包括一级结构师4人，二级结构师1人，一级建造师64人，二级建造师24人，注册造价师2人，注册安全工程师5人等。公司的优秀团队与人才也成为公司16万吨钢结构工程项目的有力后盾。
同时，公司近年来凭借良好的综合实力参与钢结构业务的市场竞争，建设范围涵盖体育场馆类工程、机场航站楼类工程、高铁站房类工程、会展/会议中心类工程、文化展馆类工程、高层超高层建筑工程和国（境）外工程等，承做了国家游泳中心水立方、杭州奥体中心主体育场、北京首都国际机场航站楼T3A\T3C、广州新白云国际机场航站楼、上海虹桥综合交通枢纽中心的一系列知名工程项目，并获得了多项建筑行业奖项，包括中国钢建筑结构金奖、中国建设工程鲁班奖、中国土木工程詹天佑奖、中国钢结构协会工程大奖、国家优质工程、空间结构优秀工程、北京市建筑长城杯金质奖、上海白玉兰奖、上海钢结构金钢奖、浙江省金刚奖、金属围护金禹奖等近两百个奖项。为公司树立了高端的市场品牌形象，积累了丰富的行业经验，成为全国工程建设质量管理优秀企业和全国优秀施工企业。
3、规模优势和产能优势
公司承揽的16万吨钢结构工程项目规模较大，考验了公司的生产能力和资金实力。公司拥有四大生产基地包括浙江基地、天津东南钢结构有限公司、广州五羊钢结构有限公司、成都东南钢结构有限公司，具有充足的钢结构生产能力，为公司承接大型钢结构建设项目提供了有力保障。
综上，公司以其拥有的装备优势、技术优势、研发优势、团队优势、经验优势、产能优势等竞争优势可以保障16万吨钢结构工程项目高质高效地实施，本项目具有可行性。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行有助于公司增加资本实力，增加资产规模，提高盈利能力，进一步优化资产负债结构，增强抗风险能力。
本次发行募集资金将用于16万吨钢结构工程项目。本次募集的运用符合公司战略发展方向，募投项目具有良好的经济效益，对促进公司的钢结构业务发展具有重要的意义，将会给公司带来较好的收益。同时优化公司的资产负债结构，提升盈利水平，本次募集资金的运用符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
以2015年12月31日为基准日，本次发行完成且募集资金使用完毕后，公司主要经营指标的情况如下表：
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根据上表，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本将大规模增加，同时资产负债率明显降低，流动比率与速动比率将得到提高，偿债能力得到增强。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集的资金将全部用于公司建筑钢结构工程项目，将有助于公司进一步扩大建筑钢结构业务规模。
截至本预案出具日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款进行修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》计划。
3、本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，东南集团仍为公司控股股东，郭明明仍为公司实际控制人。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
5、本次发行对业务收入结构的影响
公司的主营业务主要包括建筑钢结构业务和化纤业务，其中建筑钢结构业务中大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构和住宅钢结构是公司主要产品，公司建筑钢结构业务占营业收入的75%以上。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发能力。本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动；长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，公司资本规模扩大，资本结构得到进一步优化。同时，公司流动比率、速动比率等将得到提高，资产负债率得到降低，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。
2、对公司盈利能力影响
本次发行募集资金用于16万吨钢结构工程项目，将有力保障现有项目的实施，减少不确定性因素，进而保障公司的整体盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次股份认购和募集资金投资项目的实施主体均不涉及控股股东及其关联人，因此，本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的同业竞争及关联交易。
同时，公司将严格遵守中国证监会、交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。
2、公司与关联方之间的关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
3、公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年12月31日，公司负债总额661,139.11万元。本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策风险
1、国家产业政策变化风险
除了国家对钢结构行业的政策支持外，钢结构产业链的上游和下游行业同样受国家宏观调控政策影响较明显。目前，国家对上游钢铁行业发布了一系列化解产能过剩的措施，对下游房地产、基础建设等领域出台了政策性指导意见和规划，但是随着行业的发展以及国内宏观经济的变化，未来不排除政策调整的可能性。如果公司不能根据国家调控政策变化及时作出调整，可能会对公司发展战略的执行和业务的增长产生一定的不利影响。
2、国家经济政策变化风险
为促进经济的稳健发展，国家针对不同的经济周期会制定不同的经济政策。如果公司在制定业务规划和发展战略时，未能有效地将经济周期波动作为考虑的因素之一，可能会导致公司业务扩张计划与国家经济政策不一致的情形，从而会对发展战略的执行和盈利水平产生不利影响。
（二）宏观经济周期风险
建筑钢结构行业受整体宏观经济发展的影响较大。如果国内经济发展缓慢，或经济出现周期性波动，整个国民经济中固定资产投资速度也将相应放缓，进而影响到公司下游客户投资意愿，将对公司未来盈利能力产生不利影响。
除政府和社会投资、上下游行业发展等因素外，在经济发展进入新常态的时期，银行信贷环境和导向的变化也会给公司经营带来不确定性风险，将考验公司的经营和管理能力，对公司业务增长产生不利影响。
（三）行业风险
1、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等，上述原材料占公司主营业务成本比例较高。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司主营业务成本也随之波动。如果公司工程投标定价未能根据钢材价格波动做出适时调整，或者公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同的订单而言，将形成一定的风险敞口，对公司未来的盈利能力产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
近年来，越来越多的企业进入钢结构行业，钢结构行业在中低端市场中小企业数量众多，竞争激烈；在中高端市场，同行业企业加大业务发展和投资力度，发展步伐加快，竞争也日益激烈。同时，随着国内钢结构市场进一步开放，各钢结构企业在专业细分市场相互渗透的格局成为发展趋势，市场的竞争将会更加激烈。钢结构行业日益加剧的竞争格局将对公司未来的业务增长和盈利能力产生不利影响。
（四）公司经营管理风险
1、管理风险
本次募投项目的实施将进一步夯实公司主营业务发展的基础，助力公司实现经营规模的扩张。虽然公司治理结构良好、内部管理规范，但是如果公司自身管理水平无法适应业务发展和规模扩张的要求，可能影响经营决策、运作实施和风险控制的效率，进而给公司业绩带来一定负面影响。
2、安全生产风险
虽然公司已取得《安全生产许可证》，建立健全了完整的安全生产管理体系，并在日常经营管理中严格执行。但是由于钢结构行业的特殊性，无论在生产过程还是在安装过程都存在一定的安全风险，在露天、高空环境下施工，存在诸多如自然因素、管理因素、操作因素等原因可能会导致安全生产风险暴露，从而对公司工程实施、行业口碑、公司形象等带来负面影响，进而影响到公司未来的盈利能力。
（五）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款处于较高水平，2013年末、2014年末、2015年末公司应收账款账面净额分别171,977.20万元、206,805.64万元和261,997.13万元，占流动资产的比例分别为34.78%、37.54%和38.80%。
公司应收账款数额较大与公司所处的行业有关。公司所承揽的钢结构工程业务工期较长，存在较多的跨年度结算的情况。未来随着业务规模的扩张，公司应收账款余额可能会持续增加，如果公司应收账款的催收不利或者因工程业主资信和经营状况恶化导致工程款不能按合同及时支付，则可能带来坏账的风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（六）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资的项目进行了充分的可行性论证，并预期能给公司带来良好的投资收益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、客户需求情况等条件所做出的，但在实际项目建设施工过程中，可能因不可预见因素的影响导致项建设不能按预定计划完工，影响到项目的投资收益。因此，本次募集资金投资的项目客观上存在项目不能如期竣工或不能实现预期收益的风险。
（七）与本次发行相关的其他风险
1、审批风险
公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
2、发行风险
由于非公开发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
3、资本市场风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司股利分配政策
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发【2012】37号）等相关规定，公司于2015年1月23日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过，修改后的《公司章程》对利润分配政策做如下规定：
“第一百五十四条 利润分配的决策程序和机制：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。
（三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、股票股利分配的条件：
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（四）利润分配的时间间隔：
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
（五）现金分红比例：
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，调整后的利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二、公司最近三年分红情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013年度利润分配方案
2014年4月25日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司2013年年度利润分配方案，以公司总股本748,600,000股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。
2、2014年度利润分配方案
2015年4月10日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司2014年年度利润分配方案，以公司总股本748,600,000股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。
3、2015年度利润分配方案
2016年4月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年年度利润分配方案，以公司总股本854,532,200股为基数，向全体股东每10股派0.06元人民币现金（含税）。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
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2013年、2014年和2015年累计现金分红金额占公司2013年至2015年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配净利润的37.79%。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金及新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来分红规划
2015年1月4日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
一、股东回报规划制定的考虑因素：
公司将致力于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素的基础上，平衡股东的利益和公司长远发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、公司利润分配政策：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。
（三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
三、股东回报规划制定周期
公司以三年为一周期重新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出。公司股东回报规划的制定与修改，将听取股东（特别是公众股东）、独立董事和公司监事的意见。
四、2015-2017年度股东回报规划
未来三年内，公司将继续注重现金分红与股东回报，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，2015-2017年，公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将合理适当的提高现金分红的比例。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利的分配。
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定， 公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于2016年9月底完成。假设本次发行股票数量为19,400万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司2015年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为3,458.35万元，公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为1,570.38万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年度持平、较2015年度增长10%、较2015年度增长20%三种情形。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2016年实际经营情况）。
4、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
假设1：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2015年持平：
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假设2：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年度增长10%：
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假设3：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年度增长20%：
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二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向， 具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
（一）本次发行的必要性及合理性
1、有助于16万吨钢结构工程项目的实施和公司发展战略的实现
公司目前营业收入的75%以上来源于建筑钢结构业务。公司建筑钢结构项目订单逐渐增多，公司在建筑钢结构项目上的投入也会逐渐加大。本次发行募集资金主要投向公司16万吨钢结构工程项目，本次非公开发行所募集资金保障了“16万吨钢结构工程项目”的顺利实施，从而有助于公司紧抓行业发展契机、夯实主营业务、实现发展战略。
2、有助于改善公司财务状况、增强持续经营能力
报告期内各期末，公司合并资产负债率均超过70%，处于较高水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将募集资金投入建筑钢结构项目，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，增强公司未来的持续经营能力。
综上，本次发行既是公司保障项目正常实施的需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务主要包括建筑钢结构业务和化纤业务，其中建筑钢结构业务中大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构和住宅钢结构是公司主要产品，公司建筑钢结构业务营业收入占总营业收入的75%以上。本次发行募集资金主要投入建筑钢结构项目，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发和实施能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司近年来成功建设多个知名建筑钢结构项目并多次获得建筑奖项，涵盖体育场馆类工程、机场航站楼类工程、高铁站房类工程、会展/会议中心类工程、文化展馆类工程、高层超高层建筑工程和国（境）外工程等，如国家游泳中心水立方、杭州奥体中心主体育场、北京首都国际机场航站楼T3A\T3C、广州国际会议展览中心、上海世博会中国馆和广州新电视塔等，公司在钢结构研发、设计、安装方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程，同时锻炼了人才队伍，公司设有中国钢结构产业总部及研发基地、国家博士后科研工作站、国家级企业技术中心、甲级设计院、省级院士专家工作站、省级研究院和工艺研究所，能够保障公司钢结构项目的顺利实施。公司在行业内具有较好的技术和品牌优势，本次募投资金主要投入公司承接的钢结构建筑项目，公司在项目方面的储备情况较好，有效保障了募投项目的正常开展。
公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金项目将全部用于承接16万吨钢结构工程项目。在国家政策大力支持的背景下，建筑钢结构以其独特的优势将在铁路、机场为代表的基础设施，体育馆、会展中心等大型公共设施，写字楼、商业用房、民用住宅等房地产建筑得以进一步推广应用。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发能力，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司在建筑钢结构行业积累了丰富的经验，建立了良好的口碑，储备了完善的生产技术，形成了成熟有效的管理模式。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况修订了《公司章程》，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下不可撤销的承诺和保证：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩.
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
浙江东南网架股份有限公司董事会
2016年7月28日
