长春燃气股份有限公司
2016年第五次临时董事会会议决议公告

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016- 041

长春燃气股份有限公司

2016年第五次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第五次临时董事会会议通知于2016年7月20日通过书面送达、电话、电子邮件等形式通知各位董事，会议于2016年7月27日以通讯方式召开。会议应到董事10人，实际参会10人。会议由公司董事长张志超主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》相关要求，所作决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

由于本次非公开发行股份涉及关联交易，关联董事张志超、王振、孙树怀在表决时进行了回避。具体如下：

1、发行数量的调整

综合考虑市场状况及公司实际情况，本次非公开发行募集资金总额调整为不超过110,000万元，本次非公开发行股票数量调整为不超过166,163,142股（含166,163,142股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行对象及认购方式的调整

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、募集资金用途调整

本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过11亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

除上述内容调整外，公司于2016年4月25日七届五次董事会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》其他内容不变。

上述分项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》

同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件编制的公司《长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。

上述议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。

上述议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》

根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同之补充协议》。

长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司拟分别以57,827万元、52,173万元现金认购本次非公开发行股份。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。

上述议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就调整本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《公司召开2016年度第二次临时股东大会议案》

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

三、 备查文件

1、《长春燃气股份有限公司2016年第五次临时董事会会议决议》；

2、《独立董事关于公司2016年第五次临时董事会会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于公司2016年第五次临时董事会会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

长春燃气股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十八日

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-042

长春燃气股份有限公司

2016年第三次临时监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

长春燃气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016年第三次临时监事会会议通知于2016年7月20日以书面及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2016年7月27日在公司六楼会议室召开。会议应到监事4人，实际到会4人。会议由监事长赵凤岐先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》相关要求，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行数量的调整

综合考虑市场状况及公司实际情况，本次非公开发行募集资金总额调整为不超过110,000万元，本次非公开发行股票数量调整为不超过166,163,142股（含166,163,142股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行对象及认购方式的调整

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

3、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过11亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

除上述内容调整外，公司于2016年4月25日七届五次董事会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》其他内容不变。

上述分项议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》

同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件编制的公司《长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（三次修订稿）。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》

根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司签订附条件生效的《股份认购合同之补充协议（二）》。

长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司拟分别以57,827万元、52,173万元现金认购本次非公开发行股份。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就调整本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司2016年第三次临时监事会决议。

特此公告。

长春燃气股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十八日

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-043

长春燃气股份有限公司

关于调整非公开发行方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月8日，长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等系列议案。2016年4月25日，公司七届五次董事会会议审议了通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对非公开发行股票方案进行了调整，并经2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过。

2016年7月13日，公司发布《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2016-039），鉴于公司2015年度权益分派方案已于2016年7月11日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.67元/股调整为6.62元/股。若上述调整后的发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。本次非公开发行股票发行数量由不超过224,887,556股调整为不超过226,586,102股，其中长港燃气认购数量不超过119,116,314股，吉能集团认购数量不超过107,469,788股。

2016年7月27日，公司2016年第五次临时董事会会议审议了通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对非公开发行股票的募集资金用途、发行数量、认购金额等进行了调整。具体调整内容如下：

1、发行数量的调整

综合考虑市场状况及公司实际情况,对非公开发行方案的发行数量进行调整。

调整前：

本次非公开发行A股股票的数量不超过226,586,102股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

调整后：

本次非公开发行A股股票的数量不超过166,163,142股（含166,163,142股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

2、发行对象及认购方式

调整前：

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者。发行对象具体认购情况如下：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

调整后：

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者。发行对象具体认购情况如下：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、募集资金用途

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额预计为15亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

调整后：

本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过11亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

上述调整内容已经公司2016年第五次临时董事会会议审议通过，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。除上述内容调整外，公司于2016年4月25日七届五次董事会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》其他内容不变。

本次调整后的发行方案具体内容请见公司于2016年7月28日刊登在上海证券交易所网站上的《长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

特此公告。

长春燃气股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十八日

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-044

长春燃气股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月8日召开2015年第四次临时董事会会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。2016年4月8日，公司2016年第二次临时董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对发行方案作出了修订。2016年4月25日，公司召开了七届五次董事会会议审议了通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，对非公开发行股票的发行价格及定价原则等进行了调整。综合考虑市场状况及公司实际情况，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司于2016年7月27日召开2016年第五次临时董事会会议审议了通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》，主要修订内容如下：

一、修改了“第一节 本次非公开发行股票发行概要”之“三、本次非公开发行概要”相关内容，具体包括：

（一）“发行数量”修改为：本次非公开发行A股股票的数量不超过166,163,142股（含166,163,142股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（二）“发行对象及认购方式”修改为：

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长港燃气、吉能集团共两名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（三）更新了“发行价格和定价原则”：

鉴于公司2015年度权益分派方案已于2016年7月11日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为6.62元/股，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。

（四）“募集资金用途”修改为：

本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过11亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、补充更新了“第一节 本次非公开发行股票发行概要”之“七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序”中已获得吉林省国资委的批复同意和经公司股东大会审议通过情况。

三、补充更新了“第二节 发行对象的基本情况”之“一、长春长港燃气有限公司的基本情况说明”和“二、吉林省能源集团有限公司的基本情况说明”中关于附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）的内容摘要。

四、修改了“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“一、本次募集资金使用计划”和“二、本次募集资金投资项目情况”中募集资金项目的内容。

五、修改了“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析” 之“七、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施”中对股东即期回报摊薄的影响的相关内容。

六、更新了“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”之“二、公司近三年利润分配情况”和“三、公司近三年未分配利润使用情况”相关内容。

特此公告！

长春燃气股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十八日

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-045

长春燃气股份有限公司

关于与发行对象签署附条件生效的股份认购合同之

补充协议（二）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、非公开发行股票《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》签订的基本情况

长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向2名特定对象非公开发行A股普通股。 2016年4月8日，公司分别与控股股东长春长港燃气有限公司（以下简称“长港燃气”）、吉林省能源集团有限公司（以下简称“吉能集团”）等2名特定发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。2016年4月25日，公司分别与控股股东长港燃气、吉能集团等2名特定发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

综合考虑市场状况及公司实际情况，经过审慎考虑和研究，公司拟调整本次非公开发行股票方案，2016年7月27日公司与长港燃气和吉能集团签订了《关于长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），并经公司2016年第五次临时董事会会议审议通过。

二、补充协议（二）的主要内容

（一）与长港燃气签署的《股份认购合同之补充协议（二）》主要内容

根据长港燃气（甲方）与公司（乙方）签署的附条件生效的《股份认购合同之补充协议（二）》，有关内容摘要如下：

1、协议主体、签订时间

甲方：长春长港燃气有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）

协议签订时间：2016年7月27日

2、认购金额及认购股份数量

（1）甲方认购款总金额为578,270,000元，最高认购股数为87,351,964股，最终认购股份数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。

（2）按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入乙方的资本公积金。

3、生效、终止条件

（1）本《补充协议（二）》的生效条件与《股份认购合同》相同。

（2）本《补充协议（二）》的终止条件与《股份认购合同》相同。

4、其他

（1）本《补充协议（二）》是《股份认购合同》、《补充协议》条款的修改和补充，与《股份认购合同》、《补充协议》具有同等法律效力。本《补充协议（二）》与《股份认购合同》、《补充协议》约定不一致的，适用本《补充协议（二）》；本《补充协议（二）》未作约定的，适用《股份认购合同》、《补充协议》。

（2）本《补充协议（二）》正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关手续，具有同等法律效力。

（二）与吉能集团签署的股份认购合同之补充协议主要内容

根据吉能集团（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《股份认购合同之补充协议》，有关内容摘要如下：

1、协议主体、签订时间

甲方：吉林省能源集团有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）

协议签订时间：2016年7月27日

2、认购金额及认购股份数量

（1）甲方认购款总金额为521,730,000元，最高认购股数为78,811,178股，最终认购股份数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。

（2）按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入乙方的资本公积金。

3、生效、终止条件

（1）本《补充协议（二）》的生效条件与《股份认购合同》相同。

（2）本《补充协议（二）》的终止条件与《股份认购合同》相同。

4、其他

（1）本《补充协议（二）》是《股份认购合同》、《补充协议》条款的修改和补充，与《股份认购合同》、《补充协议》具有同等法律效力。本《补充协议（二）》与《股份认购合同》、《补充协议》约定不一致的，适用本《补充协议（二）》；本《补充协议（二）》未作约定的，适用《股份认购合同》、《补充协议》。

（2）本《补充协议（二）》正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关手续，具有同等法律效力。

三、备查文件

1、《长春燃气股份有限公司2016年第五次临时董事会会议决议》；

2、与长港燃气签署的《附条件生效的认购合同之补充协议（二）》；

3、与吉能集团签署的《附条件生效的认购合同之补充协议（二）》。

特此公告。

长春燃气股份有限公司

董事会

二〇一六年七月二十八日

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-046

长春燃气股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复二次修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年6月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(161230号)（以下简称“反馈意见”）。公司收到上述反馈意见后，已会同相关中介机构，按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，于2016年7月4日对反馈意见的回复内容进行公开披露，并于2016年7月13日对反馈意见部分回复内容进行了细化和修订（具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。

2016年7月27日，公司2016年第五次临时董事会会议审议了通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对非公开发行股票的发行数量、募集资金总额等进行了调整。公司及相关中介机构根据调整后的发行方案对反馈意见部分回复内容进行了进一步细化和修订，具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春燃气股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》

公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

长春燃气股份有限公司董事会

二O一六年七月二十八日

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-047

长春燃气股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

请投资者注意，本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，2016年4月11日，长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺（详见2016-009号公告）。

公司于2016年7月27日召开2016年第五次临时董事会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。现对摊薄即期回报有关事项需作相应修订。修订后的摊薄即期回报有关事项具体如下：

（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

1、影响分析的假设条件

（1）假设本次非公开发行股票于2016年9月前实施完毕，本次发行股票数量为166,163,142股，发行价格为6.62元，募集资金总额预计为110,000万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假设，最终应以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；

（2）根据公司2015年年度报告，公司2015年实现的归属于上市公司股东的净利润为-32,698.75万元。由于公司在2015年完成了煤制气用户置换天然气的工作，并停止了焦化业务，天然气供应能力得到提升，预计2016年盈利将会增长，基于此假设以下三种可能场景：

A、2016年归属于上市公司股东的净利润为30,000,000元；

B、2016年归属于上市公司股东的净利润为60,000,000元；

C、2016年归属于上市公司股东的净利润为90,000,000元。

请投资者注意，公司对2016年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准；

（3）在预测公司2016年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本529,619,808.00股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，本公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行 了测算，具体情况如下：

（单位：股、元、元/股、%）

■

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而长春市城区燃气配套及改造工程项目的建成并产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015 年、2016 年归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、长春市城区燃气配套及改造工程项目

本项目的建成，有利于提高天然气供气能力、优化能源结构和解决区域能源供需矛盾，对促进区域经济发展、节能减排和保护生态环境具有重要意义。

（1）符合规划要求，满足城市经济发展要求

近几年，吉林省经济快速增长，天然气的利用、普及率也在迅速提高。2010年吉林省委、省政府与中石油集团高层领导达成加快发展吉林省天然气利用进程、促进吉林省在全国率先成为天然气“气化省”的共识。根据省委、省政府“气化吉林”的战略部署，吉林省发展和改革委员会、吉林省能源局2010年4月提出了实施“气化吉林”工程工作方案。本项目的实施构成“气化吉林”工程的重要内容。

根据《吉林省天然气利用规划》（2011-2020）及《长春市燃气专项规划评审稿》（2011-2020）等有关规划，长春市2020年天然气占能源总需求的比例达到17%，天然气需求量预计可达35.37亿立方米，中心城区天然气用气量在20.0-29.9亿立方米，中心城区综合气化率达100%，周边乡镇组团的综合气化率达到98%。

本项目通过建设次高压管线将现有中石油及中石化气源进行连通，气源互为保障；燃气管网配套结合城市实际发展情况进行总体布置，中压主主干管线尽快成环，以提高供气的可靠性；结合目前中压管网布置、实施状况，对中压管网进行优化，在充分利用现有管网的基础上，减少管网改造量，同时能满足远期供气要求。

总体来说，本项目符合国家的能源政策和产业政策，符合吉林省“气化吉林”的政策要求和长春市燃气专项规划要求；项目的全面快速建设，不仅有利于燃气能源的推广使用，更将促进天然气产业的发展，这将使长春市的能源产业结构得到一定的优化调整，对经济的发展产生积极支撑作用。

（2）满足能源消费结构优化和环境保护的需要

长春市能源消耗目前仍以燃煤为主，尤其是冬季供热更加重了雾霾天气的形成，现有能源消费结构与国家能源开发利用政策及相关产业政策不相称，能源消费结构优化空间较大，可通过在保障居民生活用气、公共服务设施等商业用气的基础上，稳定发展工业用气，扩大天然气汽车、冷热电三联供等高效化燃气应用领域。

本项目中建设内容之一为将燃煤锅炉改用天然气采暖工程，长春市区现有燃煤小锅炉总计5,410台（总吨位9,957吨），本项目规划范围内锅炉3,851台，其中采暖锅炉5,218.1吨，生产及商用锅炉2,124.2吨。通过燃煤锅炉改造可以大幅减少燃煤的使用，将有效地控制能源消费结构中燃煤和燃油的比例，进一步扩大天然气清洁能源利用。

总体来说，本项目实施有利于促进长春市能源结构的调整优化以及有效改善长春市空气环境质量。

（3）提高供气安全保障能力

随着长春市的不断发展，大型工业用户逐步向市区的外围发展，本项目实施后，对于用气需求较大的工业用户可采用次高压专线直供的方式，以减轻市区中压管网的供气压力；此外，本项目改造管网为426.46公里，包括对目前燃气管网存在瓶颈的地方进行改造，以及对管网提压后存在安全隐患的中低压球墨铸铁管进行改造，以达到缓解现有供气压力偏低的情况，从而提高城市燃气供气安全。

2、偿还金融机构借款

（1）改善资本结构、降低资产负债率水平，降低偿债风险

天然气行业属资金密集型行业，为满足公司发展的需要，公司近年来加快固定资产投资，在报告期内因长春市天然气外环高压环网和长春市天然气置换煤气综合利用项目等资本投入规模较大以及完成了全部煤气用户置换为天然气用户项目，公司报告期内对资金的需求快速增加，负债规模随之提高，资产负债率逐渐上升且高于行业平均水平。报告期内，公司对金融机构借款规模分别为60,000.00万元、97,499.46万元、173,748.04 万元以及168,326.79万元；资产负债率逐年增大，分别为48.54%、56.01%、66.35%及66.57%。

根据公司2016年第五次临时董事会会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，假设本次发行募集资金总额（含发行费用）为110,000万元，其中80,000万元用于偿还金融机构借款，分别以2015年12月31日和2016年3月31日为基准日模拟计算，发行人发行前后的资产负债率水平（假设未来无新增银行借款的情况下）与申银万国行业分类之“公用事业-燃气行业”全部上市公司及可比上市公司的平均资产负债率（合并口径）对比情况如下表：

■

发行人主要从事城市管道燃气供应业务，可比上市公司选取标准为“公用事业-燃气行业”中主营业务为城市管道燃气的上市公司，不包括主业为城际长输管道运营业务、加气站等其他燃气上市公司，因此可比上市公司包括大通燃气、金鸿能源、新疆浩源、重庆燃气及深圳燃气等5家上市公司。

截至2015年12月31日和2016年3月31日，发行人的资产负债率分别为66.35%和66.57%，远高于同行业平均水平。分别以2015年12月31日、2016年3月31日为基准日模拟计算，公司本次发行完成后模拟计算的资产负债率将分别下降至46.58%、47.16%。

①与同行业全部上市公司平均水平比较

如上表所述，公司以2015年12月31日模拟计算的发行后资产负债率略低于同行业全部上市公司平均水平，以2016年3月31日模拟计算的资产负债率略高于同行业全部上市公司平均水平。

②与同行业可比上市公司平均水平比较

如上表所述，公司以2015年12月31日、2016年3月31日模拟计算的资产负债率均高于同行业可比上市公司平均水平。

（2）降低金融机构借款规模、减少利息支出，提升公司盈利水平

公司近年来由于加快固定资产投资，对资金的需求快速增加，公司对金融机构借款规模随之提高，截至2015年12月31日，公司合并口径对金融借款规模为173,748.04万元。近三年公司对金融机构借款规模情况如下：

■

随着公司对金融机构借款规模的增长，公司利息支出（含资本化利息）金额不断增加，影响了公司经营业绩水平。近三年公司利息支出情况如下：

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近三年，公司利息支出金额分别为2,082.69万元、4,044.81万元和5,610.09万元，导致公司到期付息压力较大，并大幅侵蚀公司利润。通过本次非公开发行募集资金偿还金融机构借款，将有效减轻公司到期付息压力，减少财务费用规模，提升公司盈利水平。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本项目建设内容包括长春市区次高压及中低压管线二部分，其中新建次高压管线共5条，全长43公里，管道设计压力均为1.6MPa；中低压管网总长度516.06公里，其中新建中低压燃气配套管网89.6公里，原有燃气管网改造426.46公里。本项目建成后公司总供气规模达16.14亿立方米/年，系提升公司现有管网的供气能力。

2、公司从事募投项目在市场、人员、技术等方面的储备情况

目前，公司主要在长春市区以管道输送方式向客户提供燃气，同时也是延吉市、德惠市及双阳区的主要燃气供应商，拥有包括七个城市的管道燃气特许经营权，拥有112万燃气客户，直接服务对象超过300万人；公司拥有核心技术人员477人，具有正高级职称人员5人，高级职称人员122人；同时拥有市政公用燃气热力工程设计咨询甲级资质的设计研究院、拥有公用工程监理甲级资质的监理公司。因此，公司具备市场、人员和技术方面的足够储备支撑本次募投项目“长春市城区燃气配套及改造工程项目”的实施。

（五）公司采取的填补回报的具体措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

目前，公司业务主要集中在燃气供应领域。为落实国家清洁能源及环保方面的相关政策，公司从2011年开始进行产品结构调整及落后产能淘汰，2015年公司完成了煤制气用户置换天然气工作。受制于燃气供应管道及配套设备等问题，公司天然气供气能力有待进一步提高。

为此，公司拟运用本次募集资金投资于“长春市城区燃气配套及改造工程项目”，将有效提高公司天然气供气能力，增强公司在天然气业务的可持续发展能力和盈利能力。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“长春市城区燃气配套及改造工程项目”和“偿还金融机构借款”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，公司制订了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（六）相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

公司的控股股东长春长港燃气有限公司、实际控制人长春市人民政府国有资产监督管理委员会根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司2016年第二次临时董事会会议审议通过，并经2015年度股东大会审议通过。

本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施（修订稿）已经公司2016年第五次临时董事会会议审议通过,将提交至2016年第二次临时股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

长春燃气股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十八日

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2016- 048

长春燃气股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年8月12日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月12日 14点30分

召开地点：公司八楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月12日

至2016年8月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详细内容请见2016年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司2016年第五次临时董事会决议公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-5

应回避表决的关联股东名称：长春长港燃气有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2016年8月10日（星期三）

上午9:00～11:30，下午1:30～4:30

3、登记地点：长春燃气股份有限公司投资者关系部（长春市朝阳区延安大街421号）。

六、 其他事项

1、会议联系方式：

联系人：赵勇

电话：0431-85954383

传真：0431-85954383

邮编：130021

2、与会股东及代理人交通费、食宿费自理。

特此公告。

长春燃气股份有限公司董事会

2016年7月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

长春燃气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月12日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。