江苏立霸实业股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2016-051

江苏立霸实业股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏立霸实业股份有限公司（以下称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2016年3月21日起停牌，公司已于2016年3月22日披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-007）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年3月28日起停牌，预计停牌时间不超过一个月，公司于2016年3月26日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008）。由于本次重大资产重组方案涉及事项较多，交易标的资产、交易方式及交易对方尚未最终确定，且具体重组方案论证及各中介机构相关工作尚未最终完成，经公司申请，公司股票自2016年4月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，公司于2016年4月28日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-023）。

2016年5月18日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年5月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，详见公司于2016年5月20日披露的《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-029），后于2016年5月28日披露《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032），确定自2016年5月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2016年6月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，申请公司股票自2016年6月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，继续停牌事项已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，议案具体内容、股东大会决议公告及继续停牌公告详见公司分别于2016年6月14日、6月30日披露的《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2016-035）、《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-044）及《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-043）。

停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告。

一、重组框架介绍

公司最初拟以发行股份方式购买深圳第七大道科技有限公司（以下简称“七道科技”）控股股权及游戏盒子数位有限公司（以下简称“游戏盒子”）股权，但经公司尽职调查及咨询国家相关部门，并参照《外商投资产业指导目录》、《网络出版服务管理规定》、《关于贯彻落实国务院<“三定规定”>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》等规定进行研究论证后认为目前公司以发行股份方式收购游戏盒子存在实质性障碍，为保证本次重大资产重组的顺利推进，公司初步决定改为使用部分配套募集资金增资收购游戏盒子控股股权。现将本次重组框架说明如下：

（一）主要交易对方

发行股份购买资产的主要交易对方是孟书奇、胡敏、刘靖（三人共同控制七道科技）及七道科技的其他股东。募集配套资金的交易对方为特定投资者。

（二）交易方式及其对公司的影响

公司拟通过向交易对方发行股份购买七道科技控股股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金，部分配套募集资金用于增资游戏盒子。本次交易完成后公司控股股东、实际控制人没有发生变化，本次交易不构成借壳上市。

（三）标的资产情况

本次交易拟收购孟书奇、胡敏、刘靖及七道科技的其他股东持有的七道科技部分股权，同时以部分配套募集资金增资方式收购游戏盒子的控股股权，上述标的公司均从事网络游戏相关业务。

二、继续停牌的原因

公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产并募集配套资金，程序复杂，且标的资产海外收入占比较大，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与各交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，同时，经交易双方协商确定，为确保本次重大资产重组完成后，公司能够更好的整合与网络游戏业务相关的境内外资产，实现业绩稳步增长，经交易双方一致同意，拟在原有交易方案的基础上增加对游戏盒子的增资，因涉及到境外资产收购，目前相关尽职调查工作正在开展之中。公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案。

三、财务顾问关于公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、5个月内复牌可行性的专项核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实，公司继续停牌具有合理性。停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司正积极推进本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务；若公司届时决定继续推进重大资产重组，预计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并复牌。

海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于江苏立霸实业股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的核查意见》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的相关公告。

四、尚待完成的工作及具体时间表

公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，就增资收购境外资产与有关部门协调备案等事项。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务。

公司争取在2016年8月15日前完成对标的资产、交易对方的尽职调查；争取在8月15日前完成标的资产的预审计、预评估工作；争取在8月15日前与交易对方完成关于发行股份购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议等交易文件相关条款的谈判；争取在8月15日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件及向交易所提交材料。前述工作安排是公司为了积极推进本次重大资产重组工作做出的初步计划，不构成公司对投资者作出的实质承诺，同时考虑到本次重大资产重组尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意相关风险。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

江苏立霸实业股份有限公司董事会

2016年7月28日