宁夏东方钽业股份有限公司
六届十八次董事会会议决议公告

股票代码：000962 股票简称：东方钽业 公告编号：2016-063号

宁夏东方钽业股份有限公司

六届十八次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏东方钽业股份有限公司六届十八次董事会会议通知于2016年7月25日以书面、传真和电子邮件的形式向各位董事发出。会议于2016年7月28日以通讯表决的方式召开，应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审议：

以3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事李春光、钟景明、陈林、赵文通、何季麟、朱景和回避表决），审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》。具体内容详见公司2016年7月29日，2016-064号公告。

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2016年7月29日

股票代码：000962 股票简称：*ST东钽 公告编号：2016-064号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组暨公司

股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（股票简称：*ST东钽;股票代码：000962）将于2016年7月29日开市起复牌。

2、鉴于资产置换交易对手方未能在规定时间内配合中介机构完成对拟置入资产所有核查工作，在2016年8月1日（公司最终复牌的期限）前中介机构不能出具本次重大资产重组所需相关数据、报告和文件，使得本公司无法履行相应决策程序，导致本次重大资产重组事项不能按期推进，经慎重考虑，东方钽业决定终止本次重大资产重组事项。

3、公司承诺自终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

4、公司与交易对方于2016年7月27日签署了《关于终止东方钽业重大资产重组相关事宜的协议》。

5、公司在承诺期满后是否启动本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票已于2016年2月2日开市起停牌。2016年3月2日，公司公布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请,公司股票自2016年3月2日开市起进行重大资产重组事项继续停牌。经公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2016年4月27日起继续停牌。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、交易对手方

本次重大资产重组涉及重大资产出售、置换及发行股份购买资产，交易对手方如下：

（1）资产出售交易对手方：中色(宁夏)东方集团有限公司

（2）资产置换交易对手方：励振羽等大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股东

（3）发行股份购买资产交易对手方：励振羽等大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股东

2、筹划的重大资产重组基本内容

（1）资产出售：公司拟将主业资产包括钽铌铍及其合金的冶炼加工业务资产及其负债、公司各类对外股权投资等出售给中色(宁夏)东方集团有限公司。

（2）资产置换：公司拟将除上述主业资产外的其他资产与励振羽等大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股东持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权进行等值置换。

（3）发行股份购买资产：公司拟向励振羽等大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股东发行股份购买上述资产置换后的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司剩余股权。

除上述交易外，公司拟同时发行股份募集配套资金用于与大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司主业相关的项目，提高本次重组绩效。具体实施方案尚未最终确定。

二、公司在停牌期间所做的工作

1、公司分别聘请了广发证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司、国浩律师（上海）事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司等相关中介机构，大部分机构完成或基本完成了对标的资产的尽职调查，开展了审计、评估及对重组方案的规划设计和审慎论证等相关工作。

2、在公司股票停牌期间，公司认真按照有关要求在停牌期间每隔五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。

3、公司按有关部门要求完成了对相关中介机构专项资格的审核工作。

4、2016年6月，公司接到控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于宁夏东方钽业股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权【2016】479号）。

5、 公司积极推进本次重组的各项工作,相关中介机构已对公司拟出售、置出的资产完成了审计、评估，评估结果已经按程序进行了备案。

6、公司与交易对方就本次重大资产重组终止事项进行了会谈，并于2016年7月27日签署了《关于终止东方钽业重大资产重组相关事宜的协议》，协议主要内容如下：

（1）关于终止东方钽业重大资产重组事宜

由于大连隆泰创业投资有限责任公司、大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司、励振羽未能在规定时间内配合中介机构完成对拟置入资产所有核查工作，预计在2016年8月1日（公司最终复牌的期限）前中介机构已不能出具本次重大资产重组所需相关数据、报告和文件，使得本公司无法履行相应决策程序，导致本次重大资产重组事项不能按期推进，经慎重考虑，东方钽业决定终止本次重大资产重组事项。

（2）关于向东方钽业进行现金补偿事宜

大连隆泰创业投资有限责任公司和/或励振羽同意对东方钽业进行现金补偿，补偿金额为人民币3.52亿元，期限在2016年12月15日之前，本次补偿不附加任何条件。

（3）关于重新启动重大资产重组事宜

东方钽业在终止本次重大资产重组公告后6个月内不再筹划资产重组事项。在6个月承诺期满之后，东方钽业根据自身经营需要，综合考虑大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司2016年业绩实现情况和对其资产的核查情况，再行决定是否重新启动与资产置换交易对手方的资产重组事宜及具体启动时点。

三、终止筹划重大资产重组的原因

公司本次筹划的重大资产重组资产置换交易对手方励振羽等大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股东，资产置换交易对手方未能在规定时间内配合中介机构完成对拟置入资产所有核查工作，在2016年8月1日（公司最终复牌的期限）前中介机构不能出具本次重大资产重组所需相关数据、报告和文件，使得本公司无法履行相应决策程序，导致本次重大资产重组事项不能按期推进，经慎重考虑，东方钽业决定终止本次重大资产重组事项。

公司本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，但如果与交易对手方签署的《关于终止东方钽业重大资产重组相关事宜的协议》得以完全执行，这将会给公司2016年度的业绩产生重大有益的影响。

四、承诺

按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司承诺自公司股票复牌公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、证券复牌安排

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年7月29日（星期五）开市起复牌，同时，公司决定暂不召开投资者说明会。敬请广大投资者注意投资风险。

公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

2、广发证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组事项之专项核查意见

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2016年7月29日

广发证券股份有限公司

关于宁夏东方钽业股份有限公司终止重大资产重组事项

之专项核查意见

2016年7月28日，宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”、“上市公司”或“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》。广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任东方钽业本次重大资产重组的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，对因筹划重大资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：

一、股票停牌期间公司所披露进展信息情况

公司因控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）筹划转让控股权事项，还可能涉及公司重大资产重组等后续安排于2016年2月2日开始停牌。公司于2016年2月3日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-002号）。

重大事项停牌期间，公司按照相关规定，于2016年2月15日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2016-003号）；2016年2月16日、2月23日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-004号、2016-005号）；2016年3月1日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》（公告编号：2016-006号），中色东方确认大连隆泰创业投资有限责任公司（以下简称“隆泰创投”）为本次股份转让的拟受让方。

2016年3月2日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-007号），因公司与中色东方、隆泰创投的实际控制人励振羽先生签署了《关于重组宁夏东方钽业股份有限公司之意向书》，根据该意向书，本次重组与本次股份转让互为前提与条件，东方钽业拟将持有的主业资产出售给中色东方，将以扣除主业资产外的其他资产与励振羽先生实际控制的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“目标公司”）的100%权益等值置换，置换差额部分由上市公司以发行股份的方式向金枪鱼钓股东购买，该重组方案构成重大资产重组，公司股票自2016年3月2日起按照重大资产重组事项继续停牌。

2016年3月7日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对宁夏东方钽业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第24号）。公司于2016年3月19日发布了《关于对深圳证券交易所公司管理部关注函回复的公告》（公告编号：2016-011号）以及本独立财务顾问的核查意见、独立董事意见。

2016年4月1日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-015号），公司根据相关规定申请延期复牌。

2016年4月8日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》，于2016年4月9日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-020号）以及独立董事意见。

2016年4月27日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，于2016年4月29日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-042号）。

重大资产重组停牌期间，公司按照相关规定，分别于2016年3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月6日、4月13日、4月20日、4月27日、 5月4日、5月11日、5月18日、5月25日、6月1日、6月8日、6月15日、 6月22日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日、7月27日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-009号、2016-010号、2016-012号、2016-013号、2016-016号、2016-024号、2016-035号、2016-040号、2016-043号、2016-045号、2016-048号、2016-049号、2016-050号、2016-051号、2016-053号、2016-056号、2016-057号、2016-058号、2016-059号、2016-061号、2016-062号）。

二、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性

在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作。本次重组相关的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组涉及的标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作。公司按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重大资产重组进展公告，及时履行了信息披露义务。

三、终止本次重大资产重组的原因及其合理性

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重 大资产重组工作，包括审计评估、方案论证、尽职调查等。但由于目标公司及励振羽先生未能在规定时间内配合相关中介机构完成对目标公司的所有核查工作，预计相关中介机构已不能在公司承诺复牌的最后期限即2016年8月1日前出具本次重大资产重组所需的相关文件，使得公司将无法履行相应决策程序，导致本次重大资产重组事项将不能按期推进。为保护上市公司全体股东及公司利益，经公司、中色东方与隆泰创投、目标公司及其实际控制人励振羽先生沟通协商，各方同意终止筹划本次重大资产重组，并签署了《关于终止东方钽业重大资产重组相关事宜的协议》。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，东方钽业筹划本次重大资产重组事项停牌期间所披露的进展信息真实；东方钽业终止本次重大资产重组的原因具有合理性，符合本独立财务顾问从东方钽业及交易对方了解到的客观事实。

广发证券股份有限公司

2016年7月28日