(上接33版)

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2、2005年10月17日，经发行人2005年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，发行人非流通股股东以1:0.65的比例单向缩股的方式完成股权分置改革。发行人股权分置改革方案于2005年10月25日正式实施，实施后发行人总股本变更为150,730,407股。

3、经中国证券监督管理委员会证监发行字（2006）11号文批准，发行人于2006年6月5日完成公开增发新股，共计增发45,600,003股，增发完成后发行人总股本变更为196,330,410股。

4、根据2007年度股东大会通过的每10股转增5股派1.00元（含税）利润分配及资本公积金转增股本方案以及2008年4月28日实施公告，公司总股本变更为294,495,615股。

5、经中国证券监督管理委员会证监许可字（2009）670号文批准，发行人于2009年8月5日按照每10股配3股的比例，完成向泰豪科技全体股东配售股份，共计配售84,942,478股，配股完成后发行人总股本变更为379,438,093股。

6、根据2009年股东大会审议通过2009年度利润分配方案以及2010年5月15日实施公告，公司以379,438.093股为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增2股，实施完成后公司总股本为455,325,712股。

7、2012年4月27日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]582号”文件核准，公司分别向泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司等七位股东定向增发45,000,000股购买泰豪软件股份有限公司相关资产。本次增资后注册资本变更为500,325,712.00元。2012年7月5日，公司在江西省工商行政管理局办理工商变更登记。

8、经2014年9月22日公司第五届董事会第二十一次会议、2014年11月24日公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，决定以定向发行新股的方式，向10名激励对象授予600万股限制性股票，变更后公司股本为人民币506,325,712元。

9、2015年6月18日，经中国证监会《关于核准泰豪科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1233号）文件核准，发行人于2015年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行人对特定投资者非公开发行股票的方式发行股份11,331.936万股，总股本增加到61,964.51万股。

10、公司第五届董事会第三十一次会议决议审议通过《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2014年限制性股票激励计划激励对象吴斌先生已辞去公司副总裁职务，公司董事会根据公司2014年第三次临时股东大会的授权及《公司限制性股票激励计划》相关规定，同意将吴斌先生已获授予尚未解锁的共计40万股公司限制性股票由公司回购并注销，回购价格为4.14元/股，回购总价款为人民币1,656,000元。截止2015年7月16日，公司已减少限制性股票激励对象吴斌先生的出资，公司变更后的股本为人民币61,924.51万元，比申请变更前减少人民币40万元，大信会计师事务所已对本次资本变更出具了验资报告（大信验字【2015】第6-00004号）。

11、2015年11月，泰豪科技召开董事会和股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于<泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2016年1月，中国证监会作出《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]105号），核准泰豪科技本次交易。2016年2月26日公司发布公告，公司已发行4,771.5512万股普通股，增加实收资本47,715,512.00元，总股本增加到66,696.06万股。

三、公司股本结构及前十名股东情况

（一）公司股本结构

截至2016年3月31日，公司总股本为66,696.06万股，股本结构为：

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（二）发行人前十大股东情况

截至2016年3月31日，公司前十大股东情况如下：

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（三）控股股东及实际控制人情况说明

截至2016年3月31日，在公司股东构成中，泰豪集团及其实际控制人持有股份比例为20.43%，无其他一致行动人，同方股份及实际控制人持有股份比例为15.37%，无其他一致行动人。在董事会成员（7人）构成中，同方股份和泰豪集团各委派一名人员担任公司董事。因此，泰豪集团及同方股份均不足以对公司股东会的决议产生重大影响。

此外，泰豪集团、同方股份及其他股东均不对本公司财务报表进行合并。

综上所述，发行人不存在控股股东和实际控制人。

（四）重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。

四、发行人重要权益投资情况

（一）发行人合并范围内子公司情况

截至2016年3月31日，发行人纳入合并财务报表的子公司共有37家，如下表所示：

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上述发行人子公司2015年主要财务情况如下：

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（二）发行人参股公司情况

截至2016年3月31日，发行人参股子公司共有5家，如下表所示：

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上述参股公司2015年主要财务情况如下：

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五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

截至募集说明书摘要签署之日，发行人现有董事7人、监事3人、非董事高级管理人员5人（其中1人由董事兼任），主要董事、监事及高级管理人员如下：

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（一）董事会成员

黄代放先生，1963年9月出生，高级经济师，清华大学汽车系本科毕业，并获清华大学经济管理学院工商管理硕士学位。曾任江西省工商联主席、第十届全国人大代表、第十一届全国政协常委。1996年至2015年8月历任本公司总裁、副董事长。现任中国民间商会副会长、第十二届全国人大代表，泰豪集团有限公司董事长，公司第六届董事会董事长。

李吉生先生，1965年8月出生，博士，研究员，毕业于清华大学热能系。曾任同方股份有限公司人工环境公司总经理、信息系统公司总经理、同方股份有限公司副总裁兼应用信息系统本部总经理、总工程师，现任同方股份有限公司副总裁、泰豪科技股份有限公司副董事长。

杨剑先生，1979年10月出生，南昌大学管理科学与工程专业博士研究生。2003年-2004年任泰豪科技股份有限公司电机产品事业部销售公司总经理助理，2005年任江西泰豪科技进出口有限公司总经理，期间兼任南昌ABB泰豪发电机有限公司副总经理，2009年10月至2014年6月任本公司总裁助理、副总裁、总裁，2014年6月至今任本公司董事兼总裁。

涂彦彬先生，1963年12月出生，大学本科，高级工程师，毕业于江西工学院（现南昌大学）工业自动化专业。曾任南昌市工业研究院助理研究员、泰豪集团有限公司副总裁、泰豪软件股份有限公司总经理，现任泰豪科技股份有限公司董事、泰豪软件股份有限公司董事长兼总裁。

夏朝阳先生，1969年5月出生，清华大学工学博士、德国济根大学访问博士研究生。曾担任中信证券股份有限公司投资银行总部副总经理、西南管理总部副总经理；2000年作为核心创始人之一创建博奥生物有限公司，先后任CFO、执行副总裁和高级副总裁；2008年3月至今任上海常春藤投资有限公司创始合伙人；2008年5月至今任本见投资（北京）有限公司董事长；2014年10月至今任上海微雪网络科技有限公司监事；2014年12月至今任智车优科技（北京）有限公司监事；2015年2月至今任智车优行科技（上海）有限公司董事、董事长（非法定代表人）。

夏清先生，1957年6月出生，清华大学电力系统及其自动化专业博士，曾任烟台东方电子信息产业股份有限公司独立董事、大唐国际发电股份有限公司和云南文山电力股份有限公司独立董事，现任清华大学教授、电机系分学位委员会主席，华能国际电力股份有限公司独立董事。

储一昀先生，1964年12月出生，上海财经大学管理学（会计学）博士学位，现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，现兼任财政部会计准则委员会会计准则咨询专家、公安部公安现役部队会（审）计系列高级专业技术资格评审委员会委员、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会执行秘书长，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员、平安银行股份有限公司、中国巨石股份有限公司、上海金枫酒业股份有限公司、上海同济科技实业股份有限公司独立董事。

（二）监事会成员

李自强先生，1971年8月出生，会计师，江西财经大学会计学专业硕士研究生毕业。曾任江西清华科技有限公司财务主办，本公司财务总监、副总裁，现任泰豪集团有限公司副总裁。

刘卫东先生，1963年4月出生，会计师，工商管理硕士。2003 年至今，曾任同方股份有限公司审计部副总经理、公司副总会计师，现任同方股份有限公司副总裁兼总会计师。

孙江海先生，1962年9月出生,高级会计师、高级经济师，江西财经大学会计学专业本科学历。曾任本公司财务主办，本公司全资子公司泰豪软件股份有限公司财务经理、董事会秘书，现任泰豪软件股份有限公司副总裁兼财务总监。

（三）高级管理人员

杨剑先生，同上述董事会成员介绍。

杨骏先生，1961年11月出生，高级教师，江西师范大学数学专业本科毕业，江西财经大学财政金融专业研究生。曾任电子部第八五九厂团委书记、教育中心主任、副厂长，2000年-2006年任本公司董事会秘书，2006年至2012年8月任本公司副总裁兼董事会秘书，2012年8月至今任本公司常务副总裁。

曾智杰先生，1963年9月出生，大学学历，高级经济师，毕业于江西抚州师范专科学校。曾任江西清华泰豪三波电机有限公司副总经理、总经理， 2010年9月至2014年3月任公司副总裁，2014年3月至2016年5月任江西泰豪军工集团有限公司总裁，现任本公司副总裁、江西泰豪军工集团有限公司总裁。

吴菊林先生，1957年12月出生，会计师，上海纺织职工大学工业会计大专毕业。1989年-1998年历任江西丝绸厂财务科副科长、财审部主任；1998年至2009年，历任本公司财务部副经理、经理。2009年10月至2012年8月任本公司总裁助理兼财务负责人，2012年8月至今任本公司副总裁兼财务负责人。

叶敏华先生，1965年10月出生，高级工程师，江西工业大学自动化专业本科、云南大学软件工程研究生毕业。曾任泰豪软件股份有限公司软件工程师、项目经理、技术中心经理、技术总监、副总经理,2009年至2014年3月任公司电力软件事业部总经理兼泰豪软件股份有限公司副总裁，2014年3月至今任本公司副总裁兼电力软件事业部总经理。

李结平先生，1979年9月出生，研究生，毕业于江西财经大学金融专业。曾任江西昌河飞机工业（集团）有限公司直升机公司设计员，深圳捷腾电子有限公司开发部工程师，江西江中制药（集团）有限责任公司资本运营部项目经理，2009年5月至2012年8月任本公司产业投资部/证券部经理，2012年8月至2013年3月任本公司董事会秘书，2013年3月至2015年8月任本公司董事会秘书兼总裁助理，2015年8月至2016年5月任本公司董事会秘书，现任本公司副总裁兼董事会秘书。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2016年3月31日，发行人现任董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

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（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股票及债券情况

截至2016年3月31日，发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股票及债券情况如下：

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截至2016年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人债券。

（六）现任董事、监事和高级管理人员的任职资格

公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任。

六、发行人主营业务情况

（一）发行人主要业务概述

发行人营业执照载明的经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的出口商品除外)，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)，本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。

公司自成立以来，根据市场及公司实际情况不断调整主营业务。2012年，公司通过非公开发行A股股份方式购买泰豪软件股份有限公司100%股权，公司通过此项资产重组进入智能电网业务领域，其主营业务在原来的“智能节能业务、电机电源业务和装备信息业务”的基础上增加了“智能电网业务”。

2013年，公司根据其战略发展需要，将智能电网、智能节能和电机电源业务板块进行调整，重新划分为智能电力、智能节能和电机产业板块，原装备信息业务板块不变。

2014年以来，根据公司发展战略，公司再次对业务板块进行进一步梳理、剥离及整合，明确了“聚焦战略、创新发展”的发展思路，集中资源发展军工装备和智能电力两大核心业务，主要包括军工装备产品、智能电力产品。

2015年，公司根据既定的发展战略，坚持“内生外延、创新发展”的工作思路，对现有业务进行进一步梳理，集中资源发展军工装备和智能电力两大核心。在内生方面，公司主要采取整合市场资源、拓展销售渠道、加强生产管控等措施，使得军工装备业务和智能电力业务规模得到较快增长。对与发展战略不相符的一系列资产及股权进行了处置，进一步明晰了主营业务方向，提升了内部运营效率。在外延发展方面，公司以现金收购了海德馨51%的股权，并且筹划了发行股份购买博辕信息95.22%的股权，该次发行股份购买资产已经获中国证监会审核通过，并在2016年1月办理完成资产交割等相关手续。通过上述外延并购，基本完成公司在智能电力的布局，提升了公司在智能电力领域的竞争力。

（二）发行人所处行业状况

1、军工装备行业发展现状

2015年5月26日中国国防部发表《中国的军事战略》白皮书，是国内第九部国防白皮书，同时也是第一部阐述中国未来国防军事发展战略的白皮书。白皮书全面分析了我国错综复杂的安全形势国际形势深刻演变。国际力量对比、全球治理体系结构、亚太地缘战略格局和国际经济、科技、军事竞争格局正在发生历史性变化。在可预见的未来，总体和平态势可望保持，但是，霸权主义、强权政治和新干涉主义将有新的发展，恐怖主义活动日益活跃，民族宗教矛盾、边界领土争端等热点复杂多变，世界依然面临现实和潜在的局部战争威胁。

十八届三中全会后，我国国防军事工业走向市场成为大势所趋。国防和军队改革对于传统的国有十大军工集团既是挑战又是做大做强的动力；对民营企业和民间资本则是切入军工行业的难得机遇。三中全会决议指出，经济体制改革的核心问题是处理好政府和市场的关系，发挥市场在资源配置中的决定性作用。要强化企业在技术创新中的主题地位，发挥大型企业创新骨干作用，激发中小企业创新活力。具体到国防和军工领域，要健全军费管理制度，建立需求牵引规划、资源配置机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域；推动军民融合深度发展；在国家层面建立推动军民融合发挥的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。为了落实国防和军工改革目标，各部门、地方纷纷出台一系列政策措施，推动相关产业和市场的发展。

过去的10年，我国国防经费支出年均保持了两位数的增长。尽管中国军费开支总额位居第二，但人均军费仍低于150美元，远远低于美国的2023美元，仅为日本人均军费382美元的36%。从军费开支占各国GDP百分比指标来看，最高的前三国家依次是美国、俄罗斯、韩国。中国国防预算占中国2014年GDP比重为2.1%，也远低于美国3.5%、俄罗斯4.5%。根据国内要关研究机构统计，2001-2014年，中国国防预算的复合增速13.1%。照此增速，2017年我国国防预算有望首次突破万亿大关。近年来，中国周边呈现军备竞赛大潮。印度、印尼、日本、马来西亚、菲律宾和越南斥巨资购置新型武器装备，中国周边环境压力增大。在周边局势紧张成为新常态的背景下，我国军费有望长期保持10%以上的增长。

当前，我国军工行业正经历着资产证券化及国企混合所有制改造、军民融合、信息化和科研体制改这四大趋势：

一是资产证券化及混合所有制改造。当前国外军工公司的资产证券化率一般处于 70—80%的水平，而按净资产计，截止 2012 年底，我国军工集团的资产证券化率均不超过 50%，其中兵装集团、中船重工、中航工业、中船集团证券化率超过 40%，随着武船集团和大船集团的核心军品注入中国重工，中船重工目前资产证券化率已达 60%。而航天科技、兵器集团、中国电科、航天科工和中核集团等资产证券化率仍然较低，只有 20％左右。核工业建设集团尚无上市公司。军工集团资产证券化未来可提升的空间很大。

随着国防和军队改革的深入，各军工集团纷纷出台改革方案：兵器集团提出“无禁区改革”，10 亿规模以下企业改革力度很大；中船重工出台《关于全面深化改革的若干意见》。要旨是大力发展混合所有制，积极引入外部资本（依企业所从事的武器装备类别不同对企业实行独资、绝对控股、相对控股以及放开股权等不同股权结构），推进员工持股与股权激励。这些改革措施的实施将促进军工集团的体制改革，提升运行机制的有效性，增强企业活力。军工集团内部以及集团之间也在逐步打破原计划体系的分工，形成良性竞争。

公司将密切关注军工企业的混合所有制改造及资产证券化，抓住机遇，积极推进参股、购并重组，以实现公司军工产业化规模化发展战略。

二是军民融合。“军民融合”政策已成为推动军工企业发展的有效体制。民参军，即民营企业参与军品制造，目前参与军品科研生产的民营上市公司越来越多，如高德红外、威海广泰、天和防务等，军品研制给这些公司带来了新的业绩增长点。

为推进军民融合发展，进一步完善政府公共服务手段，有效畅通军民间信息交流渠道，工业和信息化部、财政部组织开展了国家军民结合公共服务平台建设工作，该平台从 2013 年 12 月 31日起正式开通试运行。平台由军民用技术产品信息服务、军民结合产业发展引导、军民结合运行监测等 3 个子平台和 1 个公共服务门户网站构成。同时总装备部和有关主管部门一直在酝酿武器装备采购网络的建设，2015 年 1 月 4 日，全军武器装备采购信息网正式上线运行。该网站是全军武器装备采购需求信息的权威发布平台，是军工企事业单位、优势民营企业产品和技术信息的重要汇集渠道，面向社会公众、民营企业、军队装备采购部门、军工集团等用户全面开放，可实现军队装备采购需求信息发布、企业产品和技术信息推送、军地需求对接、信息动态检测等功能。

三是信息化。世界军工产业正处于机械化到信息化的转变阶段。当前，西方个别发达国家已基本完成了信息化建设。我国军队的信息化建设则处于全面发展的起始阶段。在建设方向上也由过去的分领域建设逐步转变为跨领域综合集成化建设，涉及的领域则是军事信息系统化建设和武器系统信息化建设两个方面。

我国的军事信息系统化建设发展迅速，2006 年军事综合信息网的开通运行，不仅使信息基础设施变得更加完善，也使得基础信息保障能力和信息安全保障水平得到进一步提高。对推动一体化联合作战指挥控制系统的建设及增强战场信息支援保障能力起到了巨大作用。2011 年 6 月 30日总参谋部通讯部正式改编为总参谋部信息化部，这一举措也比较对我军的信息化进程产生深远影响，意味着解放军的信息化建设进入了一个新的阶段。

随着信息技术在军事中的应用，战争的样式也已然发生改变，进入了信息化战争阶段。信息化战争是信息时代的基本战争形态，是信息化军队在陆、海、空、天、信息、认知、心理七维空间，运用信息、信息系统和信息化武器装备进行的战争。从现代历次战争的演变来看，精确制导武器、 C4ISR 指挥自动化系统得到大规模应用，信息化已经成为现代战争的标志特征之一。在科索沃战争中，信息化弹药在总弹药量中的比例已经达到了 98%，而机械化弹药仅占 2%。近年，我国武器系统信息化建设也得到了较大提高。包括：主战武器系统的快速感知、目标定位、敌我识别和精确打击能力的提升，信息化作战平台的研发成功，及精确制导弹药的比例和规模的不断扩大等。

四是科研体制改革。 中共中央、国务院 2011 年出台的《关于分类推进事业单位改革的指导意见》指出，原则上 2015 年前全国事业单位应完成分类改革。十八届三中全会文件提出，深化科技体制改革，会议提出，建立产学研协调创新机制，强化企业在技术创新中的主体地位，发挥大型企业创新骨干作用，激发中小企业创新活力，推进应用型技术研发机构市场化、企业化改革，建立国家创新体系。预期财政部、国防科工局及总装备部等近期有望出台关于军工类事业单位改制的政策，改制进程有望明显加速。未来军工科研体制改革将会由试点逐步推广，推进应用型科研机构市场化、企业化改革。

2、智能电力行业发展现状

在经济转型的大背景下，我国近年还在持续针对存量耗能产业开展节能降耗活动。通过政策引导及补贴奖励，制造行业部分进行了节能设备更换或实施EMC合同，促使单位GDP用能逐步下降。综合来看，受转型及节能政策叠加影响，我国近年用电量增速已显著低于经济增速。预计未来这一趋势也将成为中国社会发展“新常态”。

（1）市场发展趋势

目前来看，我国电网行业发展趋势主要是行业宏观政策引导下的发展趋势，在《配电网建设改造行动计划（国家发改委2015-2020）》中提出，配电网建设改造规模在2015年到2020年投资达3万亿元；在《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》中提出，光伏建设方面在2020年装机容量达1.5亿千瓦；其他在电动汽车、能源互联网等方面都有具体的建设规划。

目前国网范围内高压配网容载比2.01，达到技术要求上限。而在投资方面，由于电网公司经营更多偏于行政属性（非竞争性），其资本开支近两年相对平稳，未出现显著下滑，但增速亦在回落。如果排除特高压等重大工程投资，常规电网投资实际亦有所萎缩。

电力行业固定资产投资整体在萎缩，但新能源发电环节仍出现了强劲增长。这一方面是由于政府为遏止环境污染而针对新能源出台了高额补贴政策；另一方面则受益于自身设备制造成本的大幅降低。以光伏为例，全国预计15年新增装机达18GW，同比去年增长近70%，跃升为全球市场最大增量。

特高压方面，主要是出于经济性和安全性争议，管理部门在线路核准上有较多顾虑。但进入14年，受环保压力陡增影响，发改委一次性批复一揽子重大线路方案，并要求在“十三五”期间全部完工。未来几年特高压工程将进入常态化建设阶段，为设备行业提供大量高盈利订单。但受限于技术壁垒，目前这一市场参与者有限。

配网方面，我国在“十五”及“十一五”阶段主要将投资重点放在发电装机及输电网扩容上，对配网则相对忽视，导致终端供电质量相对较差。目前配网侧仍领域存在的问题主要有两个：1）农网与城网之间存在较大差异；2）城网中自动化水平仍不足，二次投资占比仅个位数。

虽然从实际运用角度来说，我国当前配网也基本满足了社会正常用电需求。但站在当前时点往后看，预计“十三五”阶段配网侧投资仍会有较大提升。这一方面是因为未来会有大量分布式电源及充电桩接入用户侧，带来配电环境的复杂化，给配网提出了更高的要求；另一方面也是国家为托底经济，改善民生，将从15年下半年起加速存量农网及城网改造。按其现有规划，预计2016-2020年年均投资3000多亿，相比于近年提升30-40%左右。

2016年初我国颁布了《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》，其本质是建设以多能源融合、能量与信息融合、能源生产与消费融合、多能源市场融合为特征的能源互联网，将全面推进能源生产的清洁化、民主化、消费的弹性化、能源调度的去中心化、交通工具的电气化，助推以分布式电源、冷热电联供为核心的微电网、光伏云、储能、电动汽车充电设施及信息导航充电系统、多能源系统协同调度运行与控制、以大数据、云计算为手段的电网信息采集、监控与决策技术等产业的发展。

（2）技术发展趋势

电力行业技术发展趋势主要有几个特点：第一、配电和用电领域的自动化及其智能化。电网的智能化已经是电力系统改变的必经之路，将形成承载分布式电源、电动汽车充电、微电网、用户智慧用电、售电商聚合用户技术的主动配电网。第二、分布式发电和微网。发展分布式发电和微电网在于提升能源生产的民主化、清洁化、高效化，有助于提高大电网运行的可靠性，以经济的方式满足边远地区用电需求，为农业产业化提供动力。第三、“云物移大智”（即云计算、物联网、移动互联网、大数据、智慧城市）+传统电力。基于云计算、物联网、移动互联网、大数据、智慧城市等技术，实现智慧能源，全面提升电力系统各要素协同性、可观性和可控性，获取提高大电网消纳新能源发电、降低设备投资、节约运行成本、提升电网安全运行的重大社会与经济效益。

互联网+电网将开创电力行业的新业态。在电力服务市场，移动互联、云计算、物联网、大数据等技术的应用也正在催生多种商业模式的创新。例如在工商业用户能耗监测及节能改造领域，某上市龙头正在和阿里合作，开发用电数据处理的云平台。届时用户可通过购买账号，直接在手机或网页上查询自身企业的实时用电情况，获取分析咨询报告；同样在充电桩环节，不少企业都开发了充电网络运营系统，用户可通过app随时查阅周边充电桩位置及状态，预约并购买充电服务等。未来这类系统还可能与互联网保险，电动车维修等环节进行对接。总体来看，互联网与电力行业的结合在一定程度上能促进电力服务市场的兴起。

（3）商业模式的发展趋势

电网的商业模式主要有以下几个发展趋势：（1）PPP模式。社会资本通过PPP模式的项目合作，由于有政府基金的引导和支持，在建设电站上面临的阻力将大大减少，达到多方共赢的局面。（2）合同能源管理模式。合同能源管理(EPC)是一种基于市场的、全新的节能新机制，是充分调动用能单位节能改造积极性的有效手段。如果参与各方在合理规范的情况下采用合同能源管理模式，节能减排的目标就能逐步实现，经济社会也会可持续发展。

（三）公司所处行业的竞争格局

1、军工装备行业

经过多年发展，公司军工装备产业形成了相当规模，产品类型、品种覆盖面广，在业内享有较高知名度和品牌影响力。未来 5～10 年是军工行业发展的黄金周期，对公司是机遇也是挑战。可以预料的是，在放开类配套和装备领域，公司将面临有较强意愿“参军”并具有雄厚实力民企的挑战；而另一方面，在关键、重要分系统领域，将面临自身能力不足的挑战。未来公司将积极引进骨干人才，加大科研投入，借助与清华大学等科研院所合作平台，在巩固公司优势产品业务领域同时，重点加强装备信息化、新技术、新材料方面应用研究和产业化，发展“新奇特”产品，形成独特的竞争优势，努力打造国内领先的创新型国防供应商。

（1）军用电站行业

军用电站是公司军工装备领域的基础产业之一，在产品门类、技术水平、市场覆盖率等方面均具有领先优势，特别是在通信指挥配套电源市场和军用雷达装备配套市场中的优势尤为明显。但是近年来，军用电站产品同质化竞争逐步加剧，公司在该领域业务的增长速度低于军工装备整体规模的增速，且公司现有业务合同中，型号订单比例下降，竞争性采购增多，产品赢利能力有所下降。军用电站是一个竞争性行业甚至是过度竞争的行业，全国行业产能远远大于市场需求，且电站行业的进入与退出成本均十分低，常规产品技术要求不变。由于民用电站行业的过度发展与市场需求的趋平，加剧了军用电站的竞争。随着民参军的进一步开放，必将有更多的民营企业加入竞争行列。

在该领域竞争对手有郑州佛光、兰州电源、郑州金阳、杭州汽车发动机厂、幸福机电、无锡凯马、湖北同发等，对公司形成竞争压力。这些竞争对手当中郑州佛光发电设备有限公司增长较快，军用电源销售规模在2亿左右；无锡凯马主要以低价策略打市场，但尚未得到市场的认可。

未来公司继续以技术领先和规模领先保持行业先行地位，并做大规模。着手新一代电站平台产品的研发，以技术领先占位。电站向发电与供配电一体化，发电与供冷/暖一体化产品扩展，关注新型发电产品的替代效应，着手新型电源研发，以型号产品为主，辅助竞争性采购，实现利润与规模同步。

（2）车载通信指挥系统行业

公司的通信指挥车产业先后为总参谋部、总装备部、总后勤部、二炮和各军兵种及航天、航空、水文、气象、单位研制生产有线、无线通信、光通信、卫星通信等十九大系列100多种特种高科技产品，先后承接了一大批国家机密级的型号通信车的科研生产任务以及配套军用方舱和改装车辆生产。该系列产品正朝“方舱化、集成化、智能化、模块化、小型化、装甲化”方向发展。各型通信车基本是由部队直接采购 ，公司直接承接订购任务，为总承单位，该类产品上装整机设备均为专业厂所定点生产，这些外购的整机设备占整车的成本较高(约为80~85%)，公司增加部分较少，核心技术和能力是系统集成能力。目前，从事军用通信指挥车系统集成业务的企业数量不多，本公司、6904厂、6907厂、江苏捷诚、鹤壁无线电四厂（鹤壁天海电子）等少数几家企业占据了大多数市场份额。与竞争对手相比，公司凭借型号系列及服务的优势在通信指挥系统集成业务规模上，居于行业前列。军用方舱分传统的普通型方舱和高性能方舱，普通方舱生产厂家较多，竞争激烈，高端方舱朝着“轻量化、隐身化、防弹、高电磁屏蔽和智能化”方向发展，目前在方舱领域，公司名列前茅。但是，随着军工集团及科研院所的并购扩张，公司在该领域的市场优势将受到挑战。这需要公司该产业逐渐从配套向整机、从外围向核心、从单个产品逐渐向系统/成套产品方向实现转变升级。

（3）雷达行业

公司雷达业务的无源产品具有相对领先的技术优势，但目前面临产品型号单一、科研生产能力偏弱、专业人才缺乏等问题，尚未形成有效规模。

雷达行业是资金密集型、技术密集型及人才密集型行业，具有较高行业进入门槛，存在行业许可、技术水平等诸多壁垒。行业涉及学科领域面很广，新材料、新技术、信息化相关技术应用普遍，代表了国家领先技术水平，对相关电子信息产业具有良好的扩散效应。

目前雷达行业市场竞争多集中在技术或产品相似且具有军工集团背景的企业之间。其中，中电科集团14所、38所占据行业领先地位，长江机器集团、成都锦江电子、四川九州电器等在各自产品领域有一定优势。行业总体上呈现出垄断性竞争的态势，未来，雷达行业需求将保持持续增长，资源将更加集中。

公司的雷达业务实施差异化的竞争战略，通过过去几年的技术积累，在实现持续生存的基础上，加大投入，开发特殊领域、特殊功能的新产品，已初步形成自有的关键技术，有效避开了传统竞争对手在情报雷达的强势领域。未来，公司将通过合作或并购等方式，积极展开军用核心元器件、配套产品等方向投入，通过关键技术应用的优势带动整机能力的提升，争取在3—5年实现新系统或整机方面的重大突破。

（4）卫星导航

公司的卫星导航产业定位于北斗卫星导航的高精度应用，以市场为主导，不断探索基于导航、定位、定向、通信及测姿的先进技术和行业应用，重点以智能弹药、车辆的信息化和军用无人机的发展为切入点，配套北斗导航、测试记录、通信终端等相关产品。2015年，结合行业市场的发展机遇，公司卫星导航产业着重在地质灾害监测、水利监测领域的布局和开发应用。

卫星导航领域现在主要面临的问题是无序竞争。截至2013年底，国内从事卫星导航与位置服务的企业已超过11000家，2014年这组数字还在继续增加。预计2015年导航与位置服务产业产值将达到2000亿元左右，2020年达到4000亿元左右规模。在市场规模尚未出现突破式增长的情况下，无序竞争可能造成行业平均毛利率下降，进而影响公司在导航领域的盈利能力。

军品导航需求方面，现有技术基本可以满足导航定位需求，公司只需要在此基础上提升定位精度。在民品导航需求方面，公司面临着严重的产品同质化问题，市场上现存的民用导航产品主要应用于地图、网购、体育等方面，各公司开发出的应用虽然种类繁多但是功能相近。同质化现象严重拉低了公司在民品导航领域的盈利预期。如何创新经营思路引领行业新方向是公司应该考虑的问题。

2、智能电力行业

公司智能电力板块构建了较为完善的产品线，业务范围覆盖电力软件、智能配电产品及智能应急电源业务。

（1）电力软件

电力软件行业是轻资产行业，相对于输配电等电力硬件整体规模不大，但是在未来智能电网的实现具有不可或缺的作用，考虑到目前中国电网整体自动化水平较低的现状，未来电力软件行业应能保持超过电力行业平均水平的增长速度。

电力调度软件市场是一个典型的夹缝市场，行业小，但是集中度较高，利润水平高。在省调、地调市场上，公司与国电南瑞同为市场领导者，两者相加市占率达70%。由于软件产品的特殊性，并不能简单地相互替换，形成了有效的壁垒，因此未来一段时间公司软件业务的盈利能力能够得到有效保障。

未来公司会紧跟电力改革的步伐，推出适合智能配电网和售电改革需求的新的软件产品和云计算平台，利用目前在调度市场的优势地位，在新的一轮电网智能化改革中占据一席之地。

（2）智能配电产品

我国配电行业公司数量很大，产品门类众多、市场总体量大、但集中度不高。国内配电企业基本上分为三大层级。第一层为囯网下属核心企业，技术实力强，为囯网提供核心设备。第二层包括具有区域资源的配电设备企业和领先的独立配电企业。第三层就是销售额不超过5亿，技术实力市场能力都有限的大量小型配电设备企业。

公司旗下智能配电业务销售额约为5亿元，缺乏规模效应和优势产品，虽然产品种类繁多，但未实现销售协同，属于典型的第三层企业，盈利能力不高。

智能配电产品主要需求来自于电网公司，但目前公司仍主要面向企业用户，网内电网市场是未来主要开拓方向。

（三）智能应急电源

智能应急电源行业集中度不高，进口柴油机机组行业总额在200亿左右，整体增长温和。

康明斯、卡特彼勒、威尔信、科勒等跨国集团由于掌握着最先进的机组用发动机和发电机核心技术，处于第一梯队，主导高端市场；公司与赛瓦特、科泰电源、无锡百发等十余家内资专业整机生产企业处于第二梯队，并在中高端市场占据重要地位；其他1000余家生产规模小、竞争能力较弱、主要生产低端产品的国内企业处于第三梯队。

不同梯队之间由于发电机组在可靠性、维护成本、噪音控制方面存在差异，客户类型、产品定位、市场区域各不相同，并无明显的竞争，但是在同一梯队中，产品同质化严重，因此同一梯队的厂商竞争相对激烈。

公司由于采用分销模式，净利润率较同类企业稍低，但是这一经销模式给泰豪带来了强劲的增长，2015年，公司电源业务销售额已超过8亿元，并仍处于高速增长中。在国内企业中，公司已经是毫无争议的领导者。

（四）发行人在行业中的地位及竞争优势

1、发行人在行业中的地位

发行人是在江西省和清华大学“省校合作”推动下，在南昌国家高新开发区设立的高科技公司。公司是国内智能建筑电气产业领域的首家上市公司，现公司主营业务聚焦军工装备、智能电力两大产业。公司被国家首批认定为“高新技术企业”，入选“国家级创新型企业”，并拥有“国家认定企业技术中心”等荣誉称号。自创立以来，不断地完善和升级产业体系，“致力信息技术应用，创导智能科技生活”。经过多年的发展与积累，在南昌、北京、上海、深圳、沈阳、长春、济南、衡阳等地拥有20多家分、子公司，以及10多个高科技产业园区。

2、发行人在行业中的竞争优势

发行人竞争优势主要表现在以下几方面：

（1）技术创新优势

2015年公司以军工装备和智能电力产业为核心，围绕主干产业前沿技术研究和产业化应用，依托“国家级企业技术中心”、“院士工作站”、“博士后工作站”等高水平的研发平台与院士团队、高校、科研院所就产学研结合、人才培养等方面进行了全面合作。公司自主研发的多项产品达到国内领先水平，2015年获国家级科技成果4项，省市级科技成果56项，“2Kw永磁变频柴油发电机组”项目荣获江西省科技进步二等奖。2015年公司专利受理199件，专利授权 165件，新增软件著作权25项。

其中，军工装备领域：

1）公司通过加强软件研发、隐身抗毁、高屏蔽效能、轻质化等技术研究，通信车辆产品软件集成能力显著提升，得到军方专家的高度评价，保持了行业领先优势。通信系统集成装备地域通信网、xxx互联网通信车、“高新工程”通信车、卫星车载站等均已形成批量生产，承担的两种山地型通信车已顺利通过基地试验和高原试用试验。

2）“国产化120kVA高速中频发电机”研制成功并已交付使用，填补了国内高端发电机空白，对国产化涡喷发电设备的技术提升具有重大意义。“行进取力发电系统”鉴定结论为国内领先水平，为现代武器装备提供了“动中通”的供电新模式。30kW野外静音型拖车电站凭借野外极端环境条件下适应性强的优势中标部队大额订货。

3）公司研制的“无源探测定位系统”具有超视距、宽频段、实时分析的特点，采用了多项国内首创或领先水平的新技术，填补了国内空白。

智能电力领域：

1）“智能电网调度管理系统”成功中标南方电网公司总调招标，该产品在国家电网公司及南方电网公司市场占有率均居第一。重点研发项目“智能配电台区关键技术及主要产品研发”、“全景图模一体化智能配网管理系统”等已通过试验检测，进入试用阶段。“电网生产实时管控系统”已在江西、安徽等省地县广泛应用实施，该产品获得了国网公司主管领导的高度评价，是未来几年公司面向电网运检业务领域打造的又一拳头产品。

2）公司承担的“2100Kw近海集装箱电站”12套古巴能源电力部订单通过了英国劳氏船级社的检测，成功打破国际知名品牌对海岛电站市场的垄断，为开拓国内外同类产品市场具有战略意义。公司研发的“2000Kw数据中心柴油发电机组”填补了国内快速并机启动模式的空白，达到国内领先水平；公司参与编写的“数据中心备用柴油发电机组技术标准白皮书”已由中国工程建设标准化协会发布，公司已成为数据中心行业主流电源供应商。

3）2015年光伏汇流箱获得发明专利授权，公司重点电气产品“YBM太阳能光伏电站配电系统”广泛应用于内蒙、山西、甘肃、四川、广东、云南、青海、陕西等省份分布式电源和风光互补等新能源发电。“电气产品全寿命服务系统”一期建设并已上线运行，可为电气行业客户提供个性化设计、生产、售后等全程在线服务。

4）2015年公司从国外引入一只高水平国际化电力专家团队，为公司开拓能源互联网、售电侧市场领域打下了坚实基础。公司将借助电力体制改革和能源互联网发展的机遇，对自身优势资源做出创新性整合，学习国际化经验，力争成为行业领先企业。

公司成功收购了海德馨和博辕信息两家企业，海德馨是中国领先的移动应急电源车方案专项服务商，博辕信息在电力运维服务、资产大数据服务领域处于业内领先地位，两家公司均拥有行业领先的技术研发团队，为公司持续、健康发展提供支撑。

2、市场渠道优势

在军工装备产业方面，公司生产的车载通信指挥系统、军用电站以及军用雷达等产品已广泛应用到陆、海、空、二炮等各军兵种，承担了众多国家重点装备型号科研生产及国产化任务，多项产品在部队集中采购招标中综合评比名列前茅。多年的军工装备产品研制和销售经历不但为公司在军方市场积累了良好的口碑，也使得公司对军方的需求理解更为深刻，建立了较为通畅的反馈渠道。这也成为公司在军品市场领域的重要优势。

在智能电力产业方面，公司提供的智能电网产品目前在国家电网体系内的省网调度、农网调度基本完成布局，电力调度运行软件现已覆盖15个网省。良好的产品服务体系为公司带来了更持久的客户粘性。同时，公司生产的智能电源产品坚持国内区域市场分销、行业市场直销、海外市场设立办事处等多种方式，专注中、高端电源产品领域，目前已在国内外建立了拥有数百家经销合作伙伴及近百家资源合作伙伴的销售网络，具有较强的市场资源整合能力及平台优势。

（3）品牌平台优势

公司作为智能发电、配电产品行业内的知名品牌，在行业内具有重要影响力。在相应市场上已具备一定的品牌优势。2015年公司参加了第二届中国质量奖申报，是江西省唯一入围中国质量奖提名奖候选企业。2015年公司在生产资质、产品质量、品牌建设等方面的资质均得到了有效的保持。

1）公司通过了GB/T19001-2008（质量管理体系）、GB/T24001-2004（环境管理体系）和GB/T28001-2011（职业健康安全管理体系）等管理体系认证的监督审核，军工装备产业各子公司通过了GJB9001B-2009（国军标质量管理体系）、保密资格、总装承制资格、武器装备科研生产许可证等资质的审核和换证，为企业稳步运行和发展壮大提供了重要保证。

2）公司通过了3C（强制性产品认证）、TLC（泰尔通信产品认证）、CCS(船检认证)、CE认证（欧盟认证）、国家广电产品入围认证、中核供应商认证等产品认证的监督审核，这些产品认证充分证实了公司具备有竞争力的产品质量，这为公司进入国内外各个行业、参与全球竞争奠定了基础。

3）公司连续6年获江西省“质量信用AAA企业”称号，“泰豪”牌发电机连续12年获得“江西省名牌产品”称号，公司获得“全国用户满意企业”称号，“泰豪”发电机组获得“全国用户满意产品”称号，“泰豪”发电机组、配电开关控制设备连续3年获 “江西省名牌产品”称号，公司通过品牌战略塑造核心价值及个性化品牌形象。

（4）人才管理优势

公司在致力于产业发展的同时，始终坚持“人才强企”的战略。通过选才、育才、用才三个环节，为公司发展战略提供人才支持。公司长期与清华大学、香港理工大学、国防科技大学等高校合作，为在校大学生提供助学奖励和实习、就业机会。报告期内公司累计引进人才511人。

公司始终倡导个人与企业共同发展的理念，为人才营造持续、稳定的发展空间。建立了健全的公司激励机制，实施了限制性股票、员工持股计划，有效调动公司管理层董事、高级管理人员及主要中层管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，共同缔造公司、员工双赢的健康发展之路。

随着企业的不断创新发展，公司搭建了专业化的人力资源管理信息化平台。公司通过搭建共享服务中心实现招聘培训管理、人员信息管理、劳动合同管理等功能，使人力资源管理工作更加系统化、模块化和集成化。并可随时对员工的各种信息进行查询与分析，从而能深度挖掘公司人力资源潜力，进一步从整体上对人员配置、岗位设置进行优化，从而实现了“人才强企”的全局战略目标。

（五）经营方针及战略

公司致力于军工装备、智能电力领域的产业发展。军工装备业务围绕车载通信指挥系统、军用移动电站、导航和雷达产品的研制与服务，重点开展军工信息技术的研究与应用；智能电力业务围绕电力运行软件、智能应急电源、智能配用电设备的产品研制与服务，重点开展能源互联网技术的研究与应用。同时，积极关注相关领域的并购机会，使公司成为军工装备领域的规模化企业和智能电力领域的专家型企业。

（六）发行人主营业务收入构成

近三年及一期，发行人主营业务状况如下表所示。

近三年一期发行人主营业务概况

单位：万元，%

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注：2013年主营业务分类按2014年分类整理。

（七）发行人主要产品及上下游产业链情况

1、主要产品

（1）智能电力业务

发行人的智能电力业务板块主要包括智能电网产品、电源产品和配电设备产品。

2013-2015年度智能电力业务产品情况

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a、智能电网产品（电力信息化应用软件）

发行人的智能电网业务由全资子公司泰豪软件负责实施。泰豪软件拥有计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密的系统集成甲级资质，为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”。泰豪软件参与了多项电力信息化产品的系统设计和标准制定工作，是国家电网公司调度信息化建设的主要参与者。

泰豪软件主要开展电力信息化应用软件业务，其依托自主开发的eOMP软件技术平台（泰豪综合业务协同平台软件，简称eOMP），向电力行业客户提供行业应用软件开发与销售、系统集成、技术支持及服务，具体产品包括电力调度运行管理系统（电力OMS系统）、农电一体化管理系统、电网安全生产管理系统、电网调度安全性评价系统等。

电网产品—软件开发与销售流程图

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电网产品—系统集成流程图

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公司市场人员直接面向客户营销，获取客户需求和市场信息，通过项目立项、项目跟进、项目投标等方式来获取产品销售订单。销售结算方面，客户在与公司签订合同时支付合同金额的10-30%作为预付款，产品验收合格后支付70-80%的货款，剩余金额作为质保金，回收需1-3年时间。

公司电网产品下游客户主要系电力行业、工程建设单位、厂矿企业、政府部门及企事业单位等客户。目前公司电力一体化调度运行管理系统（OMS1.0）产品成功应用于北京、上海、山东、广东、深圳、河南、陕西、福建、江西等15个省级电力公司；电网调度安全生产保障能力评估软件于2009年获准在国家电网公司下辖31个网省公司电力调度领域推广应用；另外泰豪软件还为江西省电力公司下属南昌、赣州、九江、宜春等11地市下属96个县级供电企业提供了农电安全生产管理系统（PMS）；为山东济南、烟台、滨州、德州及济宁所属40个县供电企业提供了“SG186”工程（国家电网公司为推进信息化建设而命名的工程建设代号）农电企业一体化管理整合平台产品。除保持原有调度系统的业务领域外，近年来该公司计划向智能电网的生产领域开拓，新增了包括配电网生产实时管控系统、配网抢修系统、生产安全管理系统（PMS）、省地县一体化配变监测系统、配网供电能力评估系统、农配网工程管控系统、配网工程标准化设计专家系统、配网GIS系统、基于GIS的输电线路山火预警及监测系统等多个软件开发系统。

b、电源产品

发行人电源产业主要是智能应急电源及发电机组产品的生产销售，由母公司及子公司泰豪电源技术有限公司、江西泰豪特种电机有限公司负责生产。公司智能电源、静音电源产品已在国内通讯、油田钻井、海洋资源开发、青藏铁路及奥运场馆等重大项目建设以及国防现代化建设等领域中得到大量应用；同时，发行人智能电源、静音电源产品对外出口也不断取得进展，发行人作为国内第一家批量中标联合国采购订单和中国机电产品首次批量出口联合国的企业，进一步提高了公司电源产品的国际知名度。

电源产品工艺流程图

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电源产品的原材料主要包括发动机、电机及钢材，其中发动机约占生产成本的70-80%，电机约占比10-20%，钢材占比很小。发动机主要外购，包括MTU、VOLVO等品牌，属于中高端产品。电机除了客户指定的品牌之外，其余自制，钢材主要从分销商处采购。其中进口发动机需预付少量货款，剩余款项在提货时付清，其他外购原材料有一定的账期。虽然主要原材料（外购发电机和发动机）价格有一定波动，但公司通过向供应商单次大批量采购，压低采购成本，同时通过与主要大客户建立长期稳定的销售关系，实现了较强的生产成本转移能力。

销售渠道方面，该公司根据自身的产品特征和经营战略建立比较完善的营销网络体系，在国内市场采取区域市场分销、电信、电力及石油等行业市场直销的销售模式；国外市场设立办事处，建立海外分销体系，主要由代理商进行分销。目前公司已在国内外建立了拥有100多家经销合作伙伴及近百家资源合作伙伴的销售网络。目前分销客户收入和行业客户收入占比约70%和30%，国内外客户收入占比约90%和10%。从区域来看，主要集中于江浙沪地区，同时向西部地区发展。销售结算方面，对于经销商，一般采取款到发货的结算方式，但行业客户资金回笼时间偏长。此外为了激励经销商及占据市场，公司给予长期合作、业绩较好的经销商一定信用额度、账期或销售返点。

c、配电设备

发行人配电设备经营主体主要是泰豪科技（深圳）电力技术有限公司，配电设备是电力行业的一次设备，是将电力系统中从降压配电变电站出口到用户端的设备，公司以生产中低压配电设备为主，广泛应用于国家电网、工矿企业和楼宇设备等。

发行人公司配电设备基本按订单生产，生产周期约1-2个月，以直销为主，下游客户包括电力系统、石化行业、工矿企业等，主要销售区域集中在江西、湖北、安徽、广西、北京等地。

（2）军工装备业务

军工装备是发行人的第二大业务板块。公司具有《二级保密资格单位证书》、《中华人民共和国武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《第二炮兵物资采购供应商资格证书》等资格证书，公司装备信息业务主要涉及通讯指挥系统、军用电站和军用雷达产品，分别主要由下属子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司、江西清华泰豪三波电机有限公司和长春泰豪电子装备有限公司经营。2013年-2015年，公司实现军工装备业务收入分别达到85,795.17万元、86,123.52万元和104,837.20万元，实现毛利率15.23%、17.41%和12.74%。

2013年-2015年公司军工装备业务情况

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车载通信产品工艺流程图

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公司军用装备产业产品类型较多，所生产的车载通信指挥系统、军用电站以及雷达等产品已广泛应用到海、陆、空、二炮等各个军兵种，并承担了国家和军队多项重点装备型号科研生产及国产化任务。公司多项产品在军队集中采购招标中综合评比名列前茅，并形成了较好地品牌效应，也建立了一定的产品渠道。

公司军工装备产品的主要客户为国防装备、军队等部门，主要采取直销方式，通过参与军方体系的装备招标获取订单，向需求单位提供装备产品及相关服务。在资金回笼方面，因为下游客户属于军方体系，公司处于相对弱势地位，产品需全额垫资生产，生产周期一般较长，资金回笼缓慢，客户一般于年底验收结算。

（3）电机产品业务

公司电机产品业务由下属公司泰豪沈阳电机有限公司（以下简称“泰豪沈电”）负责运营，产品主要包括大中型电动机产品，主要为水泵、风机、压缩机、磨煤机、轧钢机、破碎机等机械设备配套。公司下游客户主要为钢铁、冶金等大宗基础原材料行业，主要采取直销方式，通过参与招标获取定单，提供电机产品和相关工程安装及维保服务。

由于该项业务连年亏损，公司通过了《关于将全资子公司泰豪沈阳电机有限公司100%股权转让暨关联交易的议案》，将公司全资子公司泰豪沈阳电机有限公司100%股权转让给北京泰豪智能科技有限公司和邹映明先生。本次股权转让价格为4,400.12万元，相关变更手续已于2014年11月27日完成。本次股权转让完成后，发行人不再从事电机产业业务。

（八）主要产品和服务的质量控制情况

发行人先后被评为“全国质量管理小组先进企业”、“全国用户满意企业”、“江西省质量信用AAA企业”称号，同时，还获得“全国实施卓越绩效先进企业”、“全国质量管理先进企业”、“国家标准化良好行为AAAA企业”、南昌市首届“市长质量奖”称号，通过了“江西省清洁生产”认证。发行人建立并有效实施符合GB/T19001-2008（质量管理体系）、GB/T24001-2004（环境管理体系）、GJB9001B-2009（国军标质量管理体系）、GB/T28001-2011（职业健康安全管理体系）、CB/T15496-2003（企业标准体系）标准要求的综合管理体系。“泰豪”牌商标为中国驰名商标，“泰豪”牌发电机获“苏浙皖赣沪名牌产品50佳名牌产品”称号，“泰豪”牌发电机/发电机组、配电开关控制设备获“江西省名牌产品”称号。发行人配电开关控制设备、发电机/发电机组、电动机等产品分别通过了3C（强制产品许可认证）、TLC（泰尔通信产品认证）、CCS（船检认证）、ZY（渔检认证）、CE认证（欧盟认证）、国家广电产品入围认证等。

发行人满足电网自动化、发电及新能源、节能环保系统的多样化需求，具有多年研发、设计、运行、服务的行业经验，对客户运行习惯有深入的了解，能为客户提供全面的技术支持和系统的解决方案。目前发行人已在国内外建立了拥有数百家经销合作伙伴及近百家资源合作伙伴的销售网络，能为客户提供及时快捷的专业服务。

近三年，发行人无重大产品退回和召回情况。公司建立了《售后服务管理办法》、《四书一证管理办法》，强化售后服务人员的服务意识及技能培训，完善售后服务现场管理和记录控制，报告期内未与客户发生产品质量方面的重大纠纷。

七、发行人法人治理和组织结构

（一）公司治理

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，结合公司实际情况，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司运作，切实维护公司及全体股东的利益。公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会，董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续发展。

1、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（8）对发行公司债券做出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（12）审议批准对外担保事项：

1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。

董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、总裁及其他高级管理人员

公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员，每届任期三年，连聘可以连任。总裁列席董事会会议。

总裁对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）行使法定代表人的职权，并签署应由公司法定代表人签署的文件；

（9）公司章程或董事会授予的其他职权。

4、监事会

公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人，主席为监事会召集人，由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。

监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（5）议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

（二）发行人组织结构

截至2016年3月末，发行人下设行政部、总裁办、信息化办、人力资源部、财务部、审计部、商务办、质量技术部、产业投资部、证券部10个职能部门和军工装备本部、智能电力本部等2个产业部门，公司组织结构图如下：

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1、行政部

行政部主要负责建立健全公司行政管理体系、日常行政事务及企业文化的建设和管理，做好各部门之间的工作协调。

2、总裁办

总裁办主要负责公司行政职能的管理，推进经理办公会议的召开，并负责专项及日常行政服务工作。

3、信息化办

信息化办主要负责公司信息化平台规划建设，构建公司公共信息平台，整合公司内外信息化资源。

4、人力资源部

人力资源部主要负责公司人力资源的管理，推进公司人力资源队伍建设，实施年度“三考”以及相关制度的修订及有效执行。

5、财务部

财务部主要负责公司财务工作管理。

6、审计部

审计部负责公司内部经营业绩审计，有效管控经营风险。

7、商务办

商务办负责公司筹融资工作，确保资产、资金安全运营，规范公司商务信息化体系运营。

8、质量技术部

质量技术部主要负责公司质量及研发的管理，推进公司管理体系和创新平台的建设维护以及相关制度的修订及有效执行。

9、产业投资部

产业投资部主要负责为公司战略制定的决策提供依据，并围绕公司战略进行相关产业的并购以及内部资源的整合。

10、证券部

证券部主要负责公司信息披露、投资者关系管理以及协助公司进行再融资。

八、发行人合法合规经营情况

报告期内，公司不存在因违反证券法律、行政法规或者规章收到中国证监会的行政处罚的情形；未收到过证券交易所的公开谴责；不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关相关法律、行政法规和规章或违反国家其他法律、法规且情节严重的情形。

报告期内，公司的董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

九、公司独立性情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》的要求，不断完善法人治理结构，规范运作，与公司股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面相互独立。

1、资产方面

公司资产完整，拥有独立的法人财产权，合法拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或使用权，能够独立运用各项资产开展经营管理活动，拥有相应的处置权。

2、人员方面

公司拥有独立的劳动、人事、薪金福利管理制度。发行人总经理、副总经理等高级管理人员按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过合法程序产生。

3、机构方面

公司设立了完全独立于控股股东的组织架构，拥有独立的决策管理机构包括董事会和监事会，建立了健全的内部经营管理机构，拥有完整的组织机构体系和规范的现代企业制度，并运作良好，各个机构均独立于控股股东，依法行使各自的职权。

4、财务方面

公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。不存在股东干预本公司财务运作及资金使用情况，在财务方面完全独立于股东。

5、业务经营方面

公司已经建立起独立、完整的业务运营管理体系，业务均独立于股东单位，具有独立完整的业务及自主经营能力。实行独立核算、自主经营、自负盈亏，以其全部财产对公司的债务承担责任。

十、发行人关联交易情况

（一）关联方

1、本公司第一大股东

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公司无实际控制人。

2、公司子公司、合营和联营企业

（1）子公司

详见本章“四、发行人重要权益投资情况”之“（一）发行人子公司情况”。

（2）合营和联营企业

详见本章“四、发行人重要权益投资情况”之“（二）发行人参股公司情况”。

3、其他关联方情况

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（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）购买商品、接受劳务

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注1：江西笛卡传媒有限公司原为泰豪集团子公司，2014年泰豪集团将其转让。

（2）销售商品、提供劳务

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(下转35版)