哈尔滨哈投投资股份有限公司
发行股份购买资产发行结果
暨股本变动的公告

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2016-036

哈尔滨哈投投资股份有限公司

发行股份购买资产发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格:

（1）发行数量：1,031,912,873股；

（2）发行价格：9.53元/股

2、预计上市时间：本次向哈投集团等9名交易对方发行的新增股份已于2016年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，其中向哈投集团发行股份限售期为36个月，预计上市时间为2019年7月28日（非交易日顺延），向大正集团等8名交易对方发行股份限售期为12个月，预计上市时间为2017年7月28日（非交易日顺延）。

3、资产过户情况：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司99.946%股份由9名交易对方转让至本公司的股东变更登记手续已经完成。

（本公告中有关简称与本公司2016年6月28日于上海证券交易所网站披露的《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。）

一、本次重组基本情况

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司等9名交易对方合计持有的江海证券有限公司99.946%的股权。

本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为9.53元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4155号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第090号），以2015年9月30日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为983,944.80万元，99.946%股权对应的评估值为983,412.97万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券99.946%股权作价983,412.97万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等9名交易对方发行股份的数量共计1,031,912,873股。

（二）发行股份募集配套资金

公司同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过50亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.53元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。

二、本次重组履行的决策和审批程序

（一）哈投股份的决策过程

2015年12月30日，上市公司召开第八届董事会第三次临时会议审议通过了本次交易方案及相关议案。

2016年1月29日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

（二）交易对方的决策过程

本次发行股份购买资产的9名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，同意以所持江海证券股权认购哈投股份非公开发行股份，并放弃其他股东所持江海证券股权的优先购买权。

（三）标的公司的决策过程

2015年12月14日，江海证券召开股东会，全体股东一致同意本次交易，并分别出具《放弃优先购买权声明》，放弃其享有的优先购买权。

（四）黑龙江省国资委及哈尔滨市国资委的批复

2016年1月19日，黑龙江省国资委出具《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（黑国资产[2016]10号），批复同意哈投股份本次交易方案。

2015年12月24日，哈尔滨市国资委对江海证券全部股东权益《评估报告》（中企华评报字（2015）第4155号）出具“哈评备（2015）第090号”评估备案表。

（五）黑龙江证监局的批复

2016年4月12日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1号），核准哈投股份持有江海证券5%以上股权的股东资格，对哈投股份依法受让江海证券100%股权无异议。

2016年7月25日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更公司章程重要条款的批复》（黑证监许可字[2016]5号），核准《江海证券有限公司章程》的重要条款变更。根据黑龙江证监局核准变更后的《江海证券有限公司章程》，江海证券的股东为哈投股份。

（六）证监会的审核过程

2016年4月28日证监会并购重组委2016年第31次会议审核通过本次重组；

2016年6月23日证监会出具《关于核准哈尔滨哈投投资股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1397号），核准本次重大资产重组。

三、本次发行股份购买资产

（一）标的资产交割的实施情况

1、江海证券股份过户

截至本公告披露日，江海证券股份已按照《发行股份购买资产协议》完成了交割。具体情况请参见本公司于2016年7月26日公告的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成情况的公告》（临2016-035）。

2、验资事项

2016年7月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]000692号验资报告，经其审验认为，哈投股份已收到此次发行股份所购买的江海证券99.946%的股权，折合人民币9,834,129,679.69元，扣除发行费用4,853,191.29元后，净额为9,829,276,488.40元，其中转入股本人民币1,031,912,873元，余额人民币8,797,363,615.40元转入资本公积。

哈投股份本次公开发行前注册资本为人民币54,637.82万元，截至2016年7月25日，变更后的注册资本为人民币157,829.11万元。

（二）本次发行概况

1、发行股份的种类和面值

发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行价格

本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票的交易均价的90%，即人民币9.53元/股。

3、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：

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（三）新增股份登记情况

2016年7月28日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向哈投集团等9名交易对方非公开发行的1,031,912,873股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）发行结果及对象简介

1、发行结果

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2、发行对象简介

（1）哈尔滨投资集团有限责任公司

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（2）黑龙江省大正投资集团有限责任公司

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（3）中国华融资产管理股份有限公司

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（4）中融国际信托有限公司

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（5）齐齐哈尔市财政局

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（6）伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行

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（7）中植企业集团有限公司

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（8）伊春市银建经贸有限公司

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（9）黑龙江省南岔林业局

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（五）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次交易的法律顾问金杜律师出具了《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、本次股份变动前后公司前十名股东变化

（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况

截至2016年6月30日，公司A股前十名股东持股情况如下表所示：

■

（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况

本次发行股份购买资产后，以2016年6月30日公司股东情况模拟计算，公司A股前十名股东持股情况如下表所示：

■

（三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化

本次发行股份购买资产前，哈投集团是哈投股份的控股股东。哈尔滨市国资委持有哈投集团100%的股权，为哈投股份实际控制人。

本次发行股份购买资产完成后，哈投集团仍为哈投股份控股股东，哈尔滨市国资委仍为哈投股份实际控制人。本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化。

五、本次发行前后公司股本结构变动情况表

本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：

单位：股

■

六、管理层讨论与分析

本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2016年6月28日在上海证券交易所网站披露的《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

七、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：吴晓东

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：劳志明、陶劲松、薛峰、张涛、金华东

（二）法律顾问

机构名称：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

单位负责人：王玲

电话：010-58785588

传真：010-58785566

联系人：宋彦妍、叶国俊

（三）审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

执行事务合伙人授权代表：梁春

电话：010-58350011

传真：010-58350006

联系人：张鸿彦、黄羽

（四）评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

地址：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦910室

法定代表人：权忠光

电话：010-65881818

传真：010-65882654

联系人：王勇

八、备查文件

1、大华出具的《验资报告》（大华验字[2016] 000692号）；

2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2016年7月28日

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2016-037

哈尔滨哈投投资股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易

实施情况报告书

签署日期：二〇一六年七月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

■

一、本次重组基本情况

（一）本次重组方案概述

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，具体方案如下：

1、发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司等9名交易对方合计持有的江海证券有限公司99.946%的股权。

本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为9.53元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4155号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第090号），以2015年9月30日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为983,944.80万元，99.946%股权对应的评估值为983,412.97万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券99.946%股权作价983,412.97万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等9名交易对方发行股份的数量共计1,031,912,873股。

2、发行股份募集配套资金

公司同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过50亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.53元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。

（二）交易对方、交易标的及作价

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸及南岔林业局。

2、拟购买的标的资产

本次发行股份购买资产的交易标的为哈投集团等9名交易对方合计持有的江海证券99.946%的股份。

3、标的资产的估值情况

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4155号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第090号），以2015年9月30日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为983,944.80万元，99.946%股权对应的评估值为983,412.97万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券99.946%股权作价983,412.97万元。

（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

1、发行价格

（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

■

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。

由于国内A股市场自2014年11月至2015年11月经历了先上涨后下跌的巨幅波动，上证综指自2014年11月的2,400点左右，一路上涨至2015年6月12日的5,178.19点，此后，上证综指开始下跌，于2015年8月26日跌至2,850.71点，而目前上证综指逐步企稳，较最高点已有较大幅度下跌，与2015年1月至3月期间股指基本持平。因此，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为9.53 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

上市公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.53元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

2、发行数量

按照本次标的资产交易作价983,412.97万元以及配套募集资金上限50亿元、发行股份购买资产的发行价格9.53元/股、配套融资发行的底价为9.53元/股计算，本次交易上市公司合计发行数量为不超过1,556,571,845股，其中发行1,031,912,873股用于购买江海证券99.946%的股权，发行不超过524,658,972股用于募集配套资金。具体发行股份数量如下：

■

注：配套融资发行股份数量以9.53元/股的发行底价进行测算。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

（四）股份锁定期

1、江海证券股东的股份锁定承诺

根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以所持江海证券对应股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

■

本次发行结束后，基于本次发行而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

哈投集团同时承诺：

“本次重组完成后6个月内如哈投股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的哈投股份股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在哈投股份拥有权益的股份。

本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司之股份，亦应遵守上述承诺。

本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本公司以所持有标的公司股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起12个月内不以任何方式转让（按照本公司对哈投股份就本次交易作出的减值补偿承诺的约定，对本公司持有的哈投股份股份进行回购的情形除外），如该等股份由于哈投股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”

2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限

本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

二、本次重组履行的决策和审批程序

（一）哈投股份的决策过程

2015年12月30日，上市公司召开第八届董事会第三次临时会议审议通过了本次交易方案及相关议案。

2016年1月29日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

（二）交易对方的决策过程

本次发行股份购买资产的9名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，同意以所持江海证券股权认购哈投股份非公开发行股份，并放弃其他股东所持江海证券股权的优先购买权。

（三）标的公司的决策过程

2015年12月14日，江海证券召开股东会，全体股东一致同意本次交易，并分别出具《放弃优先购买权声明》，放弃其享有的优先购买权。

（四）黑龙江省国资委及哈尔滨市国资委的批复

2016年1月19日，黑龙江省国资委出具《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（黑国资产[2016]10号），批复同意哈投股份本次交易方案。

2015年12月24日，哈尔滨市国资委对江海证券全部股东权益《评估报告》（中企华评报字（2015）第4155号）出具“哈评备（2015）第090号”评估备案表。

（五）黑龙江证监局的批复

2016年4月12日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1号），核准哈投股份持有江海证券5%以上股权的股东资格，对哈投股份依法受让江海证券100%股权无异议。

2016年7月25日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更公司章程重要条款的批复》（黑证监许可字[2016]5号），核准《江海证券有限公司章程》的重要条款变更。根据黑龙江证监局核准变更后的《江海证券有限公司章程》，江海证券的股东为哈投股份。

（六）证监会的审核过程

2016年4月28日证监会并购重组委2016年第31次会议审核通过本次重组；

2016年6月23日证监会出具《关于核准哈尔滨哈投投资股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1397号），核准本次重大资产重组。

三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况

（一）江海证券股份过户情况

1、江海证券股份过户

本次交易标的资产为哈投集团等9名交易对方持有的江海证券99.946%股权。同时，上市公司以自有资金购买伊春市天河经贸有限责任公司所持江海证券0.054%的股权。

根据黑龙江证监局于2016年7月25日批准的江海证券《公司章程》以及哈尔滨市市场监督管理局于2016年7月25日出具的《准予变更登记通知书》、《备案通知书》、营业执照（统一社会信用代码：9123010075630766XX），江海证券100%股权已过户至哈投股份名下，相关变更手续已办理完成。哈投股份已成为江海证券的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

2、验资事项

2016年7月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]000692号验资报告，经其审验认为，哈投股份已收到此次发行股份所购买的江海证券99.946%的股权，折合人民币9,834,129,679.69元，扣除发行费用4,853,191.29元后，净额为9,829,276,488.40元，其中转入股本人民币1,031,912,873元，余额人民币8,797,363,615.40元转入资本公积。

哈投股份本次公开发行前注册资本为人民币54,637.82万元，截至2016年7月25日，变更后的注册资本为人民币157,829.11万元。

3、过渡期损益的确认

本次交易股份交割日为2016年7月25日，即本次交易过渡期为2015年10月1日至2016年7月25日。哈投股份与各交易对方将委托会计师出具江海证券自评估基准日至交割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确定过渡期损益。

（二）新增股份登记情况

2016年7月27日，哈投股份就本次向原江海证券9名股东发行股份认购资产总计发行的1,031,912,873股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2016年7月27日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据哈投股份提供的相关文件资料及说明，哈投股份于2016年3月25日收到监事周学军的辞呈，其因工作变动，调离哈投股份，特向哈投股份辞去职工监事一职。经哈投股份四届二次职工大会选举，决定选举佟岩先生为哈投股份第八届监事会职工代表监事，任期至第八届监事会任期届满止。

截至本报告书签署之日，除上述情形外，哈投股份不存在因本次交易对其董事、监事、高级管理人员进行调整的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015年12月30日，公司与9名交易对方签署了《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，目前该协议的生效条件已全部达到，协议生效。

截至本报告书签署之日，标的资产已按协议约定过户至哈投股份名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成。

（二）相关承诺及履行情况

本次重组相关各方所作出的重要承诺如下：

■

截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

哈投股份本次重组实施的其他相关后续事项主要为：

（一）哈投股份尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；

（二）哈投股份本次重组募集配套资金涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并在上交所申请上市；

（三）哈投股份与各交易对方将委托会计师出具江海证券自评估基准日至交割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确定过渡期损益的归属；

（四）哈投股份尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续；哈投股份还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

（五）相关方需继续履行协议与承诺

本次交易过程中，相关各方签署了相关重组协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

九、独立财务顾问与法律顾问结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

本次重组独立财务顾问华泰联合证券认为：

“截至本核查意见签署之日：

1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；

2、本次重组标的资产已过户至哈投股份名下，相关手续合法有效，哈投股份已取得标的公司99.946%股权；本次发行股份购买资产涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记；

3、本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。”

（二）法律顾问结论性意见

本次重组法律顾问金杜律师认为：

“本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的生效条件均已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕；本次发行股份购买资产项下新增注册资本的验资手续已办理完毕；本次发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；除后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

哈尔滨哈投投资股份有限公司

2016年7月28日