宝泰隆新材料股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-052号

宝泰隆新材料股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划非公开发行股票的重大事项，根据相关规定，经公司申请，公司股票自2016年7月25日开市起停牌，具体内容详见公司临2016-051号公告。

公司已于2016年7月28日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了非公开发行股票等相关议案，具体内容详见公司2016年7月29日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年7月29日开市起复牌。本次非公开发行事项需提交公司股东大会审议并报中国证监会核准，本次非公开发行股票能否取得上述批准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一六年七月二十八日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-053号

宝泰隆新材料股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事焦岩岩女士因工作原因未能出席本次会议，授权委托董事焦云先生代为行使投票表决权

一、会议召开情况

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月23日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第三十三次会议于2016年7月28日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事8人，实际出席会议董事7人，董事焦岩岩女士因工作原因未能出席本次会议，授权委托董事焦云先生代为行使投票表决权。本次会议由董事长焦云先生主持，副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

会议共审议了十六项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《焦云先生辞去公司总裁职务》的议案

由于工作变动原因，焦云先生辞去公司总裁职务。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，焦云先生的辞职对公司正常生产经营无任何影响，公司董事会对焦云先生任职期间勤勉尽责、为公司经营发展和公司董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。

表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过了《马庆先生辞去公司常务副总裁职务》的议案

由于工作变动原因，马庆先生辞去公司常务副总裁职务。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，马庆先生的辞职对公司正常生产经营无任何影响，公司董事会对马庆先生任职期间勤勉尽责、为公司经营发展和公司董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。

表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、审议通过了《聘任马庆先生为公司总裁》的议案

鉴于焦云先生因工作变动原因辞去公司总裁职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事长提名，董事会决定聘任马庆先生为公司总裁，自董事会审议通过之日起生效，任期至第三届经营班子届满为止，即自2016年7月28日至2017年4月13日。马庆先生简历详见附件。

公司独立董事审查了该事项并发表了独立意见，认为：马庆先生的聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，具备履行职务的条件和能力，不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形以及被上海证券交易所宣布为不适当人选的情形；我们同意公司董事会聘任马庆先生为公司总裁，任期至第三届经营班子届满为止，即自2016年7月28日至2017年4月13日。该事项无需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、审议通过了《提名秦怀先生为公司第三届董事会董事候选人》的议案

由于宋希祥先生辞去了公司董事职务，公司董事会人数变为8人。根据《公司章程》第一百三十一条“董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人”的规定，公司董事会拟提名秦怀先生为公司第三届董事会董事候选人，同时为第三届董事会提名委员会委员候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。秦怀先生简历详见附件。

公司独立董事核查了该事项并发表了独立意见，认为：秦怀先生在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关要求，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》第147条以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章程》中有关董事任职资格的规定；提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；我们同意提名秦怀先生为公司第三届董事会董事候选人，同时为第三届董事会提名委员会委员候选人，并提交公司2016年第五次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：赞成 8票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、逐项审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案

根据公司战略发展的需要，公司拟申请非公开发行A股普通股股票，募集资金将继续用于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。本次非公开发行股票方案具体表决情况如下：

（1）股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（2）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（3）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过22,857.1428万股。拟募集资金金额不超过120,000万元。按发行上限测算，本次非公开发行完成后，公司总股本数量将由136,750万股增加至159,607.1428万股。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（4）发行对象

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合相关法律、法规规定条件的：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过十名特定对象，上述特定对象均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先等原则确定。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（5）募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金将继续投向焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。

本次非公开发行募集资金拟投入的焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目系公司前次非公开发行A股股票募集资金投资项目，公司本次非公开发行募集资金将继续投入前次募投项目。由于行业及市场情况发生了变化，公司针对该募投项目进行了相关调整，调整后项目投资总额为306,390.87万元。

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金总额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况及前次募集资金的使用情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（6）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（7）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为5.83元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.25元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（8）限售期

本次非公开发行的A股股票自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得转让。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（10）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（11）本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、审议通过了《本次非公开发行股票预案》的议案

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：赞成 8票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、审议通过了《减少焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目投资额》的议案

公司第二届董事会第三十六次会议和2013年年度股东大会，审议通过了《公司建设焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目》的议案，该项目总投资额合计330,609.15万元。

公司第三届董事会第一次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目投资额》的议案，该项目总投资调整为342,317.22万元。

目前因基建期利息及设备市场价格发生了变化，经公司与相关设计部门反复沟通，对项目投资额进行了调整，调整后的项目总投资额为306,390.87万元。

表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

9、审议通过了《公司继续将<焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目>作为本次非公开发行募集资金投资项目》的议案

为坚持以市场为导向，以资源为基础，以循环经济为方针，以产品升级和产业转型为主线，将公司产品从传统煤化工产业向清洁、环保的新型煤基石油化工升级，经公司研究，决定继续将焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目作为本次非公开发行募集资金投资项目。通过本次非公开发行股票，筹集项目建设资金，降低财务费用，增强抗风险能力，优化公司负债结构，有利于公司的长期健康发展，提升公司盈利能力和核心竞争力。

公司投资建设上述项目已经公司第二届董事会第三十六次会议审议，并经公司2013年度股东大会审议通过。公司第三届董事会第一次会议及2014年第一次临时股东大会已审议通过该项目作为非公开发行的募集资金投资项目。2014年10月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了该次非公开发行股票的申请，并于2015年1月9日出具了核准公司非公开发行股票的批复。公司通过该次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,318,812,000.00元。

因该项目在具体投资建设过程中资金缺口较大，公司拟决定将焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目继续作为本次非公开发行募集资金投资项目，通过本次非公开发行股票募集资金方式筹措项目建设所需的部分资金。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10、审议通过了《公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

11、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

具体内容详见同日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-055号公告。

公司独立董事对该专项报告进行了核查并发表了独立意见，认为：公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定要求存放和使用募集资金。公司前次募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放与使用的情形。公司对募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，在所有重大方面如实反映了公司募集资金使用情况；同意公司董事会编制的《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》并提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

12、审议通过了《公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》的议案

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》。

公司独立董事核查了该事项并发表了独立意见，认为：公司董事会制定的《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”）的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，《规划》能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视公司股东的合理要求和意见，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意董事会制定的《规划》，并提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

13、审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜》的议案

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例及与股票发行有关的其他事项；

（2）决定聘请为本次非公开发行提供服务的保荐机构（主承销商）等专业机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行的相关协议及其他文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议及与募集资金存储、使用、管理有关的协议等；

（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的请示及申请材料，回复或落实相关证券监管部门的反馈意见；

（4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次实际非公开发行股票结果，增加公司注册资本/总股份数、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（6）办理本次非公开发行的新增股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（8）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

（9）如出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对公司带来不利的后果等情形，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

（10）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

14、审议通过了《非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》的议案

具体内容详见同日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-056号公告。

公司独立董事对该专项报告进行了核查并发表了独立意见，认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，公司就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；同意《非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施》的议案及相关方的承诺，并提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

表决结果：赞成 8票；反对 0 票；弃权 0 票。

15、审议通过了《公司向龙江银行股份有限公司七台河分行申请新增5亿元项目贷款》的议案

根据公司在建项目资金需求，公司拟向龙江银行股份有限公司七台河分行申请新增5亿元项目贷款，贷款期限5-8年，利率为基准利率上浮不超过40%，还款来源为公司销售收入，以公司固定资产及控股股东所持公司股票做质押。

董事会授权公司副总裁兼财务总监常万昌先生及财务部具体办理贷款相关事宜。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

16、审议通过了《召开公司2016年第五次临时股东大会》的议案

鉴于公司第三届董事会第三十三次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，拟于2016年8月15日（星期一）召开公司2016年第五次临时股东大会，具体内容详见同日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-058号公告。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述第四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四项议案需经公司股东大会审议通过。

三、上网公告附件

1、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》；

2、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于董事会提名董事候选人的独立意见》；

3、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于非公开发行相关事项的独立意见》；

4、《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

5、《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》；

6、《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》；

7、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的独立意见》。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一六年七月二十八日

附件：简历

马庆 男，汉族，生于1964年9月，中共共产党党员，中国国籍，无境外居留权，研究生，研究员级高级工程师（正高），会计师，经济师，国际职业经理人（特级）。1985年8月至1990年11月先后任鸡西市冶金工业公司焦化厂技术员、选运厂副厂长、洗煤厂副厂长、技术科科长、副总工程师、技改负责人；1990年11月至1993年9月任鸡西市钢铁公司副总工程师兼科技开发部部长；1993年9月至1994年2月总工程师（副处级）；1994年2月至1998年7月，先后任鸡西钢铁集团公司总工程师兼烧结厂厂长、总工程师兼钢铁厂厂长、总工程师兼电厂建设总指挥；1998年7月至1999年5月任鸡西市经济贸易委员会副主任；1999年5月至2004年4月任鸡西市经济贸易委员会常务副主任（正处级）；2004年4月至2005年12月任鸡西市经济贸易委员会党委书记、副主任（主持全面工作）；2005年12月至2010年4月任鸡西市北方制钢有限公司总经理、党委书记；2010年4月至2013年8月任鸡西市工业与信息化委员会调研员；2013年9月至2014年4月任公司副总裁；2014年4月至今任公司董事、常务副总裁。

秦怀 男，生于1969年1月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，毕业于黑龙江矿业学院（今黑龙江科技学院），大学本科学历，高级工程师。1991年7月至1999年10月任沈阳矿务局彩屯洗煤厂彩屯煤矿技术员、团委书记；1999年11月至2002年7月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司龙湖选煤厂生产部浮选车间生产副主任；2002年7月至2005年4月任黑龙江宝泰隆焦化有限公司副总经理；2005年5月至2008年3月任七台河宝泰隆煤化工有限公司副总经理；2008年3月至今任公司副总裁。

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-054号

宝泰隆新材料股份有限公司

第三届监事会第二十次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

根据2016年7月23日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2016年7月28日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司监事3人，实际参加表决监事3人，会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席孙明君先生主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了会议。（下转55版）