国元证券股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2016－055

国元证券股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会不存在否决议案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议通知及公告

2016年7月8日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》；2016年7月20日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《关于2016年第一次临时股东大会延期召开的公告》和《关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告》，公司2016年第一次临时股东大会召开日期由2016年7月25日延期至2016年7月28日，股权登记日为2016年7月18日不变；2016年7月26日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告》。公司本次非公开发行A股股票方案已获得安徽省国资委下发的《省国资委关于国元证券股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]495号）原则同意。

二、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1、现场会议召开时间：2016年7月28日（星期四）14：50时。

2、现场会议召开地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。

3、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：公司董事长蔡咏先生。

6、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

(二)会议出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共18人，代表股份数1,083,561,589股，占公司总股份的55.1684％，其中参加本次股东大会现场会议报到登记的股东和股东代表共有6人，代表股份数1,065,316,876股，占公司现有总股本1,964,100,000股的54.2394%。；通过网络投票的股东12人，代表股份18,244,713股，占公司总股份的0.9289％。

公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议以下议案：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

该议案属于以普通决议通过的议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及规范性文件的有关规定，经核对，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

2、审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》

该事项为关联交易事项，关联股东安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元控股”）（持有公司股份数量432,000,000股，持股比例为21.99%）及其一致行动人安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）（持有公司股份数量303,804,975股，持股比例为15.47%）、安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）(持有公司股份数量36,030,000股，持股比例为1.83%)已回避表决。

该议案属于以特别决议通过的议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的2/3以上同意通过。

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

（3）本次发行对象及其与公司的关系

本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东国元控股、建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）、全柴集团、广东省高速公路发展股份有限公司(以下简称“粤高速”)、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）以及嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉华优势”）。上述发行对象中，除国元控股为公司控股股东、全柴集团为公司股东外，其余发行对象在本次发行前均不持有公司股票。

（4）发行数量及募集资金数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过294,220,000股（含294,220,000股），募集资金总额不超过42.87亿元。本次非公开发行的发行对象及其认购股份情况如下：

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所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息的价格作相应调整。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对本次非公开发行股票的数量上限进行调整，则本次非公开发行股票数量相应调整为届时监管部门核准的非公开发行股票的数量上限。各发行对象按照各自认购数量占原发行数量的比例认购本次非公开发行的股份。

（5）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（即2016年7月8日）。本次发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为14.57元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述发行价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价70%的，则以原认购金额和认购股数向各发行对象发行股票；反之，若上述发行价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价70%的，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的70%，同时以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。

（6）限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，国元控股认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；其他特定发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（7）募集资金用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币42.87亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

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（8）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

（9）本次发行前公司滚存利润分配

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

（10）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

3、审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》

该事项为关联交易事项，关联股东国元控股（持有公司股份数量432,000,000股，持股比例为21.99%）及其一致行动人国元信托（持有公司股份数量303,804,975股，持股比例为15.47%）、全柴集团(持有公司股份数量36,030,000股，持股比例为1.83%)已回避表决。

该议案属于以特别决议通过的议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的2/3以上同意通过。

4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

该议案属于以特别决议通过的议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的2/3以上同意通过。

5、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的普通股认购协议的议案》

该事项为关联交易事项，关联股东国元控股（持有公司股份数量432,000,000股，持股比例为21.99%）及其一致行动人国元信托（持有公司股份数量303,804,975股，持股比例为15.47%）、全柴集团(持有公司股份数量36,030,000股，持股比例为1.83%)已回避表决。

该议案属于以特别决议通过的议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的2/3以上同意通过。

6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

该议案属于以特别决议通过的议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的2/3以上同意通过。

根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票的全部事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

（4）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

（5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；

（6）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

（9）根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

（10）办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。

上述第（1）至（10）项事宜允许董事会转授权公司董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理。

（11）董事会有关本次普通股发行的转授权事宜

为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，经公司股东大会审议通过前项“本次非公开发行A股股票授权事宜”后，由董事会转授权公司董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理本次普通股发行的相关事宜。

（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

7、审议通过《关于提请股东大会批准同意安徽国元控股（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

该事项为关联交易事项，关联股东国元控股（持有公司股份数量432,000,000股，持股比例为21.99%）及其一致行动人国元信托（持有公司股份数量303,804,975股，持股比例为15.47%）已回避表决。

该议案属于以特别决议通过的议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的2/3以上同意通过。

根据公司本次非公开发行A股股票的安排，国元控股将认购本次非公开发行的A股股票。截至本次董事会召开之日，国元控股直接或间接合计控制公司37.46%的股份，其认购本次非公开发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。本次发行完成后，国元控股直接或间接控制公司34.80%的股权。

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

鉴于国元控股参与本次非公开发行将稳定公司控制权，且国元控股承诺，其认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不转让，符合《收购管理办法》的规定，同意国元控股免于以要约收购方式增持公司股份。

8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

该事项为关联交易事项，关联股东国元控股（持有公司股份数量432,000,000股，持股比例为21.99%）及其一致行动人国元信托（持有公司股份数量303,804,975股，持股比例为15.47%）、全柴集团(持有公司股份数量36,030,000股，持股比例为1.83%)已回避表决。

该议案属于以特别决议通过的议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的2/3以上同意通过。

发行对象国元控股为公司的关联法人；公司监事徐玉良任职董事的全柴集团为公司关联法人；本次非公开发行完成后，建安集团持有公司5%以上的股份，为公司的潜在关联法人。因此国元控股、全柴集团、建安集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

9、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

该议案属于以特别决议通过的议案，已获得出席本次会议的有表决权股份总数的2/3以上同意通过。

公司2016年第一次临时股东大会对议案的具体表决结果如下：

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其中，参加公司2016年第一次临时股东大会现场会议和网络投票表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对有关议案表决结果如下：

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四、律师出具的法律意见

北京市天元律师事务所蔡厚明、吴光洋律师见证了本次股东大会并发表法律意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

1、国元证券股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

2、北京市天元律师事务所关于国元证券股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2016年7月29日