（上接62版）
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如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与本次交易相关的协议并恢复原状。
3.2《主协议》第5.1条约定：“自本协议生效之日起10个工作日内，甲方应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给乙方的登记变更所需的全部材料，乙方应给予相应协助。”
针对前述约定，现修改为：
“自交割条件满足日之日起10个工作日内，甲方应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给乙方的登记变更所需的全部材料，乙方应给予相应协助。”
3.3《主协议》第5.1条约定：“本协议生效之日起90个工作日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续。甲、乙双方将在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。”
针对前述约定，现修改为：
“自交割条件满足日之日起90个工作日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续。甲、乙双方将在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。”
公司本次出售中技桩业94.4894%的股份将在《重大资产出售协议》生效后，在交割条件满足之日起，才会开始办理标的资产的交割。据此，公司本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
财务顾问意见：
中技控股本次出售中技桩业94.4894%的股份将在《重大资产出售协议》及补充协议生效后，并满足收购宏投网络控股股权签订事项签署正式收购协议等交割条件后，才会开始办理标的资产置出交割，因此本次出售符合《重大资产重组管理办法》第十一条规定的“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的重组条件。
律师意见：
中技控股本次出售中技桩业94.4894%的股份将在《重大资产出售协议》生效后，且在交割条件满足之日起，才会开始办理标的资产的交割。据此，公司本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（2）结合本次交易完成后公司业务情况及报告书所披露的“公司业务转型存在一定风险”的情况，说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定的“有利于上市公司增强持续经营能力”。
自交割条件满足日起，公司与交易对方才会办理标的资产的交割手续，因此，公司业务转型虽存在一定风险，但公司与交易对方将在交割条件满足之日起再办理标的资产的交割，因此本次交易符合《重组办法》第十一条规定的“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
财务顾问意见：
中技控股本次出售中技桩业94.49%的股份将在《重大资产出售协议》及补充协生效后，且在中技控股收购宏投网络控股股权签署正式协议后，才开始办理交割。因此，本次出售符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
律师意见：
如本题（一）所述，自交割条件满足日起，中技控股与交易对方才会办理标的资产的交割手续，因此，公司业务转型虽存在一定风险，但公司与交易对方将在交割条件满足之日起再办理标的资产的交割，因此本次交易符合《重组办法》第十一条规定的“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
10、模拟剥离资产后的上市公司备考财务报表显示，公司剩余资产中扣除非经营性资产后的经营性资产仅为4.5亿元，占总资产规模占比甚小，2015年营业收入为1,459万元，2015年实现净利润为-5,427万元。请补充披露：（1）剥离后的剩余资产是否构成“业务”，如是，说明其主营业务内容和盈利模式，并说明该部分业务的持续经营能力和盈利能力；（2）2015年剩余资产净利润呈现亏损，说明本次交易未剥离该部分资产的原因。（3）剩余资产报告期内销售费用、管理费用、财务费用合计高达5,500万元，结合剩余资产的业务模式，比较出售前后上市公司和标的资产在财务费用、管理费用和销售费用的情况，说明三项期间费用在公司和标的资产间如何划分及划分依据，说明是否存在剩余资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）剥离后的剩余资产是否构成“业务”，如是，说明其主营业务内容和盈利模式，并说明该部分业务的持续经营能力和盈利能力
剥离后的剩余资产业务内容为房地产租赁，构成业务。2015年度公司房地产租赁收入占上市公司收入比例较小。
目前该租赁房产出租率不高，房产较多处于空置状态，租赁房产的收入不足以覆盖房产资产的折旧和相应税费成本，出现经营亏损，该部分业务持续经营能力和盈利能力较弱。
财务顾问意见：
剥离后的剩余资产构成“业务”，该部分业务持续经营能力和盈利能力较弱。
会计师意见：
剥离后的剩余资产业务内容为房地产租赁，构成业务。该部分业务持续经营能力和盈利能力较弱。
（2）2015年剩余资产净利润呈现亏损，说明本次交易未剥离该部分资产的原因
2015年剩余资产净利润呈现亏损，本次交易未剥离该部分资产的原因系该部分房产租赁业务资产整体较小，同时与本次交易出售的中技桩业资产不构成整体业务。
财务顾问意见：
未剥离业务资产整体较小，同时与本次交易出售的中技桩业不能构成整体业务，所以本次并未剥离。
会计师意见：
本次交易未剥离该部分资产的原因系该部分房产租赁业务资产整体较小，同时与本次交易出售的中技桩业资产不能构成整体业务。
（3）剩余资产报告期内销售费用、管理费用、财务费用合计高达5,500万元，结合剩余资产的业务模式，比较出售前后上市公司和标的资产在财务费用、管理费用和销售费用的情况，说明三项期间费用在公司和标的资产间如何划分及划分依据，说明是否存在剩余资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。
上市公司2015年度期间费用较高，主要费用为上市公司管理人员薪酬、前次非公开发行股票及资产重组事项中介机构服务费及日常咨询服务费。中技控股和中技桩业的三项期间费用均按照各自业务归属不同分别做出会计核算处理，不存在剩余资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。
财务顾问意见：
中技控股和中技桩业的三项期间费用均按照各自业务归属不同分别做出会计核算处理，不存在剩余资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。
会计师意见：
中技控股和中技桩业的三项期间费用均按照各自业务归属不同分别做出会计核算处理，不存在剩余资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。
11、草案披露，2015年营业收入下滑系因公司针对不同区域市场的经营战略进行调整，缩减了部分毛利率较低的桩业务销售，且公司总体毛利率从21.91%上升至33.73%，请公司根据上述情况补充披露在标的资产毛利率向好的情况下，上市公司退出混凝土行业的原因，及向娱乐产业转型的可行性，并说明该战略转型决策是否谨慎、是否充分保护中小投资者利益。请财务顾问发表意见。
答复：
受国家宏观经济形势和预制混凝土桩行业不景气等综合因素的影响，中技桩业2015年度桩类产品的销售收入呈现下降态势。中技桩业2015年总体毛利率从21.91%上升至33.73%，其主要原因系公司自2015年以来对上市公司整体经营战略进行了调整。2014年至2015年公司销售收入、毛利结构变化如下：
■
公司退出混凝土行业的原因，及向娱乐产业转型的可行性分析如下：
（1）L型的常态经济，相关行业面临发展压力
宏观经济环境下行压力加大态势，宏观调控的思路和方式发生了新的变化，国内经济增速放缓，未来经济“L”型的增长或常态化。现阶段“去产能、去库存“成为经济结构调整的重要方向，对中技桩业混凝土桩相关业务产生消极的影响。部分领域的重复投资、产能过剩等问题制约行业发展的不利因素。此外，经济增长率、工业增长率、固定资产投资增长率等国民经济指标全面下调，与混凝土行业相关的建筑业、房地产业、市政基础设施建设等行业发展面临较大的压力。
（2）固定资产投资规模缩减
在中国经济呈现出新常态的情况下，国民经济从高速增长转为中速增长，经济结构优化升级，从要素驱动、投资驱动不断转向创新驱动。在宏观经济增速下滑的背景下，政府更加注重对经济结构的调整，最近三年并没有进行全面的经济刺激政策，而是持续推进结构性改革，淘汰落后产能和去库存。在这样的背景下，全社会固定资产投资增速明显下降，2015年较2014年仅增长9.8%，比2013年下降接近10个百分点。
（3）娱乐产业转型的可行性
公司此次重大资产出售完成后，货币资金将大幅增加，公司有能力通过现金收购的方式取得上海宏投网络科技有限公司的控股权。目前公司已与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《收购意向协议》，根据协议内容，在上海宏投网络科技有限公司完成相关的审计评估工作、购买方和出让方履行各自的内部决策程序后，双方即签订股权转让协议，由上市公司收购上海宏投网络科技有限公司的相应股权，并实现控制。
公司现金收购资产尚需董事会、股东大会审议通过后即可实施。鉴于公司实现转型发展是公司未来提高持续经营能力、回报股东的重要举措，是公司治理层、管理层既定的经营方针，公司进军文化娱乐产业的战略也曾得到上市公司股东的一致认可，因此公司预计此次重大资产出售后，公司收购上海宏投网络科技有限公司的方案可行性较高。
综上，本次公司战略转型计划将发展前景趋缓的预制混凝土桩业务剥离，回笼资金，用于后续收购上海宏投网络科技有限公司，能够实现公司业务转型和可持续发展，获得董事会全票通过，符合中小投资者利益。
财务顾问意见：
本次公司战略转型计划将发展前景趋缓的预制混凝土桩业务剥离，已获得公司董事会通过。本次出售回笼的资金用于后续收购上海宏投网络科技有限公司控股股权，能够实现公司业务转型，符合中小投资者利益。
12、本次出售标的资产总资产规模占上市公司资产总额的83.81%，请公司按照证监会上市部2016年6月发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩‘变脸’或本次重组存在置出资产情形的相关问题与解答》的要求，说明上市后的承诺履行情况、最近三年规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，以及拟置出资产的评估作价情况等，请财务顾问、律师、会计师和评估师就上述事项进行专项核查并发表明确意见。
答复：
按照证监会上市部2016年6月发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩‘变脸’或本次重组存在置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本次重大资产出售财务顾问、律师、会计师和评估师就所涉事项进行专项核查并发表明确意见。
其中，本次重组独立财务顾问已于2016年7月11日针对相关问题出具了专项核查意见。公司已于2016年7月13日进行了公告。针对最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，本次重组独立财务顾问于2016年7月26日补充出具了专项核查意见。
本次重组律师、会计师和评估师已于2016年7月11日针对相关问题出具了专项核查意见。公司已于2016年7月13日进行了公告。
三、关于上市公司缺乏独立性的风险
草案披露，截止报告书签署日，上市公司为标的资产及其子公司提供41.6亿元的银行借款担保。标的资产及其子公司在担保范围内的提款额为318,946.46万元，仍有约10亿元的提款权限。同时，上市公司对标的资产中技桩业其他应收款金额高达8.9亿元。
13、本次交易致使上市公司对标的公司的上述担保构成上市公司的巨额对外担保，请公司补充披露：（1）是否就此关联担保事项作为单独议案提交股东大会进行审议；（2）公司对外提供巨额担保是否导致公司独立性不足，并损害中小股东利益。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）是否就此关联担保事项作为单独议案提交股东大会进行审议；
2015年12月23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司2016年度对外担保额度的议案》，公司及各控股子、孙公司相互之间为2016年度银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币545,900万元的担保，对应合计不超过人民币479,500万元的综合授信及借贷额度申请。
公司可以将公司及各控股子、孙公司相互之间担保情况表中所述各担保额度在担保总额度范围内调剂使用。
公司于2016年7月11日召开第八届董事会第四十一次会议决议，审议通过了《关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股份有限公司及其子公司现有的借款提供担保的议案》，并将该项议案提请股东大会进行审议。
根据《上海中技投资控股股份有限公司2016年第三次临时股东大会通知》及《上海中技投资控股股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料》，公司已经对外披露第11项《关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股份有限公司及其子公司现有的借款提供担保的议案》，该项议案的主要内容为：“公司本次重大资产出售的交易对方为上海轶鹏，系公司的关联法人，根据相关法律、法规的规定，本次重大资产出售后上海中技桩业股份有限公司及其子公司为公司的关联方。本次重大资产出售前，公司存在为目标公司及其子公司向相关债权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形；本次重大资产出售后，公司将继续按照该等担保协议的约定履行合同内容。”
综上，公司已将本次重大资产出售完成后，公司继续为中技桩业及其子公司的既有担保事项之关联担保议案作为一项单独议案提请股东大会进行审议。
财务顾问意见：
中技控股已将本次重大资产出售完成后，中技控股继续为中技桩业及其子公司的既有担保事项之关联担保议案作为一项单独议案提请股东大会进行审议。
律师意见：
中技控股已将本次重大资产出售完成后，中技控股继续为目标公司及其子公司的既有担保事项之关联担保议案作为一项单独议案提请股东大会进行审议。
（2）公司对外提供巨额担保是否导致公司独立性不足，并损害中小股东利益。
本次重大资产出售前，原上市公司对子公司担保事项已经履行了决策程序。公司为中技桩业、中技桩业子公司的借款提供担保已经2015年第三次临时股东大会进行审议，公司与中技桩业、中技桩业子公司之间相互提供担保已经该次股东大会审议通过，关联担保事项已经作为一项单独议案提交公司股东大会进行审议。
本次中技桩业出售，原上市公司对子公司担保随子公司出售转换为对外担保。为了维护交易稳定，本次重大资产出售完成之后，上市公司和中技桩业存在继续按已生效的相关担保协议进行互保的情形。
《重大资产出售协议》第7.2.2约定：中技控股与交易对方同意，中技控股为中技桩业及中技桩业子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在本协议签署日至交割日期间，中技控股不会为中技桩业及中技桩业子公司的借款提供除已提供担保外的新增担保。《重大资产出售协议》第7.2.4约定：截至《重大资产出售协议》签署日，中技桩业及其子公司为中技控股的借款提供担保，该等担保将继续按照原协议执行直至到期。
为切实避免上市公司担保风险，保护上市公司和中小股东利益，就上市公司为中技桩业担保事项，相关各方采取以下举措：
1）公司实际控制人已经出具了保持上市公司独立性的承诺函
2016年7月11日，公司实际控制人颜静刚先生出具了《关于五分开的承诺函》，确保在本次交易完成后，保持上市公司与颜静刚先生及控制的企业在人员、财务、资产、机构和业务保持各自独立。
2）公司本次交易完成后，继续为中技桩业的相关借款提供担保已经履行了现阶段应当履行的决策程序
2016年7月11日，公司第八届董事会第四十一次会议已经审议通过了《关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股份有限公司及其子公司现有的借款提供担保的议案》，关联董事已经回避了对于该项议案的表决。公司独立董事亦就本次重大资产出售暨关联交易发表了独立意见。同时，公司的关联股东也将在股东大会回避对于该项议案的表决。
3）交易对方已经提供了反担保措施
标的资产交割后的股份质押
《重大资产出售协议》第7.2.3条已经约定，交易对方应当在标的资产交割后的10个工作日内，着手办理将所持有中技桩业的全部股份质押给中技控股。并且就逾期质押情况约定了违约责任。
《重大资产出售协议之补充协议》对于中技桩业在上市公司未完全解除担保责任前的相关限制
根据《重大资产出售协议之补充协议》第四条的约定：
A、中技桩业在上市公司未全部解除担保责任前
目标公司应当维持自身的偿债能力，对于目标公司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则目标公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，目标公司所拥有的货币资金应当仅限用于与目标公司经营相关活动；
未经中技控股事先书面同意，目标公司不得做出出售或变相出售目标公司有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致目标公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控股同意的处置行为，目标公司应当自收到相关处置所得后的5个工作日内存入经甲方指定的银行账户或用于减轻甲方担保责任的用途，用于《主协议》（即《重大资产出售协议》，下同）第7.2.3条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施；
未经中技控股事先书面同意，目标公司不得增加目标公司及目标公司子公司的非经营性相关的负债；
未经中技控股事先书面同意，目标公司除目标公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借以及相互提供担保外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日起至甲方为目标公司及目标公司子公司的借款提供担保期间，目标公司及目标公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借与目标公司及目标公司生产经营不相关的资金或提供担保；
B、交易对方同意，自中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，将不提议目标公司进行分红。如果按照法律法规或公司章程规定必须进行分红的乙方应当自收取分红金额后5个工作日内存入经甲方同意的银行账户，并将目标公司分红的股东大会/股东会决议文件报备至甲方，用于《主协议》第7.2.3条项下甲方向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施。
C、交易对方将督促目标公司及其子公司并协调相关各方，自标的资产交割日起2年内，且最迟于2018年12月31日前，完全解除中技控股对目标公司及其子公司的借款所提供的担保责任（但是在《重大资产出售协议》签署前，中技控股已经为目标公司及其子公司的融资租赁业务所提供的担保除外）
D、在《重大资产出售协议》签署之后，目标公司及其子公司在《重大资产出售协议》签署后已经实际发生的提款以及将确定要发生的提款。交易对方将督促目标公司及其子公司仅在：目标公司及其子公司只能在中技控股已签署且未到期的担保合同项下行使提款权（含《重大资产出售协议》项下目标公司及其子公司已经发生的提款以及《重大资产出售协议之补充协议》约定的目标公司确定将发生的提款外），如果中技控股已签署的担保合同到期的，未经中技控股方履行法定决策程序的前提下，中技控股将不再为目标公司及其子公司的借款提供担保。
4）交易对方的实际控制人颜静刚先生已出具承诺函，承诺：鉴于上海中技投资控股股份有限公司已经与上海轶鹏投资管理有限公司签署《重大资产出售协议》，约定：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司子公司无法偿还的，则交易对方承担补偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述借款时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。
5）2016年7月24日，上海中技企业集团有限责任公司出具承诺函，承诺：鉴于上海中技投资控股股份有限公司已经与上海轶鹏投资管理有限公司签署《重大资产出售协议》，约定：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司子公司无法偿还的，则交易对方承担补偿责任。本公司作为颜静刚所控制的企业，本公司同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述借款时，本公司与交易对方、颜静刚共同承担连带赔偿责任。
公司已就此关联担保事项作为单独议案提交股东大会进行审议，公司对外提供巨额担保安排了相应的反担保措施，不会导致公司独立性不足，并损害中小股东利益。
财务顾问意见：
公司对外提供巨额担保安排了相应的反担保措施，不会导致公司独立性不足，并损害中小股东利益。
律师意见：
本次交易致使上市公司对标的公司的担保构成上市公司的巨额对外担保，由于公司实际控制人出具了保持上市公司独立性的承诺且交易对方为此提供相应的反担保措施，若该等承诺及反担保措施得到切实履行，则公司对外提供巨额担保不会导致公司独立性不足和损害公司中小股东利益。
14、请补充披露：（1）《重大资产出售协议》是否对标的资产及其子公司继续提款的权利进行限制，并说明标的资产及其子公司是否有在中技控股担保范围内继续提款的计划；（2）公司于筹划本次重大资产停牌后继续向标的资产6.8亿元借款提供新增担保的原因，是否履行必要的决策程序，是否符合相关法律法规。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）《重大资产出售协议》是否对标的资产及其子公司继续提款的权利进行限制，并说明标的资产及其子公司是否有在中技控股担保范围内继续提款的计划；
《重大资产出售协议》第7.2.2条约定：“双方同意，甲方为目标公司及目标公司子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在本协议签署日至交割日期间，甲方不会为目标公司及目标公司子公司的借款提供除已提供担保外的新增担保。”
2016年7月26日，公司与交易对方签署《重大资产出售协议之补充协议》并针对提款事项作出限制性约定：4.4 （1）双方同意，在《主协议》签署日目标公司及其子公司已经签署了借款协议和甲方已经签署的担保协议至本补充协议签署日期间，中技控股为目标公司及其子公司提供的担保对应的提款情况如下：
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（2）除本条上述（1）以外，目标公司及其子公司还将发生下列按照已经签署的借款协议并且不再提款会发生相关违约责任的下列提款：
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除（1）、（2）以外，乙方将督促目标公司及其子公司：A、目标公司及其子公司只能以上述（1）、（2）合计的实际提款金额为限进行提款；B、目标公司及其子公司只能在甲方已签署且未到期的担保合同项下进行提款，如果甲方已签署的担保合同所约定的担保有效期到期的，则甲方将不再为目标公司及其子公司的借款提供担保。
此外，中技桩业及相关子公司拟通知相关债权人，对于中技桩业及相关子公司与相关债权人签署的借款合同，自通知函发出之日起直到中技控股对于中技桩业及其子公司的借款所进行担保的期限届满前，借款人将遵守中技控股与上海轶鹏投资管理有限公司签署的《重大资产出售协议之补充协议》所约定的提款限制安排。其次，中技控股将持续关注债权人的回函事宜，并就债权人回函事宜根据中技控股的《公司章程》以及相关法律、法规的规定进行公告。
财务顾问意见：
《重大资产出售协议之补充协议》已经对标的资产及其子公司继续提款的权利进行了相关限制，并明确了标的资产及其子公司对有在中技控股作为担保人的后续所增加的提款计划进行了约定。
律师意见：
《重大资产出售协议之补充协议》已经对标的资产及其子公司继续提款的权利进行了相关限制，并就标的资产及其子公司对有中技控股作为担保人的相关借款的后续提款计划进行了约定。
（2）公司于筹划本次重大资产停牌后继续向标的资产6.8亿元借款提供新增担保的原因，是否履行必要的决策程序，是否符合相关法律法规。
2016年6月22日，中技控股召开了第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司控股子公司拟与广东粤财信托有限公司签订〈信托贷款合同〉的议案》，同意公司控股子公司中技桩业与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）签订《信托贷款合同》。
1）上述《信托贷款合同》在中技控股资产出售停牌前已经处于洽谈期
中技控股在本次重大资产出售停牌之前，即与粤财信托启动了信托贷款合同的商务洽谈，并于中技控股本次重大资产重组事宜的董事会召开日前，达成该协议。
2）资产出售事项不确定，上市公司仍需保证子公司正常开展经营活动
中技控股本次重大资产出售事项尚待《重大资产出售协议》及补充生效和中技控股完成收购宏投网络控股股权后，才会办理标的资产的交割。资产出售事项仍存在不确定性，在资产出售完成前，中技桩业及其子公司仍需要按照既有的业务正常开展经营活动，并且，中技桩业及其子公司最近三年均存在上市公司为其借款提供担保的情形，故在重大资产出售完成前，中技控股为其子公司的借款提供担保业是为了保证子公司正常开展经营业务的需要，以保障上市公司股东的利益。
3）中技控股为中技桩业向粤财信托的借款提供担保已履行了决策程序
上市公司已就2016年度对外担保总额度进行了审议。
中技控股为中技桩业及中技桩业的借款提供担保已经2015年第三次临时股东大会进行审议，中技控股与中技桩业、中技桩业子公司之间相互提供担保已经该次股东大会审议通过。
中技控股在拟签署6.8亿的信托贷款就该笔重大合同履行了董事会决策程序
2016年6月22日，中技控股召开了第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司控股子公司拟与广东粤财信托有限公司签订的议案》。
中技控股于筹划本次重大资产停牌后继续向标的资产6.8亿元借款提供新增担保系在中技控股筹划本次重大资产重组停牌前，已经与粤财信托进行了相关商务洽谈，并与本次重大资产重组停牌后，签署了相关信托贷款合同；粤财信托向中技桩业提供6.8亿的信托贷款已经履行了相应的决策程序，符合中技控股《公司章程》以及相关法律法规的规定。
财务顾问意见：
中技控股于筹划本次重大资产停牌后继续向标的资产6.8亿元借款提供新增担保系在中技控股筹划本次重大资产重组停牌前，已经与粤财信托进行了相关商务洽谈，并与本次重大资产重组停牌后，签署了相关信托贷款合同；粤财信托向中技桩业提供6.8亿的信托贷款已经履行了相应的决策程序，符合中技控股《公司章程》以及相关法律法规的规定。
律师意见：
中技控股于筹划本次重大资产停牌后继续向标的资产6.8亿元借款提供新增担保系在中技控股筹划本次重大资产重组停牌前，已经与粤财信托进行了相关商务洽谈，并于本次重大资产重组停牌后，签署了相关信托贷款合同；粤财信托向中技桩业提供6.8亿的信托贷款已经履行了相应的决策程序，符合中技控股《公司章程》以及相关法律法规的规定。
15、草案披露，上海轶鹏同意于交割日后的10个工作日内着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。但标的资产中技桩业100%股权的净资产仅为17.4亿元，远不能覆盖担保额。（1）请结合标的资产在报告书中披露的行业趋势、盈利能力和财务状况，说明标的资产就上述负债是否具有偿还能力及上市公司履行担保责任的风险；（2）请公司结合上海轶鹏、颜静刚的资产构成和抵质押情况，说明上市公司一旦履行担保责任后，报告书中提出的保障措施是否充分足额覆盖风险；（3）说明上述情况对评估值的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
答复：
（1）请结合标的资产在报告书中披露的行业趋势、盈利能力和财务状况，说明标的资产就上述负债是否具有偿还能力及上市公司履行担保责任的风险；
1）行业趋势
2015年混凝土与水泥制品行业经济运行总体平稳，全年增速为近十年最低。投资、生产和收入增长较去年同期大幅放缓，均在历史最低位徘徊，且仍未探底，全年实现主营业务收入10,932亿元，同比增长3.5 %，首次低于工业增长水平，降至历史最低点：增速同比大幅放缓9.3%，比2015年上半年放缓2.2%。；实现利润总额549亿元，同比增长2.2 %，增速同比放缓7.5%，比2015年上半年放缓11.6%；行业毛利率为13.4%，同比增速与上年持平。虽然混凝土与水泥制品行业增速放缓，但整体保持增长。
2）盈利能力
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2014年度及2015年度，中技桩业净利润分别为19,203.61万元和18,726.72万元，虽然受宏观经济环境和行业竞争的影响，中技桩业未来盈利能力的增长面临压力，但由于中技桩业在预制混凝土行业深耕多年，品牌认可度高，依然有能力维持一定的盈利水平，具备一定的履约能力。
3）财务状况
中技桩业2014年12月31日、2015年12月31日主要偿债指标如下：
■
报告期内，中技桩业资产负债率保持基本稳定，维持在70%左右。流动比率及速动比率略有上升，偿债风险较小。
财务顾问意见：
中技桩业所属行业增速放缓，但整体保持增长，公司盈利能力和财务状况相对平稳。因此，中技桩业偿债风险较小，由上市公司履行担保责任的风险较小。
会计师意见：
中技桩业所属行业增速放缓，但整体保持增长，公司盈利能力和财务状况保持平稳。中技桩业偿债风险较小，由上市公司履行担保责任的风险较小。
评估师意见：
中技桩业所属行业增速放缓，但整体保持增长，公司盈利能力和财务状况相对平稳。因此，中技桩业偿债风险较小，由上市公司履行担保责任的风险较小。
（2）请公司结合上海轶鹏、颜静刚的资产构成和抵质押情况，说明上市公司一旦履行担保责任后，报告书中提出的保障措施是否充分足额覆盖风险；
1）上海轶鹏资产情况和抵质押情况
截止本回复出具日，上海轶鹏名下无500万元以上财产。
2）颜静刚及其配偶资产情况和抵质押情况
根据2016年7月22日在中登公司的查询，颜静刚及其配偶持有的资产情况及抵质押情况如下表所示：
■
注：以上股票财产价值以股票市值计算：股数×2016年7月21日收盘价。中技控股（600634）当日收盘价为14.41元/股，宏达矿业（600532）当日收盘价为17.16元/股。
3）截至本答复出具日，颜静刚及其配偶持有的资产市值为475,911.00万元。如果上市公司出现需要履行担保责任的情形，上市公司会在承担担保责任后及时向上海轶鹏、中技集团或颜静刚追偿。颜静刚已承诺会与上海轶鹏、中技集团共同承担连带赔偿责任。颜静刚会以其持有的所有资产来应对可能会出现的担保连带赔偿责任。
财务顾问意见：如果发生上市公司履行担保责任的情况，报告书中提出的保障措施可以充分足额覆盖风险。
会计师意见：如果发生上市公司履行担保责任的情况，报告书中提出的保障措施可以充分足额覆盖风险。
评估师意见：如果发生上市公司履行担保责任的情况，报告书中提出的保障措施可以充分足额覆盖风险。
（3）说明上述情况对评估值的影响。
本次重组评估是以评估基准日的资产规模得出的评估结果，在该担保事项不对企业正常经营造成影响的前提下，该事项不影响评估结果。
综上，中技桩业所属行业增速放缓，但整体保持增长，公司盈利能力和财务状况相对平稳。因此，中技桩业偿债风险较小，由上市公司履行担保责任的风险较小。如果发生上市公司履行担保责任的情况，报告书中提出的保障措施可以充分足额覆盖风险；在该担保事项不对企业正常经营造成影响的前提下，该事项不影响评估结果。
财务顾问意见：在该担保事项不对企业正常经营造成影响的前提下，该事项不影响评估结果。
评估师意见：在该担保事项不对企业正常经营造成影响的前提下，该事项不影响评估结果。
16、请补充披露上市公司对该担保义务计提预计负债的金额，说明公司是否对该巨额对外担保充分计提预计负债，计提情况是否符合《企业会计准则》的要求。请会计师发表意见。
答复：
在上市公司备考财务报表中，上市公司未对该担保义务计提预计负债。
《企业会计准则-或有事项》中对预计负债的确认条件规定为：“以下条件均能满足时应确认为预计负债：（1）、该义务是企业承担的现时义务；（2）、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）、该义务的金额能够可靠地计量。
在交易基准日及期后，上市公司对标的资产银行借款提供的担保并未产生现时义务，并且考虑到购买方上海轶鹏、中技集团及其实际控制人颜静刚已作出相关承诺：“如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，中技集团及其实际控制人颜静刚承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。”在上海轶鹏、中技集团及其实际控制人颜静刚的承诺下未来会导致上市公司经济利益流出可能性较小。
综上，上市公司备考财务报表中，无需对该担保义务计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师意见：上市公司备考财务报表中无需对该担保义务计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
17、请结合上述内容，就上市公司所承担的对标的资产相关的担保风险在“重大风险提示”部分作出充分提示，并请提供充分合理的风险保障措施和风险应对安排，切实保障中小投资者利益。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）上市公司已就上市公司所承担的对标的资产相关的担保风险在“重大风险提示”部分作出提示：
“中技桩业的主营业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等。由于预制混凝土桩行业属于资金密集型行业，日常经营所需资金较多，因此存在依靠银行借款解决资金缺口的问题，其中中技控股为标的公司及其下属公司的部分银行贷款提供担保。若中技桩业无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承担保证担保责任的风险。截至本报告书签署日，中技控股存在为中技桩业及其子公司提供担保。根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。中技桩业制定了的还款/解除担保计划，具体如下：
■
针对上述担保，上海轶鹏同意于交割日后的10个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。尽管如此，公司仍然存在因担保发生损失的风险，提请投资者关注相关风险。”
（2）针对上述事项，公司制定的相关风险保障措施和风险应对安排如下：
1）公司与上海轶鹏签署了《重大资产出售协议》，中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股不会为中技桩业及其子公司的借款提供除已提供担保外的新增担保。上海轶鹏同意于交割日后的10个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。
2）为进一步降低本次交易完成后上市公司为关联方承担担保责任的风险，上市公司与上海轶鹏签署了《重大资产出售协议之补充协议》，双方约定：
（1）目标公司应当维持自身的偿债能力，对于目标公司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则目标公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，目标公司所拥有的货币资金应当仅限用于与目标公司经营相关活动；
（2）未经甲方事先书面同意，目标公司不得做出出售或变相出售目标公司有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致目标公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经甲方同意的处置行为，目标公司应当自收到相关处置所得后的5个工作日内存入经甲方指定的银行账户或用于减轻甲方担保责任的用途，用于《主协议》第7.2.3条项下甲方向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施；
（3）未经甲方事先书面同意，目标公司不得增加目标公司及目标公司子公司的非经营性相关的负债；
（4）目标公司除目标公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借以及相互提供担保外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日起至甲方为目标公司及目标公司子公司的借款提供担保期间，目标公司及目标公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借与目标公司及目标公司经营活动不相关的资金或提供担保；
（5）乙方同意，自甲方向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，将不提议目标公司进行分红。如果按照法律法规或公司章程规定必须进行分红的乙方应当自收取分红金额后5个工作日内存入经甲方同意的银行账户，并将目标公司分红的股东大会/股东会决议文件报备至甲方，用于《主协议》第7.2.3条项下甲方向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施；
（6）交易对方将督促目标公司及其子公司并协调相关各方，自标的资产交割日起2年内，且最迟于2018年12月31日前，完全解除中技控股对目标公司及其子公司的借款所提供的担保责任（但是在《重大资产出售协议》签署前，中技控股已经为目标公司及其子公司的融资租赁业务所提供的担保除外）；
（7）A、双方同意，在《主协议》签署日目标公司及其子公司已经签署了借款协议和甲方已经签署的担保协议至本补充协议签署日期间，中技控股为目标公司及其子公司的提款提供担保情况如下：
■
B、除本条上述A以外，目标公司及其子公司还将发生下列按照已经签署的借款协议并且不再提款会发生相关违约责任的下列提款：
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除上述A、B以外，乙方将督促目标公司及其子公司：目标公司及其子公司只能在甲方已签署且未到期的担保合同项下进行提款，如果甲方已签署的担保合同所约定的担保有效期到期的，则甲方将不再为目标公司及其子公司的借款提供担保。
3）实际控制人及相关方的承诺承担连带赔偿责任
交易对方实际控制人颜静刚出具承诺：“1.本人将督促目标公司进行如下行为：（1）目标公司应当维持自身的偿债能力，对于目标公司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则目标公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，目标公司所拥有的货币资金应当仅限用于与目标公司经营相关的活动；（2）未经中技控股事先书面同意，目标公司不得做出出售或变相出售目标公司有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致目标公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控股同意的处置行为，目标公司应当自收到相关处置所得后的5个工作日内存入经中技控股指定的银行账户或用于减轻中技控股担保责任的用途，用于《主协议》第7.2.3条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，目标公司不得增加目标公司及目标公司子公司的非经营性相关的负债；（4）未经中技控股事先书面同意，目标公司除目标公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借以及相互提供担保外，确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日起至中技控股为目标公司及目标公司子公司的借款提供担保期间，目标公司及目标公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借与目标公司（含子、孙公司）及目标公司经营活动不相关的资金或提供担保。2.本人将督促目标公司及轶鹏投资如下行为：自中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，将不提议目标公司进行分红。如果按照法律法规或公司章程规定必须进行分红的轶鹏投资应当自收取分红金额后5个工作日内存入经中技控股同意的银行账户或用于减轻中技控股担保责任的用途，并将目标公司分红的股东大会/股东会决议文件报备至中技控股，用于《主协议》第7.2.3条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施。本承诺函为本人的真实意思表示，自本人签字起即生效并对本人产生约束力，如有违反，本人将承担一切法律责任。”
中技桩业出具承诺：“（1）本公司应当维持自身的偿债能力，对于本公司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则本公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，本公司所拥有的货币资金应当仅限用于与本公司经营相关的活动；（2）未经中技控股事先书面同意，本公司不得做出出售或变相出售本公司有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致本公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控股同意的处置行为，本公司应当自收到相关处置所得后的5个工作日内存入经中技控股指定的银行账户或用于减轻中技控股担保责任的用途，用于《主协议》第7.2.3条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，本公司不得增加本公司及本公司子公司的非经营性相关的负债；（4）未经中技控股事先书面同意，本公司除本公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借外，本公司确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日起至中技控股为本公司及本公司子公司的借款提供担保期间，本公司及本公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借与本公司（含子、孙公司）及本公司经营活动不相关的资金或提供担保。本承诺函为本公司的真实意思表示，自盖章之日起即生效并对本公司产生约束力，如有违反，本公司将承担一切法律责任。”
中技集团作出承诺：“本公司作为颜静刚所控制的企业，本公司同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述借款时，本公司与交易对方、颜静刚共同承担连带赔偿责任。”
公司已就其所承担的对标的资产相关的担保风险在“重大风险提示”部分作出提示。公司制定了合理的风险保障措施和风险应对安排，切实保障中小投资者利益。
财务顾问意见：
公司已就其所承担的对中技桩业相关的担保风险在“重大风险提示”部分作出提示。公司制定了合理的风险保障措施和风险应对安排，能保障中小投资者利益。
18、截至目前，上市公司对标的资产中技桩业其他应收款金额高达8.9亿元。请补充披露披露其他应收款的内容和金额明细、作账龄分析，说明其他应收款的性质是否为资金拆借，披露资金拆借的利率是否公允，是否构成对上市公司的资金占用，本次交易作价是否充分考虑上述因素。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
答复：
（1）其他应收款的内容和金额明细、作账龄分析
截止2016年7月11日，上市公司对中技桩业其他应收款金额为8.9亿元，系资金拆借，其中本金为8.7亿元，利息为0.2亿元。上市公司与中技桩业签订了《借款协议》，对借款金额、借款用途、借款期限、借款利率等作了约定，系有偿的资金拆借。利息按照借款合同约定利率计提，2016年1-6月中技桩业代上市公司支付的部分款项抵减资金拆借利息。其他应收款的内容和金额明细如下：
单位：万元
■
（2）其他应收款的性质是否为资金拆借，披露资金拆借的利率是否公允，是否构成对上市公司的资金占用
根据上市公司签订的《重大资产出售协议》，在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，上市公司应收中技桩业借款本金总额将不再增加，上市公司根据借款本金及年利率计算了综合利率，截至2016年7月25日的其他应收款内容和金额明细如下：
单位：万元
■
截至2016年7月11日中技桩业欠中技控股款项为本金87,014万元，截至2016年7月25日已还款本金53,375万元，本金余额为33,639万元，且本金余额后续继将只减不增，从即日起中技桩业计划陆续还款，至中技桩业股权交割日之前还清全部本息。
上市公司与中技桩业签订了《借款协议》，对借款金额、借款用途、借款期限、借款利率等作了约定，系有偿的资金拆借。单笔借款的利率均超过银行同期贷款基准利率，已披露资金拆借的利率是根据借款本金及年利率计算的综合利率，是公允的。上市公司与中技桩业之间的资金往来系母公司与下属子公司之间发生的资金拆借往来。
财务顾问意见：
其他应收款的性质为资金拆借，披露资金拆借的利率公允，中技桩业作为上市公司的控股子公司资金拆借不构成对上市公司的资金占用。
会计师意见：
上市公司与中技桩业之间的资金往来系母公司与下属子公司之间发生的资金拆借往来，资金拆借利率是公允的，该资金拆借行为属于非控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用。
（3）本次交易作价是否充分考虑上述因素
本次评估是以评估基准日的资产规模来预测未来收益的，即基准日的借款规模能够满足未来经营对于资金的需求。因此，本次评估未考虑新增借款规模的影响。
根据标的公司向上市公司的还款计划，标的公司向上市公司的借款将于股权交割日之前全部还清本息，由于在交割阶段的期后损益中已经涵盖了该部分所带来的利息支出的影响，该借款本金及利息的变动不会影响评估值。
财务顾问意见：
本次交易作价充分考虑上述因素。
评估师意见：
根据标的公司向上市公司的还款计划，标的公司向上市公司的借款将于股权交割日之前全部还清本息，由于在交割阶段的期后损益中已经涵盖了该部分所带来的利息支出的影响，该借款本金及利息的变动不会影响评估值。
19、草案披露，在交割日当日，交易双方将对上市公司应收标的资产的借款本金及利息进行最终确认，请说明借款本金未能在基准日确认的原因，说明后续借款本金及利息的变动对本次交易作价的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
答复：
上市公司对中技桩业的资金拆借按照款项银行转账日期作为起息日计算利息；资金拆借系期后发生的事项，从2016年1月8日起分次借给标的资产中技桩业，故借款本金未能在基准日确认。资金拆借是分次借出、分次归还，借款本金及利息在不断变动。截至2016年7月25日，上市公司对中技桩业其他应收款金额为36,001.99万元，系资金拆借，其中本金为33,639.00万元，利息为2,362.99万元，资金拆借本金金额在逐渐减少，具有一定的流动性，故在交割日当日对借款本金及利息进行最终确认比较合理。
根据标的公司向上市公司的还款计划，标的公司向上市公司的借款将于股权交割日之前全部还清本息，由于在交割阶段的期后损益中已经涵盖了该部分所带来的利息支出的影响，该借款本金及利息的变动不会影响评估值。
财务顾问意见：
根据标的公司向上市公司的还款计划，标的公司向上市公司的借款将于股权交割日之前全部还清本息，由于在交割阶段的期后损益中已经涵盖了该部分所带来的利息支出的影响，该借款本金及利息的变动不会影响评估值。
会计师意见：资金拆借系交易基准日之后发生的事项，不能在交易基准日时点进行确认。
评估师意见：根据标的公司向上市公司的还款计划，标的公司向上市公司的借款将于股权交割日之前全部还清本息，由于在交割阶段的期后损益中已经涵盖了该部分所带来的利息支出的影响，该借款本金及利息的变动不会影响评估值。
20、草案披露，标的资产中技桩业将在交割日前偿还向上市公司的借款本金及相应利息，若无法清偿，则由交易对方上海轶鹏代偿。请财务顾问对上海轶鹏、颜静刚的资产情况和抵质押情况进行核查，说明到期履约偿还的可能性，并就上市公司资金被占用的风险在“重大风险提示”部分作出充分提示。
答复：
（1）截至2016年7月25日，中技桩业已向上市公司的偿还前期的借款本金及利息共计53,375.00万元，中技桩业尚未向上市公司偿还的本金余额为33，639.00万元。对于尚未偿还的借款，从即日起中技桩业计划陆续还款，并在交割日之前还清全部本息。
根据上市公司与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》中的相关约定，未来如中技桩业不能及时偿付剩余款项，上市公司有权拒不履行《重大资产出售协议》及其补充协议中约定的其他相关义务。
（2）上海轶鹏资产情况和抵质押情况
截至本答复出具日，上海轶鹏名下无500万元以上的资产。
（3）颜静刚资产情况和抵质押情况
根据2016年7月22日在中登公司的查询，颜静刚及其配偶持有的资产情况及抵质押情况如下表所示：
■
注：以上股票财产价值以股票市值计算：股数*2016年7月21日收盘价。中技控股（600634）当日收盘价为14.41元/股，宏达矿业（600532）当日收盘价为17.16元/股。
截至本答复出具日，颜静刚及其配偶持有的资产市值为475,911.00万元。如果上市公司出现需要履行担保责任的情形，上市公司会在承担担保责任后及时向上海轶鹏、中技集团或颜静刚追偿。颜静刚已承诺会与上海轶鹏、中技集团共同承担连带赔偿责任。颜静刚会以其持有的所有资产来应对可能会出现的担保连带赔偿责任。
截至本答复出具日，中技桩业已偿还上市公司借款本金及利息53,375.00万元；如中技桩业不能及时偿付其余款项，颜静刚作为上海轶鹏的实际控制人，其拥有的相关资产状况较好，具备相应的履约能力。（4）公司就上市公司资金被占用的风险在“重大风险提示”部分作出提示：
“截止2016年7月25日，上市公司及其子公司对中技桩业其他应收款本息合计36,001.99万元。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司借款本金总额将不再增加；在交割日当日，中技控股与中技桩业将对中技控股应收中技桩业的借款本金及利息进行最终确认，双方将签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。但如果中技桩业不能及时偿付相关款项，上市公司存在资金被占用的风险，提请投资者关注相关风险。”
财务顾问意见：颜静刚作为上海轶鹏的实际控制人，拥有的相关资产状况较好，具备相应的履约能力。
21、请公司说明若中技桩业、交易对方均不能及时偿付的解决措施和安排，切实保障中小投资者利益。请财务顾问就未来可能存在的人为拖延交割日、拖延付款的风险予以充分关注并提供有效防范措施。请财务顾问发表意见。
答复：
上市公司已就未来可能存在的人为拖延交割日、拖延付款的风险在“重大风险提示”部分作出提示：
“虽然公司已与交易对方签署了《重大资产出售协议》及其补充协议，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价或未能及时偿还上市公司借款等情形，未来仍存在不能按照前述协议所约定的标的资产交割履约的风险。”
若中技桩业、交易对方均不能及时偿付本次交易的相关安排，颜静刚作为交易对方的实际控制人，其拥有的相关资产状况较好，进一步保障交易对方按照《重大资产出售协议》及其补充协议中约定的相关义务履约的能力。
中技桩业已制定了借款偿付计划，同时上市公司与交易对方在《重大资产出售协议》中约定了明确的资产交割的时间安排计划。
公司已就未来可能存在的人为拖延交割日、拖延付款的风险制定了相应的防范措施，并作了重大风险提示。
财务顾问意见：公司已就未来可能存在的人为拖延交割日、拖延付款的风险制定了相应的防范措施，并作了重大风险提示。
四、关于支付安排
22、草案披露，标的资产作价约24.16亿元。上海轶鹏将于标的资产交割日前向公司支付12.32亿元，剩余11.84亿元将于交割日期一年内付清。请公司补充披露：（1）交易对方未在标的资产工商过户后支付完毕交易价款的原因，是否符合一般商业惯例；（2）该支付方式是否构成大股东对上市公司的非经营性资金占用。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）交易对方未在标的资产工商过户后支付完毕交易价款的原因，是否符合一般商业惯例
2016年7月26日，上市公司与交易对方签署《重大资产出售协议之补充协议》第2.2条约定：双方一致同意，剩余49%的标的资产交易对价（对应金额为118,388.60万元），交易对方应当于交割日起365个自然日内付清。同时，交易对方将从交割日起，以交易对方尚未支付的交易对价为基数，按照中国人民银行同期银行贷款基准利率以天计算利息，并由交易对方向中技控股支付。
交易对方未在标的资产工商过户后支付完毕交易价款主要是基于上市公司与交易对方根据实际情况，为保障交易顺利实施所进行的交易安排，符合一般的商业惯例。
上述交易对价的支付方式已经通过了上市公司董事会审议通过，关联董事回避对于该事项的表决，独立董事已经发表了独立意见。该等事项尚待上市公司股东大会进行审议，关联股东亦回避该事项的表决。
财务顾问意见：分期付款的安排有利于保障本次交易的顺利实施，符合商业惯例，已通过董事会批准（待股东大会批准）。
（2）该支付方式是否构成大股东对上市公司的非经营性资金占用
在本次交易完成以后，仅在交易对方未按照《重大资产出售协议》的约定支付剩余交易对价时，才作为大股东的关联方非经营性的资金占用处理。该支付方式的设置是为了保障本次交易的顺利完成，属于正常的商业安排。因此，在交易对方按照《重大资产出售协议》的约定支付交易对价的情形下，不会构成大股东对于上市公司的非经营性资金占用。
财务顾问意见：
交易对方对首付款以外的价款支付利息，如果交易对方按协议约定支付价款不构成大股东对上市公司的非经营性资金占用。
23、《重大资产出售协议》约定“如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权交割未在协议约定期限完成，交易双方应统一给予时间上合理地豁免”。请公司补充披露：（1）办理资产交割、股权交割等事宜的历经步骤和时间安排，披露资产交割和股权交割的预计时间、支付首期款和尾款的预计时间，是否将存在人为拖延股权交割、资产交割的情况；（2）请公司就此豁免安排导致的资金占用风险和收款风险进行风险提示。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）办理资产交割、股权交割等事宜的历经步骤和时间安排，披露资产交割和股权交割的预计时间、支付首期款和尾款的预计时间，是否将存在人为拖延股权交割、资产交割的情况
《重大资产出售协议》约定如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权交割未在协议约定期限完成，交易双方应统一给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
该条款为通用性商务条款，其目的是为在最大限度内促成本次交易，避免因第三方因素导致交易终止的情形发生。目前中技桩业的股份托管于上海股权托管登记中心。根据上海股权托管登记中心的规定，股份转让需要以下步骤：
1）上海股权托管登记中心开户
2）向上海股权托管登记提交过户申请资料
3）上海股权托管登记中心完成过户登记
资产交割和股权交割的预计时间、支付首期款和尾款的预计时间如下：
以《重大资产出售协议之补充协议》中约定的交割条件满足日为T日计算，办理资产交割、股权交割等事宜的历经步骤和时间安排如下：
（1）标的资产交割的预计时间：T+10以内（含当日）
（2）支付首期款的预计时间：T+10以内（含当日）
（3）支付尾款的预计时间：T+10+365以内（含当日）
交易双方根据《重大资产出售协议之补充协议》约定在交割条件满足日起10个工作日内，中技控股协调中技桩业向登记机关（即上海股权托管登记中心）提交股权转让所需的全部申请材料。根据中技控股与上海股权托管登记中心的沟通，在通常情况下，上海股权托管登记中心自收到股权过户申请材料数个工作日内即可完成标的资产过户登记手续。
在上海股权托管登记中心收到上述申请材料后，股权过户登记的事项则交由上海股权托管登记中心依照其办事规则进行操作，《重大资产出售协议》的双方当事人及中技桩业通常是无法通过人为控制、操纵等方式故意拖延股权交割和资产交割事项的。
如上所述，如果交易双方存在人为拖延股权交割、资产交割的情况，会产生相应的违约责任。
财务顾问意见：交易协议已就可能存在的人为拖延股权交割、资产交割的情况约定了相应的违约责任。同时，交易双方就交割的计划进行了详细的安排，能保障交割的顺利实施。
（2）请公司就此豁免安排导致的资金占用风险和收款风险进行风险提示
公司已就豁免安排导致的资金占用风险和收款风险在报告进行了风险提示：
“根据公司与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权交割未在协议约定期限完成，交易双方应统一给予时间上合理地豁免。此豁免安排可能存在公司资金被占用和收款的风险，提请投资者关注相关风险。”
财务顾问意见：交易协议已就可能存在的人为拖延股权交割、资产交割的情况约定了相应的违约责任。同时，交易双方就交割的计划进行了详细的安排，能保障交割的顺利实施。
24、请财务顾问和会计师就上海轶鹏、以及颜静刚的支付能力和资金来源进行核查，并发表意见。
答复：
（1）上海轶鹏支付能力和资金来源
截至本答复出具日，上海轶鹏名下无价值在500万元以上的资产。
（2）颜静刚支付能力和资金来源
根据2016年7月22日在中登公司的查询，颜静刚及其配偶持有的资产情况及抵质押情况如下表所示：
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注：以上股票财产价值以股票市值计算：股数*2016年7月21日收盘价。中技控股（600634）当日收盘价为14.41元/股，宏达矿业（600532）当日收盘价为17.16元/股。
截至本答复出具日，颜静刚及其配偶持有的资产市值为475,911万元。颜静刚具有相应的支付能力，资金将主要来源于以其所拥有的股票质押融资。
财务顾问意见：
上海轶鹏不具备一定的支付能力；颜静刚具有相应的支付能力，资金将主要来源于以其所拥有的股票质押融资。
会计师意见：上海轶鹏不具备一定的支付能力；颜静刚具有相应的支付能力，资金将主要来源于以其所拥有的股票质押融资。
五、其他
25、模拟剥离资产后的上市公司备考财务报表显示，剩余资产主要由对标的资产的其他应收款、应收股利和货币资金组成，其中应收股利达3.44亿元。请补充披露：（1）应收股利的账龄、股利至今未支付的原因，及预计支付时间；（2）草案披露，标的资产拟于交割日前向包括上市公司在内的全体股东分配利润1.2亿元，标的资产估值扣除上市公司应收标的公司1.13亿元股利后的金额为本次交易作价，请说明在标的资产长期未向上市公司支付3.44亿元股利的前提之下，新增1.13亿元股利冲抵交易作价的合理性。请说明该分配方案是否经过相应决策程序，草案披露的上市公司备考财务报表和标的资产财务报表是否就此分配方案作相应会计处理；（3）请披露上述多项股利支付的具体时间，说明标的资产股利长期挂账不支付是否构成对上市公司的资金占用，是否损害中小投资者的利益，请公司提出相应解决措施。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
答复：
（1）应收股利的账龄、股利至今未支付的原因，及预计支付时间
备考财务报表中，截至2015年12月31日，中技控股共计应收中技桩业分配股利34,359.61万元，其中2014年度分红为23,020.88万元，中技桩业股东大会通过该分红决议的时间为2015年12月22日，该23,020.88万元应收股利已于2016年3月16日之前全部收到；另2015年度应收中技桩业宣告分配的股利11,338.73万元，该分红已经中技桩业于2016年7月9日召开的董事会决议批准通过，待2016年8月3日中技桩业召开股东大会通过该分红决议后2个月内完成分红支付。
（2）草案披露，标的资产拟于交割日前向包括上市公司在内的全体股东分配利润1.2亿元，标的资产估值扣除上市公司应收标的公司1.13亿元股利后的金额为本次交易作价，请说明在标的资产长期未向上市公司支付3.44亿元股利的前提之下，新增1.13亿元股利冲抵交易作价的合理性。请说明该分配方案是否经过相应决策程序，草案披露的上市公司备考财务报表和标的资产财务报表是否就此分配方案作相应会计处理
上述34,359.61万元分红均通过董事会决议通过，其中2015年度分红11,338.73万元尚需2016年8月3日中技桩业召开股东大会批准通过。本次交易前，中技桩业宣告分配股利12,000.00万元是基于税务筹划考虑，该分红金额不会作为股权转让收益计缴相应产生的企业所得税，交易对价计算已经考虑扣除了该部分分红，不存在做低交易对价的情况。上市公司备考财务报表将上述34,359.61万元分红均调整至2015年度年初未分配利润，是基于备考财务报告需要反映中技桩业整体资产出售后上市公司的真实盈利能力，备考财务报告的编制基础为视同本次处置资产--中技桩业整体资产在2015年1月1日之前已经完成同一控制下转让，故此次备考将34,359.61万元分红调整至2015年期初，标的资产财务报表取用2015年度法定财务报表审计报告数据，未对2016年7月9日召开的董事会决议批准通过的该项分红事项做出模拟调整处理。
财务顾问意见：
中技桩业拟于交割日前向包括上市公司在内的全体股东分配利润1.2亿元已经过相应决策程序，且草案披露的上市公司备考财务报表和标的资产财务报表已就此分配方案作相应会计处理。
会计师意见：
中技桩业拟于交割日前向包括上市公司在内的全体股东分配利润1.2亿元已经过相应决策程序，且草案披露的上市公司备考财务报表和标的资产财务报表已就此分配方案作相应会计处理。
律师意见：
2015年，中技桩业已经履行了向中技控股分配23,020.88万元的决策程序；2016年，中技桩业拟于交易日前包括上市公司在内的全体股东分配利润1.2亿元已经履行了现阶段应当履行的决策程序。
（3）请披露上述多项股利支付的具体时间，说明标的资产股利长期挂账不支付是否构成对上市公司的资金占用，是否损害中小投资者的利益，请公司提出相应解决措施
上述34,359.61万元中2014年度分红23,020.88万元已于2016年3月16日之前全部收到，另2015年度应收中技桩业宣告分配的股利11,338.73万元，该分红已经中技桩业于2016年7月9日召开的董事会决议批准通过，待2016年8月3日中技桩业召开股东大会通过该分红决议后2个月内完成分红支付。此次交易草案公告日之前尚余11,338.73万元分红尚未支付，公司已经做出明确分红支付计划，该股利支付计划安排属合理支付期限内，不构成长期挂账不支付的情况，不构成对上市公司的资金占用，不损害中小投资者的利益。
财务顾问意见：
公司已经做出明确的利润分配支付计划，该股利支付计划安排不构成对上市公司的资金占用，未损害中小投资者的利益。
会计师意见：
2014年度分红23,020.88万元已于2016年3月16日之前全部收到，2015年度应收中技桩业宣告分配的股利11,338.73万元已经做出明确分红支付计划，不构成对上市公司的资金占用，不损害中小投资者的利益。
律师意见：
公司已经做出明确的利润分配支付计划，该股利支付计划安排不构成对上市公司的资金占用，未损害中小投资者的利益。
26、标的资产系2013年通过借壳上市置入上市公司，2013年借壳上市时披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，预制混凝土桩的下游直接相关行业是建筑业，下游主要间接相关行业是房地产业、工业、交通基础设施（包括公路、铁路和港口）和市政工程等行业，而本次交易报告书仅分析了房地产行业，请公司结合标的资产注入后其他行业情况分析标的资产的未来发展趋势，并结合上述分析说明置出标的资产的合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
2013年至2015年，中技桩业各类桩产品销售收入中，房地产建筑相关行业的销售额超过80%，因此国家对房地产市场的调控政策对公司业务的发展有着重要的影响。2013年以后，即刺激政策的效果逐渐减缓以后，经济增长率、工业增长率、固定资产投资增长率等国民经济指标下调，与混凝土行业相关的建筑业、房地产业、市政基础设施建设等行业发展面临较大的压力。
2013年至2015年，中技桩业各类桩产品销售收入分行业销售情况如下：
单位：万元
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①房屋建筑相关行业
2010年至2013年，伴随着中国经济的快速增长，城镇化稳步发展，受投资驱动的房屋建筑相关行业发展较为迅速。2014年以后，房地产行业投资加速下滑，库存压力加大，2014年、2015年连续两年房地产新开工面积负增长；2015年新开工面积15.4亿平方米，比上年降低14.0%
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数据来源：2010年-2015年统计年鉴；2009年-2015年国民经济和社会发展统计公报。
②市政基础设施建设相关行业
2013年，公共设施管理业固定资产投资额达31,118亿元，较上年增长28.8%，高于当年全国固定资产投资增长率9.7个百分点。公司当时预测，随着旧城改造、城市基础设施建设、生态环保工程建设步伐加快，对预制混凝土桩行产品的需求将持续旺盛。而2014年、2015年，公共设施管理业固定资产增长率开始逐步下降，到2015年增长率下降到20%左右。此外，2014开始，由政府主导的市政基础设施建设项目的货款支付周期变长，为提高中技桩业的资金使用效率、降低公司的应收款风险中技桩业有选择性的放弃了与部分市政基础设施建设项目。
③交通基础设施建设相关行业
中技桩业在该行业中的收入比重占比不大，交通基础设施建设相关行业的变动对公司经营业绩的影响不大。
2014年、2015年中国经济发展增速持续放缓，2015年全年增速为近十年最低，受宏观整体经济影响，公司下游主要间接相关行业增速放缓。未来，国家宏观调控将落实“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”等五大重点任务，国民经济将呈现“L”型的走势。预计未来市政基础设施建设相关行业及交通基础设施建设相关行业增速放缓，中技桩业未来在此类行业的业务量将进一步下降。
综上，受宏观经济和行业形势影响，本次置出标的资产具有一定的合理性。
财务顾问意见：受宏观政策和行业市场环境变化的影响，本次标的资产置出具有一定的合理性。
27、公司已与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签订《收购意向协议》，准备购买其所持有的上海宏投网络科技有限公司的控股股权。根据宏达矿业公告，上海宏投网络科技有限公司于2016 年7月1日完成收购Jagex公司，其中宏达矿业持有其25%的股权，品创投资持有其75%的股权，请公司补充披露：（1）品创投资通过宏投网络完成Jagex的收购立即将其控制权出售给公司的原因；（2）宏达矿业与公司的关联关系，宏达矿业在其公告中提到该次交易是公司业务转型的有益尝试，请说明宏达矿业与公司未来是否会构成同业竞争。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）品田投资通过宏投网络完成Jagex的收购立即将其控制权出售给公司的原因
根据2016年7月25日上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）出具的书面说明，上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）对上海宏投网络科技有限公司的投资属于财务投资，寻找到合适买家即出售。
财务顾问意见：品田投资因寻找到合适的买家而出售其对宏投网络控股股权。
（2）宏达矿业与公司的关联关系，宏达矿业在其公告中提到该次交易是公司业务转型的有益尝试，请说明宏达矿业与公司未来是否会构成同业竞争
宏达矿业的实际控制人梁秀红与公司的实际控制人颜静刚为夫妻关系。宏达矿业仅持有上海宏投网络科技有限公司25%的股权，不能控制该公司。为避免中技控股收购上海宏投网络科技有限公司后形成同业竞争，2016年7月26日，宏达矿业及其实际控制人梁秀红出具说明，宏达矿业持有上海宏投网络科技有限公司25%的股权，宏达矿业对上海宏投网络科技有限公司的投资为财务投资。宏达矿业及梁秀红对外投资的企业除宏投网络外不涉及游戏业务。同时，宏达矿业及其实际控制人梁秀红承诺，宏达矿业未来不从事与中技控股拟收购的游戏业务构成同业竞争的业务。
财务顾问意见：宏达矿业未来不会与公司构成同业竞争关系。
28、根据草案披露，本次交易须取得债权人同意，请公司根据借款协议的约定补充披露本次交易需要取得同意函的债权人名单、相关金额、尚需取得的同意函数量、预计取得时间，是否对本次交易构成障碍。请财务顾问发表意见。
答复：
截至2016年7月26日中技桩业及其子、孙公司需取得38家债权人的同意函，涉及提款金额376,118.46万元，目前已取得其中30家债权人的同意函，涵盖提款金额为275,118.46万元，占比73.15%。除湖北中技对汉口银行光谷支行借款将于2016年7月28日结清外，其余7家债权人正在沟通回函。需取得同意函的债权人名单、相关金额及预计取得时间具体如下：
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根据交易双方签订的《重大资产出售协议》，中技桩业及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。相关债务人及本公司已与需取得同意函的债权人做了沟通，并陆续取得相关债权人的同意。中技桩业作出承诺，如若发生债权人明确反对的，中技桩业将协调提前还款或采取其他解决措施。
财务顾问意见：中技桩业及其子公司已依照借款协议的约定与需取得同意函的融资机构做了沟通，并陆续取得相关融资机构的同意函。同时，根据中技桩业的承诺，以及从目前的沟通结果来看，该等事项不会对本次交易构成实质障碍。
29、草案披露，“上市公司在实业投资领域有着一定的管理运营经验，有利于此次游戏业务的整合”，请公司：（1）说明公司“有利于此次游戏业务的整合”的管理运营经验的具体内容；（2）披露本次交易后公司剩余的人员及主要人员的简历情况。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）说明公司“有利于此次游戏业务的整合”的管理运营经验的具体内容
上市公司在预制混凝土桩行业，有短期内成长为行业翘楚的历程。中技桩业自2005年11月成立，公司凭借快速整合及管理能力仅仅历时8年便成长为行业第三。公司曾在全国各区域有30多家子孙公司，依靠集团管理的经营管理方式，实现合并年销售30余亿元。
公司管理层有对游戏行业并购的经验，对游戏行业进行过调查研究，储备了相关的知识。自2013年借壳上市以来，公司积极寻找利润增长点。公司于2014年在战略上即有向游戏行业发展的考虑，拟收购点点互动（为游戏公司）与儒意影视两标的资产，并于2014年8月披露了总金额为87亿元的非公开发行股票预案，该方案未获证监会审核通过。但在此过程中，公司及管理层对游戏行业进行了调查研究，储备了相关知识。此后，公司核心管理团队成员保持了较好的稳定性，为本次整合储备了经验和人才。
公司实际控制人颜静刚创业多年，先后从事过互联网、翻译、建材等多个行业，具有丰富的跨行业发展的经历。上市公司的快速成长与公司实际控制人颜静刚及朱建舟等创始人的管理经验密切相关。
如果收购成功，上市公司将对下属公司进行统筹规划，实际运营管理则交由更为专业的具体业务负责人独立负责，上市公司则制定相应的激励机制等调动相关人员的积极性。同时，上市公司将根据需要，适时的聘请外部行业专家，吸纳具有相关行业背景的管理人才。
（2）披露本次交易后公司剩余的人员及主要人员的简历情况。请财务顾问发表意见
本次重大资产出售后，公司剩余的人员及主要人员的简历如下：
董事长兼总经理朱建舟先生简历：中国国籍，1972年出生，无境外居留权，硕士学位，本科毕业于西南科技大学材料科学与工程（硅酸盐）专业，硕士毕业于中欧国际工商学院工商管理专业，高级工程师。1997年至1999年，在浙江三狮水泥股份有限公司任职；1999年至2001年，任浙东建材集团总工办主任、技术部长；2001年3月至2004年12月，任宁波镇海永大构件有限公司技术顾问；2005年12月至2008年11月在上海中技桩业发展有限公司任副总经理，2008年11月至今历任上海中技桩业股份有限公司副总经理、总经理、董事。2014月1月至今任上海中技投资控股股份有限公司董事长，2014年7月至今任上海中技投资控股股份有限公司总经理。
董事蔡文明先生简历：中国国籍，1966年出生，无境外居留权，高中学历。1986年至1988年，任浙江省温岭市新河低压电器厂销售员；1989年至1997年，从事个体私营工作；1998年至2003年，任上海晓刚贸易发展有限公司总经理；2005年11月至2008年11月，任上海中技桩业股份有限公司副总经理，2008年11月至2014年4月任上海中技桩业股份有限公司董事、副总经理；现任上海中技企业集团有限公司副董事长；2014年4月至今任上海中技投资控股股份有限公司董事。
董事胡蕊先生简历：中国国籍，1961年出生，无境外居留权，本科学历，毕业于武汉大学政治思想教育专业。1982年7月至2009年5月，曾先后在湖北工业大学和建华管桩集团任职；2009年5月至今曾任上海中技桩业股份有限公司总裁助理、行政总监、副总经理，上海中仁健康管理有限公司总经理；现任上海九旻投资有限公司董事长、上海中技桩业股份有限公司董事；2014年3月至今任上海中技投资控股股份有限公司董事。
独立董事吕秋萍女士简历：中国国籍，1959年出生，无境外居留权，本科学历，1983年1月毕业于上海财经学院会计系。1983年初至1985年7月，在上海交电采购供应站从事财务工作；1985年8月至1992年末，在上海商业会计学校担任国际金融教研室讲师；1993年初至2004年末，在大华会计事务所任注册会计师、高级会计师、合伙人；2005年初至2011年5月，任上海立信会计事务所合伙人、副主任会计师；2011年6月至今，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2008年11月至2013年12月任上海中技桩业股份有限公司独立董事，2014年1月至今，任上海中技投资控股股份有限公司独立董事。
独立董事李继东先生简历：中国国籍，1966年出生，无境外居留权，本科学历，毕业于西南政法大学法律系，二级律师（高级职称）。1988年8月至1996年6月，在湖北十堰市警察学校任教；1996年6月至2002年1月，与他人合伙创立湖北车城律师事务所并任职该所主任律师；2002年至今，任上海震旦律师事务所专职律师；2008年11月至2013年12月任上海中技桩业股份有限公司独立董事；2014年1月至今，任上海中技投资控股股份有限公司独立董事。
（下转64版）
