中安消股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-173
中安消股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议于2016年7月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人，其中副董事长周侠先生因公出差，委托董事吴巧民先生代为出席并在相关文件上签字，部分监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长涂国身先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于同意全资子公司申请融资并为其提供担保的议案》
董事会同意全资子公司中安消技术有限公司的融资方案；同意公司、公司第一大股东深圳市中恒汇志投资有限公司、实际控制人涂国身先生及其配偶李志群女士为中安消技术有限公司对前海金鹰粤通173号专项资产管理计划的回购义务提供连带责任担保；并授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司全资子公司申请融资有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中安消股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定：“关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”本次关联人为公司全资子公司申请融资提供担保，公司及下属子公司均未提供反担保，故本次关联人为公司全资子公司申请融资提供担保可免于按照关联交易审议程序进行审议和披露。因此，关联董事涂国身先生无须回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于同意澳洲子公司为其下属全资子公司提供履约担保的议案》
董事会同意澳洲子公司SECURECORP PTY LTD为其全资子公司SECURECORP (VIC) Pty Ltd签订合同提供履约担保，并授权董事长涂国身先生或其授权人士在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次担保相关手续，并签署相关协议，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年7月28日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-174
中安消股份有限公司
关于为全资子公司申请融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：中安消技术有限公司
本次担保金额人民币5亿元，公司已实际为其提供的担保8.8亿元
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为支付重大资产重组的并购对价款，中安消股份有限公司全资子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）拟向深圳前海金鹰资产管理有限公司（以下简称“前海金鹰”）申请融资5亿元人民币，前海金鹰拟通过其管理的前海金鹰粤通173号专项资产管理计划提供融资。具体如下：
1、融资主体：中安消技术有限公司
2、资金来源：前海金鹰粤通173号专项资产管理计划
3、融资金额：人民币5亿元
4、融资利率：不超过年化6.3%，具体以融资合同为准。
5、融资期限：11个月
6、担保措施：中安消技术有限公司母公司中安消股份有限公司、中安消股份有限公司第一大股东深圳市中恒汇志投资有限公司、中安消股份有限公司实际控制人涂国身先生及其配偶李志群女士为中安消技术有限公司对前海金鹰粤通173号专项资产管理计划的回购义务提供连带责任担保。
2016年7月28日，经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，董事会同意全资子公司中安消技术的融资方案；同意公司、公司第一大股东深圳市中恒汇志投资有限公司、实际控制人涂国身先生及其配偶李志群女士为中安消技术有限公司对前海金鹰粤通173号专项资产管理计划的回购义务提供连带责任担保；并授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司全资子公司申请融资有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
本次担保事项尚未签订相关协议。
根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
名称：中安消技术有限公司
住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层12-13
法定代表人：周侠
注册资本：99,398.9994万元
营业范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；销售机械设备、五金、交电、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2015年12月31日，中安消技术资产总额369,745.05万元；负债总额221,387.62万元，银行贷款总额52,832.72万元，流动负债总额216,844.58万元，资产净额148,357.43万元，营业收入159,589.50万元，净利润22,028.72万元，扣除非经常性损益的净利润19,917.18万元。
（二）被担保人与上市公司关联关系
被担保人中安消技术为上市公司的全资子公司，截至公告日，公司直接持有中安消技术100%股权。
三、担保协议的主要内容
本次中安消技术向前海金鹰申请融资5亿元人民币，公司、公司第一大股东深圳市中恒汇志投资有限公司、实际控制人涂国身先生及其配偶李志群女士为中安消技术有限公司对前海金鹰粤通173号专项资产管理计划的回购义务提供连带责任担保。截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，计划担保总额为融资总额，尚需相关机构审核同意，担保协议内容以实际签署的合同为准。公司授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司全资子公司申请融资有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
四、董事会意见
公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于同意全资子公司申请融资并为其提供担保的议案》。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意全资子公司中安消技术的融资方案；同意公司、公司第一大股东深圳市中恒汇志投资有限公司、实际控制人涂国身先生及其配偶李志群女士为中安消技术有限公司对前海金鹰粤通173号专项资产管理计划的回购义务提供连带责任担保；并授权董事长在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司全资子公司申请融资有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
独立董事发表独立意见如下：公司全资子公司中安消技术有限公司向深圳前海金鹰资产管理有限公司申请融资5亿元人民币，是为了支付公司重大资产重组的并购对价款，以保证本次重大资产购买项目交割的顺利进行，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意全资子公司的融资方案；同意公司、公司第一大股东深圳市中恒汇志投资有限公司、实际控制人涂国身先生及其配偶李志群女士为全资子公司中安消技术有限公司对前海金鹰粤通173号专项资产管理计划的回购义务提供连带责任担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保均为对下属子公司的担保，担保总额为206,428.16万元，占公司最近一期经审计净资产的71.01%。公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年7月28日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-175
中安消股份有限公司关于澳洲子公司
为其下属全资子公司提供履约担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：SECURECORP (VIC) Pty Ltd
本次担保金额人民币7251.595万元（按照7月28日澳币、人民币汇率中间价折算），SECURECORP PTY LTD已实际为其提供的担保0万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
中安消股份有限公司澳洲子公司SECURECORP PTY LTD下属全资子公司SECURECORP (VIC) Pty Ltd正洽谈签订一份服务期限为5年的安保服务合同，合同金额约290万澳元/年（以正式签订服务合同为准）。为增强下属全资子公司对外业务合作信用，促成其业务合同的顺利签署，并确保服务质量，公司澳洲子公司SECURECORP PTY LTD拟为其全资子公司SECURECORP (VIC) Pty Ltd本次签订安保服务合同提供履约担保，具体如下：
1、担保人：SECURECORP PTY LTD
2、被担保人：SECURECORP (VIC) Pty Ltd
3、合同内容：为客户旗下两个商场提供安保服务
4、合同期限：5年
5、合同金额：约290万澳元/年
2016年7月28日，经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，董事会同意SECURECORP PTY LTD为其全资子公司SECURECORP (VIC) Pty Ltd签订合同提供履约担保，并授权董事长涂国身先生或其授权人士在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次担保相关手续，并签署相关协议，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
本次担保事项尚未签订相关协议。
根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
SECURECORP (VIC) Pty Ltd系于2004 年3月12日在澳洲依法设立并有效存续的有限公司，公司代码 (ACN)为108 335 324，注册地为11 Compark Circuit,Mulgrave VIC 3170，已发行股份总数为100 股，董事为Craig Anthony Hanley、TERENCE WING KHAI YAP。
SECURECORP (VIC) Pty Ltd主要从事人力安保相关业务。
截至2015年12月31日，SECURECORP (VIC) Pty Ltd总资产澳币6,928千元；总负债澳币3,819千元，资产净额澳币3,109千元，营业收入澳币58,915千元，净利润澳币1,516千元。
（二）被担保人与上市公司关联关系
被担保人SECURECORP (VIC) Pty Ltd为上市公司的下属全资子公司，截至公告日，公司通过澳洲子公司SECURECORP PTY LTD间接持有其100%股权。
三、担保协议的主要内容
SECURECORP PTY LTD目前尚未签订相关担保协议，计划担保总额为SECURECORP (VIC) Pty Ltd拟签订服务合同总金额，内容以实际签署的合同为准。公司授权董事长涂国身先生或其授权人士在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次担保相关手续，并签署相关协议，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
四、董事会意见
公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于同意澳洲子公司为其下属全资子公司提供履约担保的议案》。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意SECURECORP PTY LTD为其全资子公司SECURECORP (VIC) Pty Ltd签订合同提供履约担保，并授权董事长涂国身先生或其授权人士在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次担保相关手续，并签署相关协议，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
独立董事发表独立意见如下：公司澳洲子公司SECURECORP PTY LTD为其全资子公司SECURECORP (VIC) Pty Ltd签订安保服务合同提供履约担保，系为增强下属全资子公司对外业务合作信用，促成其业务合同的顺利签署，并确保服务质量，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保均为对下属子公司的担保，担保总额为206,428.16万元，占公司最近一期经审计净资产的71.01%。公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年7月28日
