盛和资源控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2016-055
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年7月28日
(二) 股东大会召开的地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎戴斯大酒店
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司第六届董事会召集，公司董事长胡泽松先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席8人，独立董事闫阿儒先生因公不能出席本次会议，特委托独立董事王国珍先生出席本次会议；董事张劲松先生因公不能出现本次会议，特委托董事胡泽松先生出席本次会议。
2、 公司在任监事3人，出席3人。
3、 董事会秘书黄厚兵出席本次会议，部分高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
2.01议案名称：本次交易的总体方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：定价基准日、定价依据及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：发行股份及支付现金数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：调价机制
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：本次发行股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11议案名称：标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12议案名称：人员安置
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13议案名称：上市公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15议案名称：发行种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17议案名称：发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19议案名称：发行股份的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.21议案名称：上市公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.22议案名称：配套募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：未来三年（2016-2018年）股东回报规划
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于董事会补选独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1、2、3、4、5、6、8、9、10为特别决议议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京嘉润律师事务所
律师：蔡宝川、高明竹
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《盛和资源控股股份有限公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《盛和资源控股股份有限公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
盛和资源控股股份有限公司
2016年7月29日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-056
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于2015年公司债券
2016年付息公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●债权登记日 2016年8月4日
●债券付息日 2016年8月5日
盛和资源控股股份有限公司于2015年8月5日发行的2015年公司债券（以下简称“本期债券”）将于2016年8月5日开始支付自2015年8月5日至2016年8月4日期间的利息。根据本公司《公司债券募集说明书》有关条款的规定，现将有关事项公告如下：
一、本期债券的基本情况
1、债券名称：盛和资源控股股份有限公司2015年公司债券。
2、债券简称及代码：简称“15盛和债”，代码“122418.SH”。
3、发行主体：盛和资源控股股份有限公司。
4、发行总额：人民币4.5亿元。
5、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券利率：本期债券票面利率4.7%，在债券存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证
券登记机构开立的托管账户记载。
8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
9、付息、兑付方式：本期债券本息支付按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
10、票面金额：人民币100元。
11、起息日：本期债券的起息日为2015年8月5日。
12、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月5日，如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
13、到期日：本期债券的到期日为2020年8月5日。
14、债券上市情况：本期债券于2015年9月15日在上海证券交易所上市。
15、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后两年的票面利率。发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
17、担保情况：本期债券为无担保债券。
18、信用级别及资信评估机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。
2016年5月，鹏元资信评估有限公司出具了跟踪评级报告，公司主体长期信用等级为AA，评级展望负面，本期债券的信用等级为AA（具体详见公司公告临2016-041）。
19、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
20、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次付息方案
按照《盛和资源控股股份有限公司2015年公司债券上市公告书》，本期债券的票面利率为4.7%。每张面值为100元的“15盛和债”派发利息为4.70元（含税）。
三、付息债权登记日和付息日
1、债权登记日：2016年8月4日
2、债券付息日：2016年8月5日
四、付息对象
本次付息对象为截止2016年8月4日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“15盛和债”持有人。
五、付息方法
（一）公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订委托代理债券兑付、兑息协议，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑付、兑息。公司将在本期兑息日2个交易日前将本期债券的利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。
六、关于本期债券利息所得税的征收
（一）关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》和《企业债券管理条例》等相关法规和文件的规定，本期债券个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳企业债券利息个人所得税。
按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。
本期债券利息个人所得税的征缴说明如下：
（1）纳税人：本期债券的个人投资者
（2）征税对象：本期债券的利息所得
（3）征税税率：按利息额的20%征收
（4）征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除
（5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各付息网点
（6）本期债券利息税的征管部门：各付息网点所在地的税务部门
（二）关于向居民企业征收企业债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。
（三）关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明
对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，本期债券非居民企业债券持有人取得的本期债券利息应当缴纳10%的非居民企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，再向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。
七、相关机构及联系方法
（一）发行人：盛和资源控股股份有限公司
地址：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼
联系人：黄厚兵
联系电话：028-85425108
传真：028-85530349
邮政编码：610041
（二）主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司
住所：西安市新城区东新街232号信托大厦
联系人：田海良、铁军、李承昊
电话：010-68086722
传真：010-68086758
（三）托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
联系人：杨艺
联系电话：021-38874800-8270
邮政编码：200120
特此公告
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016年7月29日
