国药集团药业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

股票简称：国药股份 股票代码：600511 编号：临2016-062

国药集团药业股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，我公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对国药集团药业股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易预案的审核问询函》（上证公函【2016】0893号），该问询函的内容如下：

“经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于标的资产的行业发展及竞争情况

1.预案显示，本次交易的标的资产国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信主要从事药品分销配送业务，但主要产品各有一定侧重。请你公司补充披露：（1）各标的资产主要产品占总收入的比例，所处的细分领域，及该细分领域市场近三年发展情况，包括但不限于其增长速度、市场规模等；（2）各标的资产所处细分领域目前的竞争状况，包括但不限于标的资产的市场份额大小、变动趋势等。

二、关于标的资产的经营模式

2.根据预案披露，国控北京、北京康辰、北京华鸿向供应商按照药品招标的中标价确定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配售费用，销售价格执行中标价格；天星普信根据药品招标的中标价确定采购价格，采购价格与销售价格之间的进销差价作为公司的毛利收入，销售价格执行中标价格。请补充披露：（1）国控北京、北京康辰和北京华鸿收取的配售费的比例区间及报告期内配售费用的金额；（2）请根据中标药品和非中标药品披露报告期内主营业务收入、成本、利润及毛利率情况；（3）天星普信的经营模式中，药品采购的“中标价”和销售价格执行的“中标价”的差别，天星普信与国控北京、北京康辰和北京华鸿的收入模式存在差异的原因；（4）请根据采购和销售模式中风险报酬转移的情况说明收入确认是否符合会计准则的收入确认原则。

3.请你公司结合标的公司的采购模式，补充披露标的公司在报告期内采购过程中是否存在返利情况。如是，请披露返利模式、报告期内金额及相关会计处理的方式。请会计师发表意见。

4.根据预案披露，国控北京的药品大部分由国药物流负责配送和保管，其余由二级库负责配送及保管，保管费用和物流运输费用的支出是按照销售收入的一定比例计算的，随着医疗体制改革和政府配送权的放开，预计2016-2020年仓储物流费增长率会逐年降低。请公司补充披露：（1）国控北京报告期内仓储物流配送费及国药物流配送的总金额和比例；（2）请根据政府配送权政策、国控北京的仓储物流商和配送费等因素，说明预计2016-2020年仓储物流费用增长率逐年降低的基础。

三、关于标的资产的业务情况

5.预案显示，报告期内标的公司商业调拨业务销售收入比例逐年上升，医院纯销业务收入比例逐年下降。请公司补充披露：（1）调拨业务和纯销业务的收入变动原因，并结合调拨业务的客户构成及地区分布说明“两票制”的推行对标的公司造成的影响；（2）商业调拨的购销价格、收入确认依据，报告期内是否存在销售退回情况。

6. 预案显示，国控北京存在1处房产租赁将于2016年底前到期，北京华鸿存在4处房产租赁将于2016年底或2017年初前到期。国控北京1项进出口业务资质将于2016年底前到期。请公司补充披露：（1）国控北京和北京华鸿租赁房产的用途、价格、是否为关联方交易等具体信息，房产租赁合同是否存在到期无法续租的风险，披露对国控北京和北京华鸿经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施；（2）国控北京业务资质续期是否存在法律障碍以及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

四、关于标的资产的资金管理情况

7.请公司补充披露报告期内标的公司应收账款金额，按下游客户分类披露销售款结算机制、时间长短及对公司现金流的影响。

8.预案显示，标的公司报告期内销售规模不断扩张，资产负债率普遍在70%以上，请公司补充披露：（1）结合负债的期限结构，说明是否存在短期偿债压力；（2）请公司结合采购销售周期，说明资金周转对标的公司经营的影响；（3）报告期内标的公司的融资方式、融资金额、财务费用。

9.根据预案披露，标的公司存在向国药控股的应收现金池款项余额，国药控股已出具承诺，将于上市公司召开审议本次重组事项的第二次董事会之前终止针对标的公司的资金池安排。请公司补充披露：（1）资金池的具体安排；（2）报告期内标的公司是否从资金池中提款，如有，请披露金额和利率；（3）停止资金池对标的公司生产经营的影响，资金池停止后标的公司拟采取的替代措施（若有）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

五、其他

10.预案显示，上市公司拟向3名交易对方发行股份购买资产，并向9名交易对方非公开发行股份募集配套资金。其中，平安资管以其管理的“平安资产鑫享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”资金、上汽投资以其管理的上汽投资-欣瑞1号契约型基金资金，国寿资管以其受托管理的中国人寿保险（集团）公司资金认购配套募集资金，上市公司披露平安资管、上汽投资和国寿资管为交易对方。请公司补充披露：（1）配套募集资金的实际认购方情况（请穿透披露）；（2）所有交易对方的历史沿革；（3）国药基金、上海永钧、嘉颐投资、建奇启航认缴出资和实缴情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.请你公司补充披露募投项目的有关情况，包括但不限于项目主体、是否涉及审批备案、投资额的测算依据、项目进度计划及目前的进展情况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.预案披露，公司对四个标的资产采用资产基础法和收益法两种方法预估，并选用收益法结果作为预估结论。四标的公司净资产总计19.24亿元，预估值61.83亿元，增值42.59亿元，增值率221.34%。请公司补充披露，预估中采用的主要参数，包括但不限于收入、成本、利润、折现率等。

13.请公司检查预案136页药品经营质量管理规范认证证书的持有人披露是否正确。请财务顾问说明是否适当履行了尽职调查义务。

请你公司在2016年8月3日之前，针对上述事项进行补充披露，并对重大资产重组预案作相应修改，同时以书面形式回复我部。”

公司将根据问询函的相关要求，在规定时间对所问询事项进行回复并公告。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2016年7月29日