比亚迪股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2016-034
比亚迪股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2016年7月25日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于2016年7月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
一、《关于使用募集资金向深圳市比亚迪锂电池有限公司增资的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2016年7月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》，募集资金投资项目“铁动力锂离子电池扩产项目”将由公司全资子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司（以下简称“比亚迪锂电池”）作为实施主体，公司将用募集资金以现金增资的方式对比亚迪锂电池增资，增资完成后，由比亚迪锂电池作为项目投资主体具体实施募集资金投资项目。
公司以募集资金人民币600,000万元对全资子公司比亚迪锂电池增资，增资资金全部作为比亚迪锂电池的注册资本，增资完成后，比亚迪锂电池注册资本由人民币16,000万元变更为人民币616,000万元，公司持有比亚迪锂电池的股权比例保持100%。
本议案不需提交公司股东大会审议。
二、《关于使用募集资金向深圳市比亚迪锂电池有限公司增资的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2016年7月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》，募集资金投资项目“新能源汽车研发项目”将由公司全资子公司比亚迪汽车工业有限公司（以下简称“比亚迪汽车工业”）作为实施主体，公司将用募集资金以现金增资的方式对比亚迪汽车工业增资，增资完成后，由比亚迪汽车工业作为项目投资主体具体实施募集资金项目。
公司以募集资金人民币500,000万元或等值美元对比亚迪汽车工业增资，增资资金全部作为比亚迪汽车工业的注册资本；比亚迪汽车工业的另一股东比亚迪香港有限公司（为公司全资子公司）本次不增资。
本议案不需提交公司股东大会审议。
关于议案一至议案二，详见本公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《比亚迪股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》。
三、《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
为加强对募集资金的管理，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，决定由公司全资子公司比亚迪锂电池、比亚迪汽车工业、本公司分别设立募集资金专用账户。
1、比亚迪锂电池及本公司与保荐机构（招商证券股份有限公司）、存放募集资金的商业银行（中国建设银行股份有限公司深圳市分行）签订募集资金三方监管协议。拟设立的募集资金专项账户如下：
■
2、比亚迪汽车工业及本公司与保荐机构（招商证券股份有限公司）、存放募集资金的商业银行（中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行）签订募集资金三方监管协议。拟设立的募集资金专项账户如下：
■
3、本公司与保荐机构（招商证券股份有限公司）、存放募集资金的商业银行（中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行）签订募集资金三方监管协议。拟设立的募集资金专项账户如下：
■
本议案不需提交公司股东大会审议。
四、《关于新增2016年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了《关于新增2016年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司与关联方深圳赛迪新能源物流有限公司及深圳市充电易科技有限公司新增2016年度日常关联交易额度，并同意授权公司管理层办理上述事项所需手续，具体新增2016年日常关联交易金额如下（单位：人民币万元）：
■
本议案不需提交公司股东大会审议。
五、《关于向关联人采购设备关联交易的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权
本公司独立董事王子冬先生担任深圳市赢合科技股份有限公司独立董事职务；该董事已按规定回避表决，本议案获其余五位非关联董事全票表决通过。
经审核，董事会审议通过了《关于向关联人采购设备关联交易的议案》，同意公司及控股子公司向关联方深圳市赢合科技股份有限公司采购设备的关联交易额度为700万元，并同意授权公司管理层办理上述事项所需手续。
本议案不需提交公司股东大会审议。
备查文件：第五届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会
2016年7月28日
证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2016-035
比亚迪股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资基本情况概述
为了实施比亚迪股份有限公司（以下 简称“公司”、“本公司”）2015年度非公开发行境内人民币普通股股票的募集资金投向之一的“铁动力锂离子电池扩产项目”，公司拟以募集资金人民币600,000万元对全资子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司（以下简称“比亚迪锂电池”）增资，增资资金全部作为比亚迪锂电池的注册资本，增资完成后，比亚迪锂电池注册资本由人民币16,000万元变更为人民币616,000万元，公司持有比亚迪锂电池的股权比例保持100%。
为了实施公司2015年度非公开发行境内人民币普通股股票的募集资金投向之一的“新能源汽车研发项目”，公司拟以募集资金人民币500,000万元或等值美元对全资子公司比亚迪汽车工业有限公司（以下简称“比亚迪汽车工业”）增资，增资资金全部作为比亚迪汽车工业的注册资本；比亚迪汽车工业的另一股东比亚迪香港有限公司（为公司全资子公司）本次不增资。
二、投资标的基本情况
1.比亚迪锂电池
比亚迪锂电池成立于1998年6月9日，为有限责任公司。法定代表人：王传福。住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号。经营范围：家用空调产品的研发、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车租赁；轨道交通项目的建设经营、开发和综合利用；实业投资与管理（具体项目另行申报）；广告业务；自有物业管理。^电池线束的开发、生产和销售；废旧动力电池梯次利用和再生利用的研发、生产和销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块的开发、生产和销售；太阳能电池组件的生产（限A2厂房一层）、开发、销售；包装制品（纸箱、吸塑盘、拉伸膜、珍珠棉）的生产、销售。轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件的研发、设计、制造、维保、销售、租赁；轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及设备的设计，制造及销售；轨道梁、柱的制造、安装；轨道交通项目的总承包；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；上述相关产品的进出口业务。统一社会信用代码：91440300708416327M。本次增资前注册资本16,000万元，公司持有其100％的股权。
截至2015年12月31日，比亚迪锂电池的总资产为人民币516,029万元，净资产为人民币98,041.1万元，营业收入为人民币510,540.7万元，净利润为人民币1,521.5万元（数据经审计）。
截至2016年3月31日，比亚迪锂电池的总资产为人民币653,890.3万元，净资产为人民币94,944.6万元，营业收入为人民币163,564.5万元，净利润为人民币8,903.5万元（数据未经审计）。
2.比亚迪汽车工业
比亚迪汽车工业成立于2006年08月03日，为有限责任公司（台港澳与境内合资）。法定代表人：王传福。住所：深圳市坪山新区坪山街道比亚迪路3001、3007、3009号。经营范围：汽车、电动车及其零配件、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置的研发；开发、研究无线通讯技术及系统；销售自产软件；太阳能充电器、充电桩、充电柜、电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组、家庭能源系统产品的研发及销售；从事货物及技术的进出口（不含分销及国家专营专控产品）；太阳能电池及其部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；电动汽车充电设施经营及维护；汽车租赁。^汽车、电动车、轿车和其他类乘用车、客车及客车底盘的研发、制造和销售；提供售后服务；改装厢式运输车、客车、卧铺客车（客车项目为分公司经营）；生产经营汽车零部件、电动车零部件、车用装饰材料、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置（不含汽车发动机、汽车底盘及国家专营、专控、专卖商品）；发动机生产和销售。统一社会信用代码：91440300791738553L。本次增资前注册资本44,800万元美元，公司持有其73.05％的股权，比亚迪香港有限公司（BYD (H.K.) CO.,LIMITED,为公司全资子公司）持有其26.95%的股权。
截至2015年12月31日，比亚迪汽车工业的总资产为人民币6,662,871万元，净资产为476,458.1万元，营业收入为人民币3,330,199.5万元，净利润为人民币59,669.5万元（数据经审计）。
截至2016年3月31日，比亚迪汽车工业的总资产为人民币5,531,063.6万元，净资产为人民币529,590.5万元，营业收入为人民币783,592.2万元，净利润为人民币52,832.4万元（数据未经审计）。
三、具体增资方案
根据公司2016年7月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《比亚迪股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》，募集资金投资项目“铁动力锂离子电池扩产项目”、“新能源汽车研发项目”将分别由公司全资子公司比亚迪锂电池、比亚迪汽车工业作为实施主体，公司将用募集资金以现金增资的方式对上述两家子公司增资，增资完成后，由比两家子公司作为项目投资主体具体实施募集资金项目。
根据公司募集资金投资项目的计划安排，公司拟将募集资金对比亚迪锂电池、比亚迪汽车工业进行增资(一次性增资完毕)，并分别用于“铁动力锂离子电池扩产项目”、“新能源汽车研发项目”建设，所有增资资金将根据募集资金三方监管协议的规定在指定募集资金专项账户中进行管理。
四、增资目的和对上市公司的影响
公司本次增资到募集资金投资项目实施主体后，公司锂离子动力电池的生产能力将迅速扩大，可更好地满足新能源汽车生产的需要；新能源汽车研发项目的实施，将有利于公司后续车型的研制，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力。
本次增资到募集资金投资项目实施主体后，公司的整体竞争实力、盈利能力和持续发展能力均将得到持续发展，有利于巩固公司于新能源汽车行业的领导地位。
五、备查文件
第五届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会
2016年7月28日
证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2016-036
比亚迪股份有限公司
关于签署募集资金三方监管
协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”) 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]176号核准批复，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了252,142,855股人民币普通股（A股），发行价格57.40元/股，本次募集资金总额为人民币14,472,999,877.00元（含发行费用）。2016年7月15日，招商证券股份有限公司扣除承销保荐费人民币102,403,301.02元及对应的增值税人民币6,144,198.06元后，将募集资金人民币14,364,452,377.92元划入公司在中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行的人民币账户（账号：41022900040063575）中。除扣除上述承销保荐费人民币102,403,301.02元,还需扣除不含增值税的律师费人民币1,100,000.00元、审计验资费人民币188,679.25元及股份登记费人民币237,870.62元等其他发行费用后实际募集资金净额为人民币14,369,070,026.11元。前述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(安永华明(2016)验字第60592504_H02号)。
二、募集资金三方监管协议的签订情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规的规定和要求，公司及本次募集资金投资项目的实施主体深圳市比亚迪锂电池有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与各募集资金开户行签署募集资金三方监管协议的具体情况如下：
（一）公司与中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行、招商证券于近日签署了《比亚迪股份有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行与招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》，在该协议中，本公司为甲方，中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行为乙方，招商证券为丙方。协议主要条款如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为41022900040063575，截止2016年7月28日，专户余额为人民币1,436,445.237792万元。该专户仅用于甲方项目补充流动资金及偿还银行借款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张家军、杨柏龄可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准）的，乙方应及时以传真及电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。甲方在督导期结束及签署新的募集资金三方监管协议后需及时通知乙方。
（二）公司本次募集资金投资项目的实施主体之一深圳市比亚迪锂电池有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行、招商证券于近日签署了《比亚迪股份有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行与招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》；在该协议中，本公司为甲方1，深圳市比亚迪锂电池有限公司为甲方2，甲方1、甲方2统称为“甲方”，中国建设银行股份有限公司深圳市分行为乙方，招商证券为丙方。协议主要条款如下：
1、甲方2在乙方已开设募集资金专项账户（下称“专户”），户名为：深圳市比亚迪锂电池有限公司，账号为：44250100003400000989，用于存放甲方1募集资金。截止2016年7月28日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方2铁动力锂离子电池扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、丙方作为甲方1的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》以及甲方1制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张家军、杨柏龄可以在乙方营业时间内到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日前）向甲方2出具对账单，并抄送甲方1和丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方2一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准）的，乙方应及时以传真及电子邮件方式通知甲方1和丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方1和甲方2有权或者丙方有权要求甲方1和甲方2单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代理人签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。甲方在督导期结束及签署新的募集资金三方监管协议后需及时通知乙方。
（三）公司本次募集资金投资项目的另一实施主体比亚迪汽车工业有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行、招商证券于近日签署了《比亚迪股份有限公司、比亚迪汽车工业有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行与招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》。在该协议中，本公司为甲方1，比亚迪汽车工业有限公司为甲方2，甲方1、甲方2统称为“甲方”，中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行为乙方，招商证券为丙方。协议主要条款如下：
1、甲方2在乙方已开设募集资金专项账户（下称“专户”），户名为：比亚迪汽车工业有限公司，账号为：4000028638000000276，用于存放甲方1募集资金。截止2016年7月28日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方2新能汽车研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、丙方作为甲方1的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》以及甲方1制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张家军、杨柏龄可以在乙方营业时间内到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日前）向甲方2出具对账单，并抄送甲方1和丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方2一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准）的，乙方应及时以传真及电子邮件方式通知甲方1和丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方1和甲方2有权或者丙方有权要求甲方1和甲方2单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代理人签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。甲方在督导期结束及签署新的募集资金三方监管协议后需及时通知乙方。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会
2016年7月28日
