中安消股份有限公司
关于2016年第六次临时股东
大会增加临时提案的公告
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-176
中安消股份有限公司
关于2016年第六次临时股东
大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2016年第六次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2016年8月9日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：深圳市中恒汇志投资有限公司
2.提案程序说明
公司已于2016年7月20日发布了《中安消股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-166）的公告，单独持有41.15%股份的股东深圳市中恒汇志投资有限公司，在2016年7月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
（1）关于公司本次资产购买构成重大资产重组但不构成关联交易及借壳上市的议案
（2）关于公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
（3）关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
（4）关于停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关标准的议案
（5）关于公司本次重大资产购买方案的议案
（6）关于《中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
（7）关于公司本次重大资产购买定价依据及交易价格公平合理性说明的议案
（8）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议案
（9）关于公司本次重大资产购买相关审计报告、评估报告等报告的议案
（10）关于公司与交易对方签署《收购协议》、《利润补偿协议》的议案
（11）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案
（12）关于同意全资子公司申请融资并为其提供担保的议案
（13）关于同意澳洲子公司为其下属全资子公司提供履约担保的议案
上述议案（1）-（11）经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告；议案（12）、（13）经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年7月29日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
三、除了上述增加临时提案外，于2016年7月20日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年8月9日 14点30分
召开地点：上海市普陀区大渡河路388号国盛中心1号座上海国丰酒店2楼宴会厅2（近云岭东路）
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月9日
至2016年8月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2经公司第九届董事第三十次会议审议通过，详情见公司董事会于2016年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所作的相关披露。
议案3-13经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，详情见公司董事会于2016年7月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所作的相关披露。
议案14、议案15经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，详情见公司董事会于2016年7月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所作的相关披露。
2、特别决议议案：2-15
3、对中小投资者单独计票的议案：2-15
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中安消股份有限公司董事会
2016年7月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
中安消股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-177
中安消股份有限公司关于下属
全资子公司名称变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司于近日收到下属全资子公司北京达明平安科技有限公司变更公司名称的报告，因公司品牌管理及经营发展需要，“北京达明平安科技有限公司”已更名为“中安消达明科技有限公司”，其他工商登记事项未发生变更。目前相关工商变更登记手续已办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。变更后的具体情况如下：
名称：中安消达明科技有限公司
统一社会信用代码：91110108721460365G
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区科学院南路2号C座北楼17层
法定代表人：刘善元
注册资本：10,000万元
成立日期：2000年03月03日
营业期限：2000年03月03日至2020年03月02日
经营范围：设计、安装有线电视站、共用天线；技术开发、技术咨询、技术服务；产品设计；施工总承包；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、汽车零配件、建筑材料、五金、交电、日用品；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年7月29日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-178
中安消股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对中安消
股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）信息披露的
问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月29日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0896号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：
“经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
一、关于本次交易方案
1、草案披露，上市公司于2014年完成借壳上市，2014年、2015年置入资产均未达到业绩承诺。请公司补充披露本次重组及前期重组购买的标的资产未来业绩是否纳入借壳上市业绩承诺核算中，若是，请说明理由及合理性。请独立财务顾问发表明确意见。
2、草案披露，中安消借壳上市后持续筹划重组事项收购资产，且全部采用现金购买的方式，截止目前共收购约11家公司。请公司补充披露：（1）本次交易作价17.08亿元，以现金形式支付，请补充披露具体的资金来源，并就公司的资产负债率进行同行业比较，分析说明持续现金收购的资金安排措施，是否会造成公司出现债务风险；（2）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险、业务管理模式以及相应管理控制措施。
二、关于本次交易的评估作价
3、草案披露，标的资产启创卓越2016年3月股权转让时估值为6.5亿元，本次交易中估值9.2亿元，估值差异巨大。请公司补充披露本次交易作价大幅高于前期股权转让作价的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
4、草案披露，启创卓越报告期销售毛利率维持在66%左右，评估中预测毛利率继续维持在上述水平。请公司结合细分市场竞争、竞争格局变化、未来发展趋势、可比公司的毛利率变化、公司的核心竞争力以及发展规划，补充披露启创卓越能够在预测期保持较为稳定的毛利率的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
5、草案披露，标的资产华和万润净资产1878万元，本次交易作价3.6亿元，增值率为18.17倍，增值额较大。标的资产2014年到2016年1-3月费用率分别为85.3%、79.6%和73.3%，评估中预计2016年4-12月到2021年费用率在66%左右，明显低于报告期。此外，评估预测标的资产2016年营业收入增长率82%，其中系统集成收入增长率为124%，2017年后收入增长率维持在20%左右。请公司补充披露：（1）标的资产2016年整体营业收入大幅增长的原因，其系统集成业务的增长是否具有可持续性；（2）标的资产2016年1-3月份仅实现净利润181万元，但2016年预测净利润为2600万元，请公司结合收入的季节性、在手订单或意向的履行情况，详细说明上述预测利润的可实现性；（3）预测期标的资产费用率明显下降，收入保持高速增长的原因，并结合细分市场未来发展趋势、竞争格局变化、公司自身发展规划等具体披露估值较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
三、关于标的公司的经营情况
6、草案披露，标的资产启创卓越、华和万润、中科智能2015年收入增长率分别为64.56%、23%、37%，净利润增长率分别为241.26%、375.65%、21.18%。请公司结合标的资产业务的拓展、核心技术的积累及开发、终端客户的需求，分析标的资产在报告期爆发式增长的原因及合理性，是否存在收入或费用集中确认的情形。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
7、草案披露，启创卓越是一家具有自主研发能力和自有知识产权的云计算服务提供商，为学校、政府和企业提供基于云计算的信息化解决方案，但启创卓越前五大客户全部为公司类型。请公司结合标的资产具体的经营模式，补充披露启创卓越前五大客户所提供的服务类型，启创卓越是否直接面向终端客户提供服务。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
8、草案披露，2016年5月，殷卓宏、丁屹分别将其持有华和万润26%和21%股权以169万元和136.5万元的价格转让给宁波义华和。请公司补充披露殷卓宏、丁屹股权转让价格低于二人分别出资额262.6万元和212.1万元的原因及合理性。请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
9、草案披露，华和万润及中科智能均采用完工百分比法确认劳务收入。请公司补充披露：（1）结合报告期内华和万润及中科智能平均工期情况说明采用完工百分比法确认收入的合理性；（2）完工百分比确认的方法以及相关内部控制措施。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
10、根据草案披露，中科智能拟将部分土地使用权和房屋通过分立方式剥离至新设立的公司，其中主要的房屋存在抵押，分立后中科智能存在面向查磊3,574万元的其他应收款，该其他应收款由于分立房产调整产生。请公司补充披露：（1）分立前后抵押房屋对应的负债情况，包括但不限于对应的借款人、借款期限、借款用途等，上述资产分立后对中科智能财务报表的影响；（2）报告期收入及费用具体分拆方式；（3）上述其他应收款形成的原因，是否构成股东资金占用及解决办法。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
11、根据草案披露，报告期内，启创卓越、华和万润和中科智能的期末应收账款余额较大。请公司补充披露启创卓越、华和万润和中科智能的期末应收账款对应的前五大客户名称、金额等情况，并补充披露应收账款的账龄。
12、根据草案披露，2015年启创卓越未达成平安创投投资的业绩承诺。请公司补充披露启创卓越和平安创投签订的业绩承诺和补偿协议的主要内容和重要条款，目前是否已经履行完毕。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
13、草案披露，华和万润2016年1-3月分业务收入审计数与评估预测中的核算数不一致。请公司核实数据前后不一致的原因，标的资产财务核算是否存在重大缺陷。请财务顾问、会计师、评估师发表明确意见。
请你公司在2016年8月12日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产重组草案并披露。”
公司正积极组织有关各方准备答复工作，将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年7月29日
