新华都购物广场股份有限公司
第三届董事会第三十次（临时）
会议决议公告
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2016-076
新华都购物广场股份有限公司
第三届董事会第三十次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第三届董事会第三十次（临时）会议已于2016年7月21日以书面和邮件形式发出通知。
2、会议于2016年7月28日下午2:00以通讯表决方式召开。
3、本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。
4、会议由董事长上官常川先生主持。
5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于签订〈终止协议书〉的议案》。
2016年7月27日，公司与福州华京房地产开发有限公司就福州市马尾区原马江大厦收储用地竞拍、投资、建设事宜，签订了《终止协议书》。双方一致同意提前终止项目合作协议等事宜。
《新华都购物广场股份有限公司关于签订〈终止协议书〉的公告》刊登于2016年7月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于出售公司所持福建华都置业有限公司股权的议案》。
同意公司向福州华京房地产开发有限公司转让公司所持福建华都置业有限公司40% 股权，本次股份转让对价为2,000万元。
《新华都购物广场股份有限公司出售资产的公告》刊登于2016年7月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十次（临时）董事会决议；
2、终止协议书；
3、股权转让协议；
4、评估报告。
新华都购物广场股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十九日
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2016-077
新华都购物广场股份有限公司
关于签订《终止协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2013年3月8日，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）与福州华京房地产开发有限公司（以下简称“华京房地产”）签订了《项目合作协议》，拟合作参加福建省福州市马尾区原马江大厦收储用地竞拍、投资、建设事宜，该项目合作总投资金额约28,000万元（包含双方投入项目公司的金额），其中公司总投入金额为9,240万元；2013年3月9日，公司与华京房地产对以上项目合作协议签订《补充协议》，约定项目公司的股权比例调整为公司占40%股份，华京房地产占60%股份。因上述协议签订时，交易金额在总经理权限范围内，且未达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的披露标准，所以上述协议均未披露。
2013年3月22日，项目公司福建华都置业有限公司（以下简称“华都置业”）成立。
2016年7月27日，由于华京房地产无法按照合作协议约定如期返还公司投资款项。经双方友好协商，决定提前终止项目合作协议等事宜，并签订了《终止协议书》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳。本次交易不需其它部门的批准。本次交易不构成关联交易。
本次交易金额达到公司2015年度经审计的净资产10%以上，该交易已经公司第三届董事会第三十次（临时）会议审议通过。
本次终止协议公司获得补偿费1,669.033万元。
二、交易对方及项目公司基本情况
1、福州华京房地产开发有限公司
（1）公司名称：福州华京房地产开发有限公司
（2）注册地址：福州市鼓楼区北环中路2号屏山苑1号楼B区15-1204室
（3）营业执照号码：91350100611320134A
（4）法人代表人：黄甦明
（5）注册资本：319.00万美元
（6）成立日期：1993年9月14日
（7）股东结构：香港华建集团有限公司持有100%股份
（8）经营范围：在福州市福飞路东龙腰山和福飞路与北环路口东北角市规划部门划定的范围内建造、出售、出租商品房及相应的物业管理。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营。）
2、福建华都置业有限公司
（1）公司名称：福建华都置业有限公司
（2）注册地址：福州市马尾区君竹路83号科技发展中心大楼第四层4403室（自贸试验区内）
（3）营业执照号码：913501050641145179
（4）法人代表人：龚严冰
（5）注册资本：人民币5000.00万元
（6）成立日期：2013年3月22日
（7）股东结构：新华都购物广场股份有限公司持有40%；福州华京房地产开发有限公司持有60%
（8）经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、协议相关说明及主要内容
1、项目合作进程
2013年3月8日，公司与华京房地产就合作参加马尾区原马江大厦收储用地竞拍、投资、建设事宜签订了《项目合作协议》。该项目合作总投资金额约28,000万元（包含双方投入项目公司的金额），其中公司总投入金额为9,240万元。
2013年3月9日，公司与华京房地产对以上项目合作协议签订《补充协议》。约定项目公司的股权比例调整为公司占40%股份，华京房地产占60%股份。
2、《终止协议书》主要内容
2016年7月27日，公司与华京房地产一致同意提前终止项目合作协议等事宜，并签订了《终止协议书》，协议主要内容如下：
（1）华京房地产同意于2016年9月30日前返还公司债权7,240万元、股权出资2,000万元以及截止至2016年9月30日止的补偿费1,669.033万元给公司，共计应返还10,909.033万元，其中2,000万元作为华京房地产履约保证金应在本协议签订后5日内支付给公司；其余款项应于2016年9月30日前付清。华京房地产逾期支付上述款项时，每逾期一日，华京房地产同意按逾期还款金额的月百分之二向公司支付逾期违约金。华京房地产逾期支付上述款项超过60日，公司有权解除本协议，双方仍按合作协议继续履行，华京房地产已支付的履约保证金不再返还。
（2）双方同意项目公司委托福建银德中远资产评估房地产土地估价有限公司评估确定的公司拟转让的项目公司40%股权价值。因评估确定的公司持有的拟转让的40%股权评估值与公司在项目公司的注册出资数额相近，双方商定股权转让对价仍按公司原出资额2,000万元计算。
（3）公司同意在收到华京房地产返还的全部款项后，将项目公司40%股权全部转让给华京房地产（股权转让协议按本终止协议书约定由双方另行签订）。双方商定，在公司收到华京房地产返回的全额款项后7个工作日内，委托福建华都置业有限公司向工商管理等部门办理股权转让给华京房地产的手续。双方均有义务配合福建华都置业办理股权所涉及的全部手续，包括但不限于提供相关文件并在文件上签字、向政府有权部门办理审批或备案等变更手续。本次股权转让所发生的税费按国家规定各自承担。本次股权转让前后华都置业所形成的利润或亏损以及债权债务由受让股权的华京房地产享有或承担。
（4）本协议自双方签字盖章、华京房地产支付2,000万元且经公司董事会批准后生效。
四、项目公司的评估情况
根据福建银德中远资产评估房地产土地估价有限公司出具的闽银德评报字（2016）第ZZ017号《所有者权益价值评估报告》，本次评估采用成本法对福建华都置业有限公司股东全部权益价值（即净资产价值）进行了估值，福建华都置业有限公司申报的总资产账面值为23,563.37万元，总负债为18,764.90万元，净资产为4,798.47万元；评估后总资产为23,770.81万元，总负债为18,764.90万元，净资产为5,005.91万元，评估增值207.45万元，增值率为4.32%。
五、其他说明
公司将根据《终止协议书》约定及返还投资款项情况，及时履行信息披露义务，《终止协议书》的签订不会对公司的正常经营产生重大影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十次（临时）会议决议；
2、终止协议书。
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二〇一六年七月二十九日
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2016-078
新华都购物广场股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）拟向福州华京房地产开发有限公司（以下简称“华京房地产”）转让公司所持福建华都置业有限公司（以下简称“华都置业”）40%的股权。本次股权转让对价为2,000万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳。本次交易不需其它部门的批准。
本次交易不构成关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第三十次（临时）会议审议通过。
本次交易取得的投资收益为0元。
一、交易概述
为进一步突出公司主营，调整公司的业务结构。2016年7月27日，公司与华京房地产签署了《关于转让福建华都置业有限公司40%股份的协议书》，拟将所持有的福建华都置业有限公司40%的股权转让给华京房地产，转让对价为2,000万元。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
1、公司名称：福州华京房地产开发有限公司
2、注册地址：福州市鼓楼区北环中路2号屏山苑1号楼B区15-1204室
3、营业执照号码：91350100611320134A
4、法定代表人：黄甦明
5、注册资本：319.00万美元
6、成立日期：1993年9月14日
7、股东结构：香港华建集团有限公司持有100%股份
8、经营范围：在福州市福飞路东龙腰山和福飞路与北环路口东北角市规划部门划定的范围内建造、出售、出租商品房及相应的物业管理。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营。）
三、交易标的基本情况
（一）福建华都置业有限公司
1、公司名称：福建华都置业有限公司
2、注册地址：福州市马尾区君竹路83号科技发展中心大楼第四层4403室（自贸试验区内）
3、营业执照号码：913501050641145179
4、法定代表人：龚严冰
5、注册资本：5000.00万人民币
6、成立日期：2013年3月22日
7、股东结构：福州华京房地产开发有限公司持有60%股份、 新华都购物广场股份有限公司持有40%股份
8、经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的最近一年又一期的财务数据
单位：人民币元
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（三）项目概况
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该项目建设说明如下：
“观海国际广场”房地产项目。榕国用（2013）第MD0001134号，占地13768.20平方米，用地位于福建省福州市马尾区罗星路，北至罗星路，南至济安路（规划），西至港城大酒店，东至马尾影剧院。
“观海国际广场”房地产项目在本次评估基准日工程进度为：观海国际广场工程地下1、2层为停车场及设备场，地上1-3层为商场，4-21层为写字楼，2014年开始建设，至评估基准日主体已完工，外墙商场部分铝钢板贴面，写字楼部分贴瓷砖，内部公共部分及电梯间贴玻化砖，其余为毛坯，电梯尚未安装。
（四）涉诉情况
截止本公告日，华都置业未涉及相关诉讼事项。
（五）对外担保情况
截至本公告日，华都置业无进行对外担保事项。
四、交易的定价政策及定价依据
根据福建银德中远资产评估房地产土地估价有限公司出具的闽银德评报字（2016）第ZZ017号《所有者权益价值评估报告》，本次评估采用成本法对福建华都置业有限公司股东全部权益价值（即净资产价值）进行了估值，福建华都置业有限公司申报的总资产账面值为23,563.37万元，总负债为18,764.90万元，净资产为4,798.47万元；评估后总资产为23,770.81万元，总负债为18,764.90万元，净资产为5,005.91万元，评估增值207.45万元，增值率为4.32%。
列表如下：
单位：人民币万元
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因评估确定的公司持有的拟转让的福建华都置业有限公司40%股权评估值与公司在项目公司的注册出资数额相近，经双方协商一致同意公司所持福建华都置业有限公司40%股权的转让对价为2,000万元。
五、交易协议的主要内容
1、交易标的
公司所持福建华都置业有限公司40% 的股权。本次转让完成后，公司不再持有华都置业任何股份，华京房地产持有华都置业100%的股权。
2、股权转让价款
双方一致同意本次股份转让对价为2,000万元。
3、支付方式
华京房地产应于2016年9月30日前付清本次股份转让价款2,000万元。
4、交易标的转让过户
在华京房地产付清公司全部款项后七个工作日内，双方应将办理标的公司股权变更所需材料提供给华都置业，华都置业指定人员应该收到双方提交材料之日起七个工作日内向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。如在办理过程中工商管理部门要求双方补充材料，双方均需在收到华都置业的通知之日起七个工作日内无条件配合提交。
5、协议的生效
本协议自双方签字盖章且新华都公司董事会批准之日起生效。
六、其他
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、交易的必要性：本次交易是根据公司发展规划，调整公司业务结构的需要，以集中精力加快发展核心业务。
2、交易目的及对公司的影响：本次交易的实施将进一步完善公司以商超零售业为核心的产业布局，有利于改善公司的资产结构，突出公司的主营优势，促进公司的持续快速发展。
八、备查文件目录
1、第三届董事会第三十次（临时）会议决议；
2、股权转让协议；
3、评估报告。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二○一六年七月二十九日
