浙江康恩贝制药股份有限公司八届董事会
2016年第五次临时会议决议公告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-082
浙江康恩贝制药股份有限公司八届董事会
2016年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会2016年第五次临时会议于2016年7月28日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2016年7月22日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事7人。董事王如伟、余斌因出差在外无法参会，分别委托董事张伟良、吴仲时代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。
2、审议通过《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）本期员工持股计划经股东大会审议通过后，存续期内，若相关法律、法规、政策、监管部门意见发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策及监管部门意见对员工持股计划作相应调整；
（5）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于继续投资上海可得网络科技有限公司的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司于2015年10月16日召开的第八届董事会2015年第十次临时会议审议通过《关于投资上海可得网络科技有限公司的议案》，同意本公司出资29,000万元人民币以“股权受让+增资”方式分两步取得上海可得网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或”可得网络”）20%的股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币14,400万元，以“股权受让+增资”方式取得标的公司12%股权（这部分出资已于2015年11月完成），第二期出资额为人民币14,600万元，拟取得标的公司8%股权。公司拥有对第二期投资的选择权并将在2016年7月31日前行使。
鉴于标的公司销售收入规模增长、O2O网络建设成效及企业规范化程度基本符合预期，同意本公司对标的公司进行第二期投资，出资14,600万元以“股权受让+增资”方式取得标的公司8%股权，其中：分别以2,367.3918万元、1,914.0612 万元、755.547万元出资受让谢尚义、谢尚健、马力持有的标的公司1.41 %、1.14%、0.45%合计3%的股权；再以9,563.00万元对标的公司进行增资（其中312.73万元计入注册资本，9250.27万元计入资本公积），取得标的公司5 %股权。投资资金由公司自筹解决。
具体内容详见公司同日在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2016-084号《浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资公告》。
5、审议通过《关于增资四川辉阳生命工程股份有限公司的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事王如伟先生回避表决。
根据公司发展生物药的业务布局和需要，同意本公司出资人民币154.68万元，以增资方式增持四川辉阳生命工程股份有限公司43.5718万股。增资资金由公司自筹解决。
鉴于本公司董事王如伟先生现担任标的公司董事，本次投资事项构成关联交易。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：
该项关联交易是增加对生物新药研发型企业的投资，作价遵循公平协商原则并符合药业行业研发型公司项目特点，对公司未来发展生物医药产业有积极的意义。同时有利于培育公司创新型产品资源，符合公司向创新发展驱动的转型战略。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。建议加强管理和风险控制。
西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次关联交易价格定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对康恩贝的生产经营没有构成不利影响，不会改变公司主营业务。
（二）2016年7月28日，康恩贝召开第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见。据此，康恩贝此次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。西南证券对康恩贝本次关联交易事项无异议。
具体详见同日在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2016-085号《浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。
6、审议通过《关于增资远东超级实验室有限公司的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事王如伟先生回避表决。
根据公司发展生物药的业务布局和需要，同意本公司出资人民币618.96万元人民币，取得远东超级实验室有限公司107.0865万股股份。增资资金由公司自筹解决。
鉴于本公司董事王如伟先生现担任标的公司董事，本次股权投资事项构成关联交易。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：
该项关联交易是增加对生物新药研发型企业的投资，作价遵循公平协商原则并符合药业行业研发型公司项目特点，对公司未来发展生物医药产业有积极的意义。同时有利于培育公司创新型产品资源，符合公司向创新发展驱动的转型战略。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。建议加强管理和风险控制。
西南证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次关联交易价格定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对康恩贝的生产经营没有构成不利影响，不会改变公司主营业务。
（二）2016年7月28日，康恩贝召开第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见。 据此，康恩贝此次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。西南证券对康恩贝本次关联交易事项无异议。
具体详见同日在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2016-085号《浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。
7、审议通过《关于授权公司经营管理层择机处置部分交易性金融资产的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司经营发展及资金需求，同时为灵活收回投资资金，规避证券市场投资风险，同意在《公司董事会议事规则》所规定的占公司最近一期经审计净资产5%金额范围内，授权公司经营管理层根据证券市场行情对公司现持有的浙江佐力药业公司股份有限公司（股票代码：300181）413.5326 万股和浙江钱江生物化学股份有限公司（股票代码：600796）624.1763万股无限售条件流通股择机出售，授权期限为董事会审议通过之日起至上述金融资产全部出售完毕止。
8、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
决定于2016年8月19日以现场会议和网络表决相结合的方式在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司三楼会议室召开公司2016年第三次临时股东大会，审议以下议案：
（1）审议《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
（2）审议《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》；
（3）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
（4）审议通过《关于<前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告>的议案》。
（5）审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案（二次修订稿）》。
注：上述第（4）、（5）项议案已经2016年5月19日召开的公司八届董事会2016年第四次临时会议审议通过。
具体详见同日在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2016-086号的《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2016年7月30日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-083
浙江康恩贝制药股份有限公司八届监事会
2016年第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第八届监事会2016年第三次临时会议于2016年7月28日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2016年7月22日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。
会议经审议表决，通过决议如下：
1、审议通过《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。因监事杨金龙先生为本次员工持股计划参与人，因此须对本项议案回避表决。
经审议，监事会认为《浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划 （草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规的相关规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于对浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划参与人条件审核的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
参加公司第一期员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工，总人数不超过1500人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
经核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
特此公告
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2016年7月30日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2016-084
浙江康恩贝制药股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海可得网络科技有限公司
●投资金额：人民币14,600万元
●投资资金来源：由公司自筹解决
一、对外投资概述
1、2015年10月16日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）第八届董事会2015年第十次临时会议决议通过《关于投资上海可得网络科技有限公司的议案》，根据公司在互联网眼健康及护理产品的业务布局和发展需要，参照有关资产评估报告并按交易各方协商结果，同意公司出资人民币29,000万元以“股权受让+增资”方式取得上海可得网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）20%的股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币14,400万元，以“股权受让+增资”方式取得标的公司12%股权，其中：以2,481.60万元受让谢尚义持有的标的公司2.35%股权；以2,006.40万元受让谢尚健持有的标的公司1.90%股权；以792.00万元受让马力持有的标的公司0.75%股权；再以9,120.00万元对标的公司进行增资（其中79.5万元计入注册资本，9040.5万元计入资本公积）。增资后合计取得其12%股权。第二期出资额为人民币14,600万元，拟取得标的公司8%股权。公司拥有对第二期投资的选择权并将在2016年7月31日前行使。投资资金由公司自筹解决。（有关情况详见2015年10月19日本公司编号为临2015—089号《公司八届董事会2015年第十次临时会议决议公告》和临2015—090号《公司对外投资公告》）。
本公司已于2015年10月完成上述首期出资并取得标的公司12%股权。
鉴于标的公司自本公司第一期出资后经营发展较快，综合竞争力进一步提升，规范工作也取得成效，基本符合预期，经董事会决议公司决定对标的公司进行第二期出资，出资人民币14,600万元，以“股权受让+增资”方式取得标的公司8%股权，其中：以2,367.3918万元受让谢尚义持有的标的公司1.41%股权、以1,914.0612 万元受让谢尚健持有的标的公司1.14%股权、以755.547万元受让马力持有的标的公司0.45%股权；再以9,563.00万元对标的公司进行增资（其中312.73万元计入注册资本，9250.27万元计入资本公积），完成后合计取得标的公司8%股权。投资资金由公司自筹解决。
第二期出资完成后，公司累计取得标的公司20%股权。
2、2016年7月28日，公司第八届董事会2016年第五次临时会议以9票赞成审议通过了《关于继续投资上海可得网络科技有限公司的议案》，无反对和弃权票。
3、该投资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。
二、投资标的的基本情况
（一）、标的公司的基本信息:
公司名称：上海可得网络科技有限公司，注册号：91310117350699624Q，注册地址：上海市松江区中创路398号1幢301，注册资本：5,000万元人民币，法定代表人：谢尚义，企业经济性质：有限责任公司，营业期限：自2015年8月19日至2065年8月18日止，经营业务范围：网络科技、信息技术、计算机领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；日用百货、眼镜（除隐形眼镜）及配件、光学设备、婴儿用品、化妆品、计算机软硬件的批发零售。
该公司股权结构（见下表）：
金额单位：人民币万元
■
（二）、交易对方介绍：
本次股权受让的交易对方为3位自然人，如下：
1、谢尚义先生，中国籍，身份证号码：330325197608******，联系地址：上海市普陀区金沙江路1340弄曹扬高新园区******。
2、谢尚健先生，中国籍，身份证号码：330325197808******，联系地址：上海市普陀区金沙江路1340弄曹扬高新园区******。
3、马力先生，中国籍，身份证号码：330682197803******，联系地址：上海市普陀区金沙江路1340弄曹扬高新园区******。
根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，谢尚义先生、谢尚健先生及马力先生与本公司不存在关联关系。
（三）、标的公司四家子公司基本情况
1、上海可得光学科技有限公司基本情况
企业名称：上海可得光学科技有限公司，注册号：913101176958081440，企业住所：上海市松江区中创路398号1幢302，注册资本：3300万元，法定代表人：谢尚义，经济性质：有限责任公司（法人独资），经营业务范围：光学科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的技术开发、技术服务；眼镜、日用百货、化妆品、家用电器、电子产品的销售；食品流通；验光配镜，仓储服务（除危险品及食品），货物运输代理服务，医疗器械的经营。营业期限：自2009年10月22日至2069年10月21日止，公司登记机关：松江市监局。
股东出资（见下表）情况：
金额单位：人民币万元
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2、镜拓光学科技（上海）有限公司基本情况
企业名称：镜拓光学科技（上海）有限公司，注册号：9131011705129415XJ，企业住所：上海市松江区中创路398号1幢305，注册资本：1100万元，法定代表人：谢尚义，经济性质：有限责任公司（法人独资）。经营业务范围：从事光学技术领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；网络科技领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；信息技术、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；日用百货、眼镜（除隐形眼镜及护理液）及配件、光学设备、婴儿用品、化妆品、家用电器、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，医疗器械经营。营业期限：自2012年8月17日至2062年8月16日。公司登记机关：松江市监局。
股东出资情况：
金额单位：人民币万元
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3、上海百秀大药房有限公司基本情况
企业名称：上海百秀大药房有限公司，注册号：913101175964945062，住所：上海市松江区中创路398号1幢303，注册资本：3200万元，法定代表人：马力，经济性质：有限责任公司（法人独资）经营业务范围：医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作各类广告，日用百货、家用电器、电子产品、眼镜、母婴用品、化妆品的销售；食品流通；医疗器械经营；药品零售。
营业期限：自2012年6月4日至2062年6月3日。公司登记机关：松江市监局。
股东出资情况：
金额单位：人民币万元
■
上海百秀大药房有限公司有二家全资子公司：上海宝山百秀眼镜有限公司（以下简称“宝山百秀”）和百秀大药房（浙江）有限公司（以下简称“浙江百秀”），宝山百秀主要布局线下门店，浙江百秀主要配合百秀大药房处方药业务。
4、上海可镜物流有限公司基本情况
企业名称：上海可镜物流有限公司，注册号：91310117MA1J18JF7A，住所：上海市松江区中创路398号1幢306，注册资本：100万元，法定代表人：马力，经济性质：有限责任公司（法人独资）。经营业务范围：道路货物运输（除危险品）；装卸服务，仓储服务（除危险品），包装服务。营业期限：自2016年4月21日至2066年4月20日。公司登记机关：松江市监局。
股东出资情况：
金额单位：人民币万元
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上海可镜物流有限公司成立时间较短，截止目前尚未开展经营活动。
（四）标的公司的业务、技术
1、标的公司主要产品及业务
“可得网络”是一个大型的隐形眼镜B2C平台，致力于为消费者提供各类眼镜及相关产品等，目前拥有自己的销售网站，具体包括“可得光学”、“上海百秀”、“镜拓光学”三大运作平台，“可得光学”旗下有可得眼镜网（www.keede.com）、可得手机端WEB、可得门店及可得APP；“上海百秀”旗下有百秀天猫旗舰店、百秀京东旗舰店、百秀手机端WEB及百秀药品官网；“镜拓光学”旗下有镜拓天猫旗舰店、镜拓当当旗舰店。“可得光学”与“镜拓光学”以销售眼镜类产品（隐形眼镜、彩色隐形眼镜，即美瞳、墨镜等）以及周边产品（如护理液、护理盒、润眼液等）为主，而“上海百秀”主营隐形眼镜，附带销售处方药、OTC药品、保健品、成人用品等医疗相关产品。标的公司还拥有近万平方米的现代化仓等配套设施。
可得光学公司旗下的可得眼镜网创始于2007年，其前身艾视网则还要再早上两年，是国内最早的专业眼镜电商。可得眼镜网拥有集约化采购优势、专业的电子商务运营经验和先进的互联网技术，并在业内率先开启O2O模式，线上线下多渠道衔接。
“可得网络”在售的隐形眼镜及相关产品涵盖了国内流行的主要品牌：
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近年来，标的公司还不断创新，开发推出可得APP、3D试戴及O2O验光服务。
目前苹果IOS系统版可得APP已经上线，累计用户6万多，安卓系统版将于2016年7月底将发布。用户除了可以通过APP 了解到商品信息，购买产品之外，还可以体验3D 虚拟试戴功能。3D试戴能让用户网络购物体验接近线下购物体验，让它具有更强的互动性和交流性，不但提升了标的公司产品的购买率，还起到了免费推广的作用。
2016年1月，标的公司购置了3台先进的验光车及1台商务车，结合可得APP推出的“我的验光师”与“我的私人眼科医生”两大功能来实现O2O，APP用户可通过线上预约，足不出户即可享受到上门验光以及现场配镜等服务。“我的验光师”功能不仅在吸引购买力方面将起到积极作用，同时也能盘活线下闲置验光师资源。
“我的私人眼科医生”能为客户提供更为专业的眼科服务。目前可得眼镜网的客户服务中，专业眼科问题占比5%，“我的私人眼科医生”在提升服务专业性的情况下，用户需求会增加，从而增强用户粘性，提升可得眼镜网的竞争力。
2、标的公司经营模式及其特点
（1）独立官网与第三方平台并进
“可得网络”拥有自己的独立官方销售网站（可得眼镜网），亦有在天猫、京东等第三方平台的旗舰店。可得眼镜网最近3年销售收入逐年稳步增长，在隐形眼镜细分领域销售额居显著领先地位。根据专业电子商务数据服务商“情报通”获取的数据显示，百秀大药房旗舰店（天猫）自2013年5月上线以来，销量不断攀升，2014年度及2015年度天猫隐形眼镜类目销售额位居第一，2016年1-5月亦位居第一；镜拓光学器械旗舰店（天猫）自2014年9月上线以来，销量也不断上升，2015年度销售额位居天猫隐形眼镜类目销售额第3名，2016年1-6月亦位居第3。
（2）线上与线下互通
“可得网络”除了拥有细分领域国内最大的眼镜类产品网络销售平台，近年来也注重线下门店的建设，截止2016年7月底，“可得网络”已经在上海宝山区、闵行区、黄浦区、杨浦区、松江区、徐汇区、普陀区共设立11个线下实体店，其中10家直营店，1家联营店。消费者可在线上下单，线下享受服务。
相对于传统的连锁眼镜店，“可得网络”线下实体店的竞争优势在于：一是客户资源庞大，“可得网络”从事眼镜销售多年，拥有大批固定的消费群体；二是“可得网络”不受门店规模大小的限制，通过官方门户网站可以展示无限量眼镜款式让消费者挑选；三是“可得网络”门店在选址方面充分考虑到方便客户，选择交通方便的地段，购物环境良好，增强客户体验和感受；四是售后服务，其承诺所有门店都将免费提供维修、清洁保养等售后服务。
（3）布局眼科大健康，创立自有品牌
可得眼镜网自2013年便开始积极拓展产品线，布局眼科大健康，目前已引进了眼药水、眼贴、叶黄素等一些OTC类的产品，该类产品和可得眼镜网现有用户的匹配度高，容易引起顾客关联买单。自上线以来销售表现良好。
另外，“可得网络”已经拥有自己的彩色隐形眼镜品牌（KNOX）及框架眼镜品牌（HAN），2016年1-5月销售额合计达600多万元。HAN 品牌拟在现有产品基础上开发新产品：AIRCLUB 太阳镜、咖啡系统产品、刀锋系列、OMO 系统等。
（五）标的公司及其关联企业拥有的知识产权
1、专利
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2、软件著作权
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3、域名
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4、除上述专利、域名及软件著作权外，可得网络还拥有93项商标，其中20项商标正在申请，尚未收到受理通知书。
（六）标的公司及其子公司拥有的生产经营资质证书
1、上海可得光学科技有限公司 拥有业务经营所必需的政府部门颁发的资质、许可等证书，包括医疗器械经营企业许可证（沪160594）、全国工业产品生产许可证[（沪）XK16-005-00581]、互联网药品信息服务资格证书[（沪）-经营性-2015-0010]。
2、镜拓光学科技（上海）有限公司拥有业务经营所必需的政府部门颁发的资质、许可等证书，包括医疗器械经营企业许可证（沪160417）、互联网药品交易服务资格证书（沪C20140001）、互联网药品信息服务资格证书[（沪）-经营性-2011-0010]。
3、上海百秀大药房有限公司 拥有业务经营所必需的政府部门颁发的资质、许可等证书，包括医疗器械经营许可证(沪松食药监械经营许20149010号) 、第二类医药器械经营备案凭证(沪松食药监械经营备20150228号)、互联网药品信息服务资格证书[（沪）-经营性-2014-0006]。
上述资质、许可证书均在有效期限内。
（七）标的公司及其子公司的土地及房产
目前可得光学、镜拓光学、上海百秀、可镜物流及可得网络的办公场所及仓库均租用他人场地，“可得网络”及下属子公司所有的11家药房和11家线下门店用房亦为租赁所得。
（八）标的公司及其主要子公司财务状况与经营业绩
1、可得网络
可得网络是根据发展需要整合有关业务平台公司股权基础上于2015年8月19日成立的，目前拥有4家全资子公司，分别为镜拓光学、可得光学、上海百秀和可镜物流，其中可镜物流成立时间较短日，截止目前尚未开展经营活动。
根据可得网络提供的2015年度及2016年6月合并财务报表（未经审计），可得网络2015年度及2016年6月底的财务状况与经营业绩如下：
金额单位：人民币元
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2、可得光学
根据上海宏创会计师事务所出具的可得光学2013年度、2014年度审计报告和上海瑞通会计师事务所出具的可得光学2015年度审计报告以及可得光学提供的2016年6月30日财务报表（未经审计），可得光学最近三年及一期的财务状况与经营业绩如下：
金额单位：人民币元
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3、镜拓光学
根据镜拓光学提供的2013年度和2014年度财务报表（未经审计）、上海宏创会计师事务所出具2015年度审计报告和2016年1-6月财务报表（未经审计），镜拓光学最近三年及一期的财务状况与经营业绩如下：
金额单位：人民币元
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4、上海百秀
根据上海百秀提供的2013年度、2014年度、 2015年度和2016年1-6月合并财务报表（未经审计），上海百秀最近三年及一期的财务状况与经营业绩如下：
金额单位：人民币元
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（九）近一年来标的公司总体发展状况
自本公司2015年10月进行第一期投资后，标的公司发展较快，综合竞争力进一步提升，规范化取得一定进展，主要表现为以下几个方面：
1、销售规模快速增长
依托市场优势并不断创新，标的公司最近一年销售规模增长速度较快，各个平台2015年度实现销售收入3.55亿元，其中9月至12月份累计实现销售收入1.84亿元，较2014年同期增长了256.75%。2016年1-6月标的公司各个平台累计实现销售收入2.45亿元，较上年同期增长了136.77%。
2、隐形眼镜细分领域地位进一步提升
据隐形眼镜行业终端销量数据统计，标的公司2015年度销售额占隐形眼镜线上B2C市场份额为33.83%（上年同期为33.62%），表明标的公司在隐形眼镜线上B2C领域的竞争优势稳固且明显。
此外，据从专业电子商务数据服务商“情报通”获取的数据显示，标的公司的百秀大药房旗舰店（天猫）自2013年5月上线以来销售额稳居天猫隐形眼镜类目第1名；镜拓光学器械旗舰店（天猫）自2014年9月上线以来销售额稳居天猫隐形眼镜类目第3名（仅次于百秀大药房旗舰店及七乐康大药房旗舰店）。并且标的公司在天猫平台的销售额占天猫隐形眼镜类目销售前十名的比重逐年上升，2014年度占比为34.67%，2015年度占比上升为46.29%，2016年1-6月占比继续上升为50.45%，由此可见，标的公司在隐形眼镜细分领域的优势地位进一步提升。
3、稳步推进线下门店的布局及O2O业务，框架眼镜业务快速发展
2015年8月底，标的公司在上海地区共设立5家线下实体店。截止2016年6月底，标的公司在上海地区共设立11家线下实体门店，其中10家为直营店，1家为联营店，已经开始经营的有9家。标的公司实体店的稳步开拓，为消费者、会员提供良好的验光、试戴等现场体验服务，框架眼镜、太阳镜等非隐形眼镜类目销售额快速增长。2016年1-5月标的公司框架眼镜、太阳镜等非隐形眼镜类目实现销售额1326万元（2015年全年实现销售额1900万元）。
4、规范化取得进展
为加强财务规范化管理，标的公司已聘请具有多年大型企业财务工作经验的专业人士担任财务总监一职，并购置了用友U8财务软件的新功能模块，计划在开发人员研究分析后于今年8月底与现行ERP业务系统进行对接，实现业务数据和财务数据的即时同步，规范财务核算，加强财务管理。同时，本公司入股后对标的公司逐步改善和规范治理也发挥了积极引导作用。
5、与本公司业务协同取得初步成效
本公司拥有的珍视明系列滴眼剂、眼罩、眼贴等眼健康产品与标的公司的消费者人群高度吻合。随着公司与标的公司股权合作关系的建立，珍视明眼健康系列产品已开始对接标的公司业务平台，以此开拓新的营销路径。至2016年6月末，珍视明眼健康产品向标的公司销售收入已达240多万元。而珍视明强有力的品牌影响力，也为标的公司带来客户资源。同时双方也在研究发挥珍视明公司在产品开发制造方面的优势与可得公司自创品牌产品相结合，以扩大协同效应，实现互赢互利。
基于标的公司上述发展成就和良好趋势，本公司决定进行第二期投资。
三、股权受让价格和投资方案
（一）、资产评估
本公司于2015年10月根据投资标的公司项目需要，聘请了坤元资产评估有限公司对目标公司进行了评估。公司八届董事会2015年第十次临时会议决议通过的《关于投资上海可得网络科技有限公司的议案》，批准的投资交易方案中交易价格参照了坤元资产评估有限公司对目标公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购及增资涉及的上海可得网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》（坤元评报〔2015〕528号），并与交易对方协商一致的情况下确定的。该评估报告有效期自2015年8月31日起至2016年8月30日止。
鉴于上述评估报告书现时仍在有效期内，且此次交易是2015年10月确定的交易方案中的第二期投资，交易的标的公司上海可得网络科技有限公司（即评估对象）及其经营资产、组织、业务以及内外经营条件等基本未发生重大变化，上述资产评估报告评估对公司本次投资交易作价仍具有参照作用。根据上述资产评估书，评估的主要情况如下：
1、评估基准日
评估基准日为2015年8月31日。
2、评估对象和评估范围
评估对象为 “可得网络”的股东全部权益。评估范围为“可得网络”的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、及流动负债。按照“可得网络”提供的截至2015年8月31日的会计报表反映，其母公司资产、负债和股东权益的账面价值分别为16,000,000.00元、6,000,000.00元和10,000,000.00元，合并报表资产、负债和股东权益的账面价值分别为62,931,631.17元、46,185,493.18元和16,746,137.99元。
3、评估方法及结果
(1)评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
“可得网络”拥有商标权、专利权、经营资质、运营团队及销售网络等无形资产，这些无形资产对公司的价值有较大的影响，采用资产基础法评估时较难将上述无形资产一一识别和准确计量，故本次评估不宜采用资产基础法。
由于“可得网络”下属公司近年发展较快，且有部分运作平台刚刚建立，未来收益及风险系数较难合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
由于公开市场上较易取得与“可得网络”相同或相似行业的可比较易案例、相关指标与数据等，故本次评估适用市场法评估。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用市场法对委托评估的“可得网络”的股东全部权益价值进行评估。
(2)市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于无法取得与“可得网络”相同或类似的可比上市公司，因此不适宜选择上市公司比较法。由于能够收集到较多数量的可比交易案例，使得交易案例比较法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用交易案例比较法和市销率(PS)估值模型对委托评估的“可得网络”的股东全部权益价值进行评估，“可得网络”股东全部权益价值采用市场法评估的结果为98,700.00万元。
（二）、交易标的定价情况
1、本次交易对价的确定
以目标公司资产评估结果为基础并对比第一期出资的市销率，经本公司与交易对方共同协商，同意确定标的公司投前总估值为人民币167,900.00万元（拾陆亿柒仟玖佰万元）。前后两次出资的市销率对比如下图：
（金额单位：万元）
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说明：标的公司2016年1-6月已实现销售收入24,507.25万元，较去年同期的10,350.50万元增长了136.77%，按此增长率推算2016年度标的公司可实现销售收入84,084.39万元（2015年度标的公司实现销售收入35,513.11万元）
2、投资方案
此次投资为第二期出资，即出资人民币14,600万元币以“股权受让+增资”方式取得标的公司8%股权，累计取得标的公司20%股权。
第二期出资 采取的股权受让+增资方式具体分两步进行：
第一步：股权受让
本公司拟出资5037万元受让谢尚义等三名股东所持标的公司3%股权，受让股权及金额具体如下：
（金额单位：万元）
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股权转让后标的公司股权结构如下：
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第二步：增资
上述3%股权受让完成后，本公司拟对标的公司增资9563万元。本次受让股权+增资全部完成后，连同第一期投资，本公司累计取得标的公司20%股权。
本公司第一、第二期投资完成后，标的公司股权结构如下：
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（三）、资金来源 公司以自有资金解决本次投资所需资金。
四、对外投资协议主要内容
（一）股权转让协议的主要内容及履约安排
2016年7月27日，本公司（协议之受让方）与谢尚义（协议之转让方甲）、谢尚健（协议之转让方乙）、马力先生（协议之转让方丙）及上海可得网络科技有限公司（协议之标的公司）签署了关于上海可得网络科技有限公司3%股权之股权转让协议，其主要内容如下：
1、转让方与受让方一致同意，本协议项下目标股权的转让价格，经双方协商确定本次目标股权的含税转让价格为人民币5,037万元（人民币伍仟零叁拾柒万元整），其中甲、乙、丙所转让股权对应价格分别为人民币2,367.3918万元（人民币贰仟叁佰陆拾柒万叁仟玖佰壹拾捌元整）、人民币1,914.0612万元（人民币壹仟玖佰壹拾肆万零陆佰壹拾贰元整）、人民币755.547万元（人民币柒佰伍拾伍万伍仟肆佰柒拾元整）。本次股权转让完成后，甲、乙、丙及受让方在目标公司的持股比例分别为38.141%、30.8374%、12.1726%及14.9963%。
2、在双方本协议生效后10个工作日内，受让方向转让方甲、乙、丙支付股权转让款的70%即3,525.90万元，分别支付甲、乙、丙为人民币1,657.1743万元、1,339.8428万元、528.8829万元，作为目标股权的第一期股权转让款项。
3、上述第一期转让款项支付后10个工作日内全体股东会同目标公司负责完成本次股权转让的公司章程修改，由目标公司将受让方名称，住所地及受让的出资额（5,037万元）记载于股东名册，并向受让方提交5,037万元的出资证明书，同时，负有代扣代缴义务的受让方，应到税务机关办理纳税申报个人所得税，并取得完税证明，由目标公司负责到工商行政管理部门申请办理变更登记手续。
4、因本股权转让协议依附于转让方和受让方后续签署的“增资协议书”且具从属性，系转让方和受让方之间达成的一揽子交易下的有机组成部分，因此，实现本股权转让协议的目的是以“增资协议书”的生效及有效履行为条件。若上述“增资协议书”不成立或终止履行，则本股权转让协议亦同时予以解除并终止。本股权转让协议与上述“增资协议书”所涉各方责任、义务除存在条款冲突外，具一致性并共同遵守、执行。
如本股权转让协议因上述“增资协议书”终止而解除并终止，转让方应在本股权转让协议终止日后15个工作日内无条件按原转让价格回购受让方所持目标公司的3%股权，并同时将已取得的股权转让款返还受让方。
5、本协议于下列条件全部成就之日生效：本协议经转让方全体人员签字及受让方、目标公司法定代表人/授权代表签字并加盖公章；受让方相关权力机构作出决议批准受让方受让目标股权的议案。
（二）增资协议的主要内容及履约安排
2016年7月27日，本公司（协议之乙方）与谢尚义、谢尚健、马力先生（协议之甲方）及上海可得网络科技有限公司（协议之标的公司）签署了上海可得网络科技有限公司增资协议书，其主要内容如下：
1、甲方、标的公司同意乙方对标的公司进行增资，乙方同意对标的公司增资人民币9563万元，增资后乙方将持有标的公司20.00%股权。
2、乙方以货币资金人民币9,563万元对标的公司进行增资，其中人民币312.73万元为注册资本，其余进入资本公积，增资后乙方占标的公司注册资本的20.00%。乙方增资款将于本协议生效后五个工作日内实缴到位。增资完成后乙方注册资本增至人民币5,312.73万元。
3、甲方及标的公司同意，同等条件下，在标的公司IPO前，乙方享有标的公司增资之优先权。
4、本增资协议书与甲方和乙方于2016年7月27日签署的“股权转让协议”具关联性，为甲方和乙方之间达成的一揽子交易下的有机组成部分，本增资协议书的有效性以上述“股权转让协议”有效、执行为前提。本增资协议书与上述“股权转让协议”所涉各方责任、义务除存在条款冲突外，具一致性并共同遵守、执行。
5、本协议于下列条件全部成就之日生效：本协议经甲方本人签字及乙方、标的公司法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章；乙方相关权力机构作出决议批准受让方受让目标股权的议案。
五、本次投资对上市公司的影响
本公司此次投资标的公司的投资机会主要如下：
1、符合公司“拥抱互联网”战略
标的公司所有业务均通过电子商务交易平台予以实现，已经推进、实施的O2O线下连锁门店平台建设及未来整体规划与思路，均基于互联网技术与思维，其产品和服务的消费人群与互联网用户高度吻合。该公司凭借已确立的隐形眼镜电商第一品牌基础，未来以“自营垂直电商+O2O线下连锁门店”模式也必能在框架眼镜行业占据一席之地，并推动隐形眼镜、眼健康护理用品进一步上量。随着发展，标的公司将会从一个独立B2C企业转变为一个拥有多平台、多渠道、多品牌、线上线下互动的国内具有一定影响力和地位的企业。本公司正积极通过与互联网对接谋求业务创新发展，本项投资符合公司布局互联网+业务的战略意图，将增强公司互联网基因成分与地位，为本公司推进业务互联网化、药品新营销模式提供思维、技术、路途及合作渠道支持。
2、有利于发挥产业协同效应，互利共赢
本公司下属子公司江西珍视明药业有限公司生产销售的珍视明滴眼液等眼健康系列产品与标的公司消费人群高度吻合，业务协同性强。随着与标的公司股权合作关系的进一步推进，珍视明公司的生产资源及其眼健康系列产品可以全面对接标的公司业务平台。珍视明系列产品既可以进入可得网系统开拓新的营销路径，扩大销售，同时珍视明强有力的品牌影响力，也会为标的公司增加吸引更多客户资源和美誉度；双方也在研究珍视明为可得网公司自创品牌的产品提供开发制造的解决方案。未来，根据标的公司规划，将建设药品自营垂直电商平台，这也将与本公司规划的未来药品O2O 平台实现产业对接，将进一步提升双方业务协同的广度与深度。
3、标的公司发展良好，竞争优势显著，前景广阔
标的公司经过多年快速发展，已成为国内以隐形眼镜为主及相关产品细分领域眼睛类最大B2C电商。目前正处在一个“多屏”时代，人们的眼健康重要性日益突出，据资料中国有8亿需要屈光矫正的庞大消费群体，中国眼镜整个行业有约800亿元销售规模。基于眼健康（包括眼美容）对各类眼镜及相关产品的市场需求存量、增量潜力巨大，千亿级的市场规模可期。凭借标的公司隐形眼镜电子商务第一品牌的影响力和领先优势，加上标的公司O2O线下连锁门店全国范围内布局与快速推进，“自营垂直电商+O2O线下连锁门店”营销模式发展，将带来标的公司市场销售规模的继续扩大。标的公司的经营业绩未来也会有较大的成长空间，从而为股东带来良好投资回报。
六、投资风险分析
标的公司作为新兴互联网业务领域的公司，虽然已经历了初创阶段，建立了适应市场的经营发展模式，具备良好的业务基础、专业团队和经营优势，但互联网等新兴行业发展的波动性和激烈的竞争也给标的公司的未来发展带来一定的不确定性。公司本次投资可能面临标的公司2016 年实际完成的收入规模低于预期、标的公司O2O 网络建设能否如预期推进、市场竞争环境变化等风险。对此，公司将积极推进标的公司改善和规范治理，充分关注政府政策以及市场的变化，与标的公司加强合作，注重扬长避短，发挥各自品牌、人才、技术和资金等方面的相对优势，努力支持、培育、加强标的公司的整合、发展能力，共同防范并化解各类风险。
七、备查文件
1、公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议；
2、《上海可得网络科技有限公司股权转让协议》；
3、《上海可得网络科技有限公司增资协议书》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2016年7月30日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2016-085
浙江康恩贝制药股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：四川辉阳生命工程股份有限公司、远东超级实验室有限公司
●投资金额：人民币773.64万元（其中：对四川辉阳生命工程股份有限公司增资154.68万元，对远东超级实验室有限公司增资618.96万元）
●投资资金来源：由公司自筹解决
一、关联交易概述
1、为保证四川辉阳生命工程股份有限公司（以下简称“四川辉阳公司”）和远东超级实验室有限公司（以下简称“远东实验室公司”）有关新药研发临床试验进度需要，公司于2016年7月27日分别与四川辉阳公司和远东实验室公司签订了增资协议书，公司拟出资人民币154.68万元，增持四川辉阳公司435,718股，增资后累计取得四川辉阳公司962.0918万股；拟出资人民币618.96万元，取得远东实验室公司1,070,865股股份，增资后连同全资子公司香港康恩贝国际有限公司（以下简称“香港康恩贝”）所持远东实验室公司900.2万股，公司合计持有远东实验室公司1,007.2865万股。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，因本公司董事王如伟先生、财务负责人陈岳忠先生担任四川辉阳公司和远东实验室公司董事，因此四川辉阳公司和远东实验室公司为本公司关联法人，故上述两项投资事项构成关联交易。
3、2016年7月28日，公司第八届董事会2016年第五次临时会议（现场会议方式）以8票赞成审议通过了《关于投资四川辉阳生命工程股份有限公司的议案》和《关于投资远东超级实验室有限公司的议案》，无反对和弃权票。关联董事王如伟已按《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》的有关规定回避表决。
4、根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规则和公司关联交易管理制度等的规定，本次投资不需提交公司股东大会审议批准。
二、投资标的方情况介绍
1、基本情况：
1）四川辉阳公司
四川辉阳公司成立于1997年，公司注册地为成都市锦江区三色路163号银海芯座A幢4层402室，法定代表人魏光文，注册资本5,068万元人民币。经营范围：生物、医学工程方面的技术开发；通信、计算机方面的技术开发及设备销售；科技项目投资；进出口业。经营期限为长期。本次增资前其股权结构见下表：
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2）远东实验室公司
远东实验室公司于2005年10月28日在英属维尔京群岛注册成立，英文名称：Superlab Far East Limited，注册地址：OMC Chambers, P.O.Box3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。该公司采用授权资本制，授权资本为99,315美元，所发行股票均为记名股票。远东实验室公司本次增资前注册资本为99,315美元，共49,657,500股，由11名股东组成，股东名册如下：
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2、业务情况
1）四川辉阳公司
四川辉阳公司主要从事药品研发，在研产品为重组高效复合干扰素（rSIFN-co），于1999年开始研制，目前尚处于新药研发阶段。重组高效复合干扰素产品是重组集成干扰素α注射液，是一种重组的、非自然存在的I型干扰素。该产品的新药研制于1999年6月被国家科技部列为国家新药基金项目（即“1035”计划），2000年2月被科技列为国家“九五”重点科技项目（攻关）计划。2009年，国家科技部正式将四川辉阳公司rSIFN-co列入国家重大新药创制项目。
该产品研发新药“冻干重组高效复合干扰素”于2001年1月向国家药监局申请新药临床研究，并于同年11月取得新药临床研究批件，适应症为乙型病毒性肝炎的治疗。2005年底，四川辉阳公司完成了所有临床研究工作。2006年1月该公司向国家药监局提交新药注册申请并于同年3月收到国家药监局发出《药品注册申请受理通知单》，后未获准注册。2009年，根据国家药监局《新药临床研究批件》（批件号：2001SL043）和新的审批意见要求，四川辉阳公司制定方案并于2010年重新启动了768例的临床试验，以浙江大学医学院附属第一医院为牵头单位，20家中心参加。目前该新药处于Ⅲ期临床研究试验中期，预计2017年5月31日完成临床试验。
2）远东实验室公司
远东实验室公司也从事药品研发，与四川辉阳公司均为魏光文先生控制。根据两家公司分工及有关协议，远东实验室公司主要从事重组高效复合干扰素用于癌症治疗新药产品的研发等，四川辉阳公司主要从事重组高效复合干扰素用于治疗乙肝等新药的研发。从2001年开始，四川辉阳公司及其关联单位等分别就rSIFN-co技术研究、产品工艺、生物药的结构、应用等方面提交了国内/国际发明申请，共计125件；目前有效专利88件，已获得专利授权42件，其中国际（美国、新加坡、澳大利亚、日本、马来西亚等国）专利30件，中国（包含台湾、香港）专利12件。根据分工并为方便管理，上述88件有效专利已全部转让给远东实验室公司 。
据国家知识产权局网站公开信息显示，有关rSIFN-co的国内已公开专利共有10个，其中5个已授权，3个在实审过程中，2个已失效。具体如下：
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远东实验室公司的研发平台是以重组高效复合干扰素（rSIFN-co）产品、技术为基础，将专注于癌症治疗的新药研发，并进一步建成面向全球的重组高效复合干扰素（rSIFN-co）用于癌症治疗的研发平台。
远东实验室公司已于2013年3月1日和2013年5月14日分别取得新加坡卫生科学局关于重组高效复合干扰素（rSIFN-co）用于肺癌等癌症治疗的一期临床试验许可和新加坡卫生伦理审查委员会关于上述临床一期试验的许可文件（详见2013年5月16日本公司临2013—030号《关于参股公司重组高效复合干扰素取得新加坡一期临床试验许可的公告》）。临床试验进展情况：基于参与试验的受试者临床数据，剂量1--21μg （1200万IU）和剂量2--24μg（1300万IU）的安全性已确认，未见超出干扰素的副反应，并观察到对实体肿瘤有较好的治疗作用，总体有效率达66.7%-83.3%。鉴于重组高效复合干扰素（rSIFN-co）对实体肿瘤较好的治疗作用，该公司认为有必要在扩展组进行更高剂量试验以探索可否获得更好疗效，拟新增剂量3--27μg（1450万IU）和剂量4--30μg（1600万IU）。2016年2月，该公司分别取得新加坡卫生科学局和新加坡卫生伦理审查委员会关于该公司重组高效复合干扰素（rSIFN-co）获得更高剂量27μg（1450万IU）和30μg（1600万IU）进入人体临床试验的许可。剂量递增组计划入组12-24例，目前实际已入组9例，扩展组计划入组30例，目前实际已入组26例，预计至2017年6月将完成上述试验。
2015年6月10日，四川辉阳公司取得美国食品及药品监督局关于该公司重组高效复合干扰素（rSIFN-co）“rSIFN-co用于已知干扰素具有抗肿瘤活性的晚期实体瘤的研究”的Ⅰ期临床试验许可文件，许可证号：IND 109843（详见2015年6月12日本公司临2015-54号公告《关于参股公司重组高效复合干扰素取得美国FDA一期临床试验许可的公告》）。根据有关分工和协议，四川辉阳公司和远东实验室按照FDA有关规定和临床许可要求，拟定有关临床试验推进方案，美国剂量递增组计划入组15例，目前已入组2例，预计于2016年年底完成试验，扩展组计划入组30例，目前已入组0例，预计于2017年06月完成试验。
3、财务状况：
1）四川辉阳公司
四川辉阳公司2013年1月1日至2016年4月30日资产负债表、利润表主要数据如下表：（其中2013-2015年数据已审计，截止2016年4月30日会计报表未经审计）
（金额单位：人民币万元）
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2）远东实验室公司
远东实验室公司2013年1月1日至2016年4月30日资产负债表、利润表主要数据如下表：（其中2013-2015年数据已审计，截止2016年4月30日会计报表未经审计）
（金额单位：人民币万元）
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4、临床试验资金需求情况
根据上述有关新药研发临床试验推进与日常运营的资金需求，远东实验室公司及四川辉阳公司曾在2015年下半年启动了对外股权融资计划，但由于对外宣传、融资协调、融资方案等方面存在的问题，导致外部融资至今尚未取得实质性成效。
为推进上述有关新药临床试验及日常运营等需求，远东实验室公司与四川辉阳公司分别于2016年5月审议通过了向原股东增发股份融资的临时股东大会决议，计划融资3000万元，其中远东实验室公司计划融资2400万元，四川辉阳公司计划融资600万元。
另外，远东实验室公司与四川辉阳公司引入新投资者的对外融资工作在抓紧实施中。
三、对标的公司的投资
（一）历史投资情况
2012年7月26日，公司出资人民币1,812.86 万元，通过增资方式取得四川辉阳公司 18.13%股份。同时，公司全资子公司香港康恩贝出资美元 456.472 万元，通过增资方式取得远东实验室公司18.13%股权。
（二）本次增资情况
1）对四川辉阳公司的增资
2016年7月27日，本公司（协议之乙方）与四川辉阳生命工程股份有限公司（协议之甲方）签订了四川辉阳生命工程股份有限公司增资协议书，其主要内容如下：
乙方出资人民币154.68万元，对甲方进行增资，取得甲方435,718股股份，折每股3.55元。乙方增资款将于本协议生效后10个工作日内实缴到位。甲方承诺，在本协议生效并投资款到账之日起10个工作日内向甲方注册地公司注册处申报变更登记手续。本协议于下列条件全部成就之日生效：本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章；乙方董事会做出决议批准本增资协议的议案。
2）对远东实验室公司的投资
2016年7月27日，本公司（协议之乙方）与远东超级实验室有限公司（协议之甲方）签订了远东超级实验室有限公司增资协议书，其主要内容如下：
乙方出资人民币618.96万元，对甲方进行增资，取得甲方1,070,865股股份，折每股5.78元。甲方承诺，在本协议生效之日起10个工作日内向甲方注册地公司注册处申报变更登记手续。本协议于下列条件全部成就之日生效：本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章；乙方董事会做出决议批准本增资协议的议案。
四、本次投资对公司的影响
（一）投资机会
1、生物医药是国家政策重点支持发展的产业，具有广阔前景。四川辉阳公司在研的重组高效复合干扰素（rSIFN-co）具独特优势，在乙肝抗病毒治疗的新药研发已取得重要阶段成果。远东实验室公司利用该干扰素及相关技术建立研发平台开发癌症治疗新药也取得一定进展。通过增加对四川辉阳公司和远东实验室公司的投资，对解决该两家公司阶段性资金需求推进有关新药临床试验进程有必要的积极作用。
2、增加对四川辉阳公司和远东实验室公司的投资将为各方共同加快推动有关在研新药的研发进度培育本公司创新药产品资源提供重要机会。
（二）存在的风险与对策
投资四川辉阳公司和远东实验室公司存在以下风险：
1、生物医药产业领域新药研发具有固有的较高风险。四川辉阳公司重组高效复合干扰素（rSIFN-co）抗乙肝病毒新药虽然已进入三期临床试验阶段，但能否研发和注册成功均存在技术、政策和审批等不确定性风险。同样，远东实验室公司利用重组高效复合干扰素（rSIFN-co）开发癌症治疗新药虽然已有一定的基础和条件，但在申报临床试验方面尚待取得实质性进展，能否获得临床许可以及获批进入临床试验后能否研发成功，并最终取得注册批件，均存在技术、政策和审批风险。
2、后期持续投入风险。重组高效复合干扰素（rSIFN-co）在乙肝、癌症治疗方面的新药研发与申请注册时间较长、后续投入也可能较大，对本公司会带来后续投入风险和一定的财务压力。
3、知识产权保护风险。由于全球范围生物医药新药研究开发很快，可能存在同类疗效作用新药的出现而导致本项投资有关的重组高效复合干扰素（rSIFN-co）失去具竞争力，或其专利未来到期而被仿制的风险。
4、管理风险。四川辉阳公司和远东实验室公司的核心管理层分工不够明确，管理关系不够协调，由此也影响到临床进展与再融资安排，存在较大管理风险。
5、外部再融资失败风险。远东实验室公司及四川辉阳公司开展的外部再融资工作也存在能否如期取得成功的风险。
公司将积极采取措施应对和防控风险。投资后本公司将积极介入有关单位的内部管理，利用自身的专业资源与优势，全力配合协助做好有关在研新药临床试验与后续注册工作，并全面加强风险控制，进一步加强有关的知识产权保护。
综上，由于公司本次增加投资介入生物医药研发企业投资总额不大，投资成本相对较低，且属于参股，不会对本公司近期的财务和日常生产经营产生较大实质性影响，总体评估投资风险可控。
五、独立董事意见
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可上述关联交易事项，并对该关联交易事项发表独立意见如下：
该项关联交易是增加对生物新药研发型企业的投资，作价遵循公平协商原则并符合药业行业研发型公司项目特点，对公司未来发展生物医药产业有积极的意义。同时有利于培育公司创新型产品资源，符合公司向创新发展驱动的转型战略。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。建议加强管理和风险控制。
六、备查文件
1、公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可说明及独立意见；
3、《四川辉阳生命工程股份有限公司增资协议书》；
4、《远东超级实验室有限公司增资协议书》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2016年7月30日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2016-086
浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开
2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年8月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月19日 14点
召开地点：杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月19日
至2016年8月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已获公司八届董事会2016年第四次临时会议和八届董事会2016第五次临时会议审议通过，具体事项参见2016年5月20日和7月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
（1） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
授权委托书格式见附件。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、陈芳、王洁
电话：0571-87774710，87774828，87774827
传真：0571－87774722
邮政编码：310052
3、登记时间：2016年8月15日-18日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00
六、其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2016年7月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江康恩贝制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月19日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：康恩贝 证券代码：600572
浙江康恩贝制药股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
2016年7月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一） 浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”、“公司”）第一期员工持股计划设立后将委托长江证券（上海）资产管理有限公司进行管理。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二） 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三） 若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四） 有关资产管理公司及资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
（五） 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系康恩贝依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江康恩贝制药股份有限公司公司章程》制定。
2、本员工持股计划设立时的资金总额上限为15000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。资产管理计划募集资金总额上限为30000万元。
3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过1500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获得公司股东大会批准后，本员工持股计划将委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理，并全额认购由长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管康恩贝1号集合资产管理计划的进取级份额，长江资管康恩贝1号集合资产管理计划主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有康恩贝股票。
（下转42版）
