（上接41版）

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5、长江资管康恩贝1号集合资产管理计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和进取级份额，由员工持股计划认购全部的进取级份额，认购金额为15000万元，同时募集不超过15000万元的优先资金，组成规模不超过30000万元的资产管理计划，用于购买公司股票。

6、本员工持股计划筹集资金总额上限为15000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。资产管理计划募集资金总额上限为30000万元。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至长江资管康恩贝1号集合资产管理计划名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

8、公司控股股东康恩贝集团有限公司将为参与本员工持股计划的员工出资部分的本金提供保障，并为员工出资部分在本计划存续期内按不超过人民银行一年期储蓄存款基准利率水平提供保底收益。

9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一章总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、、《指导意见》、《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

二、员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事及外部董事，下同）、监事、高级管理人员。

2、在公司及下属子公司任职的生产、营销、研发和管理骨干员工。

3、经公司认定的工作表现良好、对康恩贝有贡献的其他员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过1500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额上限为15000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为5万份（即认购金额为5万元），超过5万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计1人，认购总份额为10万份，占员工持股计划总份额的比例为0.07%；其他员工预计不超过1499人，认购总份额预计不超过 14990万份，占员工持股计划总份额的比例预计为99.93%。

持有人名单及份额分配情况如下所示：

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第三章员工持股计划的资金来源和股票来源

本员工持股计划拟设立时的资金总额上限为人民币15000万元，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划设立后，拟委托长江资管管理，并认购由长江资管拟设立的长江资管康恩贝1号集合资产管理计划进取级份额，并由该计划通过二级市场或大宗交易等法律法规允许的方式购买公司股票。

一、员工持股计划的资金来源

公司员工的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为15000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为康恩贝股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的集合资产管理计划成立日之前2个工作日。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

二、员工持股计划的股票来源

本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托长江资管管理，并全额认购长江资管设立的长江资管康恩贝1号集合资产管理计划进取级份额。长江资管康恩贝1号集合资产管理计划份额上限为30000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和进取级份额。长江资管康恩贝1号集合资产管理计划主要投资范围包括购买和持有康恩贝股票。长江资管康恩贝1号集合资产管理计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。长江资管康恩贝1号集合资产管理计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划筹集资金总额上限为15000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。资产管理计划募集资金总额上限为30000万元。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致长江资管康恩贝1号集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限

1、长江资管管理的长江资管康恩贝1号集合资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至集合计划名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

2、长江资管康恩贝1号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第五章员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托长江资管管理。

长江资管为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购长江资管设立的长江资管康恩贝1号集合资产管理计划的进取级份额而享有长江资管康恩贝1号集合资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、集合计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在本员工持股计划存续期内且存续未满6个月，发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

4、在本员工持股计划存续期内且存续满6个月以上（含），持股计划持有人出现上述情况时，由员工持股计划管理委员会代为持有管理该部分份额，到期后按期初成本和员工持股计划结束时孰低原则进行到期分配。

5、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）员工在公司及下属各子公司、控股公司之间发生工作调动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（6）管理委员会认定的其他情形。

三、员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，长江资管康恩贝1号集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

四、其他有关安排

为支持公司实施员工持股计划，公司控股股东康恩贝集团有限公司愿为参与本员工持股计划的员工出资部分的本金提供保障，并为员工出资部分在本计划存续期内按不超过人民银行一年期储蓄存款基准利率的水平提供保底收益。

第七章员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当长江资管康恩贝1号集合资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任长江资管作为本员工持股计划的管理机构，并与长江资管签订《长江资管康恩贝1号集合资产管理计划管理合同》。

二、资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称：长江资管康恩贝1号集合资产管理计划

2、类型：集合资产管理计划

3、委托人：浙江康恩贝制药股份有限公司（代员工持股计划）

4、管理人：长江资管

5、托管人：XX银行股份有限公司

6、资产管理计划规模：本集合计划规模上限为30000万份

7、管理期限：本集合计划管理期限预计为18个月，可提前终止。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。同时，本集合资产管理计划可相应地进行展期。

8、投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

9、投资范围：本集合计划投资范围仅投资康恩贝股票（600572.SH））。如法律法规或监管机构允许，并且公司董事会、持有人会议同意委托投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

10、封闭期与开放期：本集合计划在管理期限内封闭管理，封闭期内不办理参与、退出业务。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。但根据集合计划管理的特殊需要，管理人可以设置特别开放期，特别开放期内办理委托人的参与或者退出业务。特别开放期的具体安排将由管理人在管理人网站公告。

11、本集合计划的分级基本情况：本集合计划通过收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两类份额，即优先级份额和进取级份额。优先级份额参考净值和进取级份额参考净值将单独进行计算。优先级份额、进取级份额分别募集，并按照本资产管理合同约定的比例进行初始配比，所募集的优先级、进取级份额资产合并运作。

12、本集合计划份额的配比：本资产管理计划优先级份额和进取级份额的初始配比为不超过1:1（注：不包括募集期利息折份额的部分），优先级份额与进取级份额的资产将合并运作。

13、不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，优先级份额和进取级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）首先支付优先级份额的本金及预期年化收益。（2）进取级份额分享集合计划的剩余资产。

三、管理费用计提及支付

1、管理费：本集合计划的年管理费为0.35%，管理费自资产运作起始日起，按每日净值计提，逐日累计，按季支付。

2、托管费：本集合计划的年托管费为0.05%，托管费自资产运作起始日起，托管费每日计提，逐日累计，按季支付。

3、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

4、证券交易费用：集合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。

5、与本集合计划存续期相关的费用：本集合计划存续期间发生的登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从集合计划资产中支付，列入集合计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。

6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从集合计划资产中支付。

第十章员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十一章其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2016年7月30 日