南京医药股份有限公司
第七届董事会2016年第二次
临时会议决议公告

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-056

南京医药股份有限公司

第七届董事会2016年第二次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2016年第二次临时会议于2016年7月14日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2016年7月29日以现场和视频结合的方式在公司二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人。董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、蒋斌先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生以现场方式出席了本次会议，董事陈冠华先生、Dean Thompson先生通过视频方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于公司吸收合并全资子公司南京医药药事服务有限公司的议案；

同意公司吸收合并全资子公司南京医药药事服务有限公司，同时提请股东大会授权董事会全权办理与本次吸收合并全资子公司相关的全部事宜，包括但不限于确定合并基准日、签署吸收合并协议、办理相关的资产转移手续、办理相关变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕为止。

（具体内容详见公司编号为ls2016-057之《南京医药股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》）

同意9票、反对0票、弃权0票

2、审议通过关于补充确认及预计公司日常关联交易的议案；

同意公司补充确认与中健之康供应链服务有限责任公司2014年9-12月、2015年及2016年1-6月发生的日常关联交易，并对2016年度日常关联交易进行合理预计。

（具体内容详见公司编号为ls2016-058之《南京医药股份有限公司关于补充确认及预计日常关联交易的公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

（2）、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）、公司与中健之康发生的采购及销售药品之日常经营相关的关联交易，为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，并以市场价格为依据，按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例较小，对公司的持续经营能力、盈利能力及业务独立性等不会产生重大影响，预计不会损害公司和全体股东的合法权益。

同意9票、反对0票、弃权0票

3、审议通过关于公司控股子公司向关联方借款的议案；

同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司延续向湖北中山医疗投资管理有限公司申请额度不超过人民币5,000万元借款，用于日常经营资金周转。借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率与其向公司同期借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。

（具体内容详见公司编号为ls2016-059之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向关联方借款之关联交易公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；

（2）、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

（3）、南京医药湖北有限公司借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南京医药湖北有限公司日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。

同意9票、反对0票、弃权0票

上述第1、2项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2016年7月30日

南京医药股份有限公司独立董事

关于补充确认及预计公司日常关联交易事项的独立意见

各位股东、投资者：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司关于补充确认及预计与中健之康供应链服务有限责任公司（以下简称“中健之康”）日常关联交易的事项进行说明并发表如下独立意见：

一、公司与中健之康日常关联交易审议程序：

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

2、董事会对《关于补充确认及预计公司日常关联交易的议案》的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5条的规定，公司本次补充确认与中健之康2014年9-12月、2015年及2016年1-6月发生的日常关联交易，以及预计的2016年度日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

二、独立董事意见：

我们认为：1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。2、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。3、公司与中健之康发生的采购及销售药品之日常经营相关的关联交易，为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，并以市场价格为依据，按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例较小，对公司的持续经营能力、盈利能力及业务独立性等不会产生重大影响，预计不会损害公司和全体股东的合法权益。

南京医药股份有限公司独立董事

仇向洋 季文章 武滨

2016年7月29日

南京医药股份有限公司独立董事

关于公司控股子公司向关联方借款的独立意见

各位股东、投资者：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）借款之关联交易事项进行说明并发表如下独立意见：

一、关联交易概述

南药湖北向中山医疗申请额度不超过5,000万元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营资金周转。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率将以同股同权为原则，综合考虑同期贷款基准利率和南药湖北对外综合融资利率，与同期南药湖北向公司借款利率保持一致。借款无相应担保或抵押。

二、本次关联交易的审议程序

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；

2、2016年7月29日，公司审计与风险控制委员会审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》并同意提交公司董事会审议；

3、2016年7月29日，公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）。

三、独立董事意见：

我们认为：公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。

南京医药股份有限公司独立董事

仇向洋 季文章 武滨

2016年7月29日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-057

南京医药股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、吸收合并概述

为顺应国家医改政策新环境，提升整体供应链服务能力和品牌影响力，增强主营业务核心竞争力，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月29日召开公司第七届董事会2016年第二次临时会议，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司南京医药药事服务有限公司的议案》。公司拟通过整体吸收合并的方式合并公司全资子公司南京医药药事服务有限公司（以下简称“药事公司”）。

本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、吸收合并双方基本情况

合并方：南京医药股份有限公司

住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号

法定代表人：陶昀

注册资本：89,742.5598万元

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药，抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输；百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务状况：截至2015年12月31日，公司经审计后的资产总额1,259,478.80万元，负债总额990,820.02万元，净资产230,116.49万元，2015年实现营业收入2,481,308.73万元，净利润15,672.45万元。

被合并方：南京医药药事服务有限公司

住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼

法定代表人：吴楠

注册资本：24,000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；医药信息咨询；药品批发；医疗器械销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；保健食品批发；道路运输；展示展览服务；仓储服务；房屋出租、维修；货运代理；五金、交电、百货、日杂洗化用品、化妆品、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、汽车配件、摩托车配件、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、劳保用品、服装鞋帽销售；提供劳务服务；物业管理；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务状况：截至2015年12月31日，药事公司经审计后的资产总额236,528.00万元，负债总额206,464.25万元，净资产30,063.75万元，2015年实现营业收入572,506.74万元，净利润4,731.61万元。

公司为药事公司的控股股东，直接持有其100.00%的股权。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过吸收合并的方式合并药事公司的全部资产、负债、业务和人员，药事公司的全部资产、负债、权益由公司享有或承担。本次吸收合并后公司继续存续经营，药事公司的独立法人资格将被注销。

2、吸收合并双方履行各自审议程序。公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议。各自审议程序通过后，合并各方将签订《吸收合并协议》。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次吸收合并全资子公司相关的全部事宜，包括但不限于确定合并基准日、签署吸收合并协议、办理相关的资产转移手续、办理相关变更登记等，本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕为止。

3、确定合并基准日，编制资产负债表、财产清单及清算报告,履行通知债权人和公告程序。

4、完成相关审议及公告程序后，办理与药事公司相关的税务、银行、工商登记注销程序。

5、各方履行法律、行政法规规定的其他程序。

6、本次合并不涉及公司股本及注册资本的变化。

四、本次吸收合并事项对公司的影响

本次吸收合并，有利于提升公司整体供应链服务服务能力和品牌影响力，提高运营管理效率与效益、降低综合成本，增强主营业务核心竞争力，符合公司整体发展战略。

药事公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司当期损益产生重大影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。

五、备查文件

南京医药股份有限公司公司第七届董事会2016年第二次临时会议决议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2016年7月30日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-058

南京医药股份有限公司关于补充确认及预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）本次补充确认与中健之康供应链服务有限责任公司（以下简称“中健之康”）2014年9-12月、2015年及2016年1-6月发生的日常关联交易，并对2016年度日常关联交易进行合理预计。

●公司与中健之康日常关联交易公允、没有损害公司和全体股东的利益，关联交易金额占同类交易的比例较小，对公司以前年度、本期以及未来的财务状况、经营成果无重大不利影响。

●本次补充确认及预计的公司与中健之康日常关联交易已经公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、公司与中健之康日常关联交易的基本情况：

1、采购商品/接受劳务情况表

单位：万元币种：人民币

■

2、出售商品/提供劳务情况表

单位：万元币种：人民币

■

3、 关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位:万元币种:人民币

■

（2）应付项目

单位:万元币种:人民币

■

二、关联交易应当履行的审议程序

1、2016年7月29日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会2016年第一次临时会议审议通过《关于补充确认及预计公司日常关联交易的议案》并同意提交公司董事会审议。

2、2016年7月29日，公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过《关于补充确认及预计公司日常关联交易的议案》（同意9票，反对或弃权均为0票）。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5条的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

中健之康供应链服务有限责任公司

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、预包装食品（食品类别按食品流通许可证所列范围经营）批发；保健食品销售；医疗器械销售（按许可证所列经营范围经营）。供应链管理服务；健康产品技术检测服务；企业信用评估服务；电子计算机软件、硬件及外部设备、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械（含植入类产品，不含塑形角膜接触镜及体外诊断试剂）、玻璃仪器、化工产品、化妆品、消毒剂、日用百货、劳保用品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；展览展示服务；企业管理咨询；计算机系统集成；物流规划咨询；医药健康相关软件开发、销售及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表人：孙怀东

注册资本：35,000万元

住所：南京市玄武区黄埔路2号黄埔科技大厦A座27层

股东情况：红石国际健康产业有限公司出资31,850万元，持有中健之康91%股权；公司出资3,150万元，持有中健之康9%股权。

截至2015年12月31日，中健之康经审计总资产217,397.14万元，总负债193,460.86万元，净资产24,458.13万元，2015年实现营业收入169,041.17万元，净利润-2,286.01万元。

2、与上市公司的关联关系

公司原持有中健之康50%股权并纳入公司合并报表范围，2012年12月公司完成转让中健之康41%股权，现持有其9%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第五项的规定，2013年1-11月公司仍将中健之康认定为关联法人。2013年12月1日起中健之康不再认定为公司关联法人。

为维护公司在参股子公司的合法投资权益，自2014年9月24日起至今，公司推荐委派公司副总裁担任中健之康董事，并经中健之康股东会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项的规定，中健之康自2014年9月24日起至今构成公司关联法人，本次公司补充确认与中健之康2014年9-12月、2015年及2016年1-6月发生的日常关联交易，并对2016年度日常关联交易进行合理预计。

3、履约能力分析

根据关联方的财务状况，中健之康具备履约能力，形成坏帐的可能性较小。

4、2014年9-12月、2015年度及2016年1-6月与关联人进行的各类日常关联交易总额

2014年9-12月，公司与中健之康发生的日常经营相关的关联交易包括购买商品或接受劳务金额12,594.05万元，销售商品或提供劳务金额22,216.23万元，未发生非日常经营相关的关联交易。

2015年1-12月，公司与中健之康发生的日常经营相关的关联交易包括购买商品或接受劳务金额22,855.26万元，销售商品或提供劳务金额50,720.91万元，未发生非日常经营相关的关联交易。

2016年1-6月，公司与中健之康发生的日常经营相关的关联交易包括购买商品或接受劳务金额9,906.14万元，销售商品或提供劳务金额24,503.14万元，未发生非日常经营相关的关联交易。

公司以市场价格为依据，与中健之康发生的采购及销售药品之关联交易，为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，没有损害公司和全体股东的利益，对公司以前年度、本期以及未来的财务状况、经营成果无重大不利影响。

四、定价政策和定价依据

按照同类原材料和药品的市场价格定价。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

公司的主营业务为药品流通业务，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司以前年度、本期以及未来的财务状况、经营成果无重大不利影响。

4、上述交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

2、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、上述关联交易均为日常生产经营业务，并按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例较小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响，预计不会损害公司和股东的利益。

七、备查文件

1、南京医药股份有限公司第七届董事会审计与风险控制委员会2016年第一次临时会议决议；

2、南京医药股份有限公司第七届董事会2016年第二次临时会议决议；

3、南京医药股份有限公司独立董事关于补充确认及预计公司日常关联交易事项的事前审核意见及独立意见。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2016年7月30日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2016-059

南京医药股份有限公司

关于公司控股子公司向关联方

借款之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为满足主营业务发展需求，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）拟向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）延续申请额度不超过5,000万元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营资金周转。

本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率将以同股同权为原则，综合考虑同期贷款基准利率和南药湖北对外综合融资利率，与同期南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

二、前次借款使用情况

2015年，南药湖北整合融资渠道，优化融资结构，降低融资成本。经2015年8月27日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过，南药湖北2015年度向中山医疗累计借款发生额为6,262.82万元，2015年末全额偿还完毕。截止2016年6月30日，南药湖北向中山医疗累计借款发生额为6,400万元，尚未偿还余额为3,250万元。

三、关联方介绍

1、关联方

公司名称：湖北中山医疗投资管理有限公司

注册资本：11,050万元

法定代表人：姚雪

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：武汉市武昌区民主路786号华银大厦11层5号

经营范围：对医疗的投资；医疗合作；医疗信息咨询；货物进出口；二、三类医疗器械销售（有效期至2016年9月22日）。

2、关联关系

南药湖北为对公司具有重要影响的控股子公司。中山医疗为南药湖北少数股东，直接持有南药湖北49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的有关规定，中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

四、关联交易的基本情况

借款人：南京医药湖北有限公司

贷款人：湖北中山医疗投资管理有限公司

南药湖北拟与中山医疗签订《借款协议》，申请额度不超过5,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。本次借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款利率将以同股同权为原则，综合考虑同期贷款基准利率和南药湖北对外综合融资利率，与同期南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。本次借款无相应担保或抵押。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

本次南药湖北拟向中山医疗申请额度不超过5,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转，有利于降低南药湖北综合融资成本，且实际借款利率以同股同权为原则，综合考虑同期贷款基准利率和南药湖北对外综合融资利率，与同期南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、2016年7月29日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会2016年第一次临时会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》并同意提交公司董事会审议。

2、2016年7月29日，公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：

公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，且借款利率与南药湖北向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。

八、备查文件：

1、南京医药股份有限公司第七届董事会审计与风险控制委员会2016年第一次临时会议决议；

2、南京医药股份有限公司第七届董事会2016年第二次临时会议决议；

3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司控股子公司向关联方借款的事前审核意见及独立意见。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2016年7月30日