江苏今世缘酒业股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2016-052
江苏今世缘酒业股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2016年7月28日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2016年7月25日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出；会议应到董事9人，实到董事9人；会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议由董事长周素明先生主持，以通讯表决方式审议并决议如下：
一、审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于对外提供委托贷款的公告》。
二、审议通过《关于竞购江苏聚缘机械设备有限公司50%国有股权的议案》
本项议案为关联交易，关联董事周素明先生、周亚东先生、吴建峰先生、倪从春先生、王卫东先生回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于竞购江苏聚缘机械设备有限公司50%国有股权的关联交易公告》。
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司
董事会
二○一六年七月三十日
证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2016-053
江苏今世缘酒业股份有限公司
关于对外提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）
●委托贷款金额：人民币40,000万元整
●委托贷款期限：2个月
●委托贷款利率：年化利率12%
●担保方式：坚瑞新能源实际控制人为本次委托贷款提供连带责任保证
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金4亿元人民币，通过南京银行股份有限公司上海分行向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“坚瑞新能源”）提供委托贷款，坚瑞新能源用于参与坚瑞消防（300116）的定向增发，贷款年化利率12%，贷款期限2个月。目前尚未签署相关协议。
公司与坚瑞新能源没有关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）公司履行的内部审批程序
2016年7月28日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》，同意上述委托贷款事项，并授权公司管理层办理具体操作（通过全资子公司上海酉缘投资管理有限责任公司具体实施）。本次事项不需提交公司股东大会审议。
二、委托贷款对象的基本情况介绍
1、统一社会信用代码：91330206MA281QQF2C
2、名称：宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：宁波华鹏伟业投资管理有限公司
5、成立日期：成立日期 2016年04月07日
6、登记机关：宁波市北仑区市场监督管理局
7、主要经营场所：北仑区梅山盐场1号办公楼十二号238室
8、合伙期限：自 2016年04月07日至2046年04月06日
9、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
10、经营情况： 坚瑞新能源于2016年成立，无最近两年的财务数据
11、坚瑞新能源系由郭鸿宝设立的一人有限公司宁波华鹏伟业投资管理有限公司作为普通合伙人的有限合伙企业，其中郭鸿宝的一人有限公司持有70%的财产份额，长安财富资产管理有限公司持有30%的财产份额；坚瑞新能源与本公司不存在关联关系，本次委托贷款不构成关联交易。
三、委托贷款的主要内容
1、委托贷款金额： 40,000 万元人民币
2、委托贷款用途：该笔资金用于坚瑞新能源参与坚瑞消防（300116）的定向增发15亿元，其中坚瑞新能源自有资金10亿元，筹资5亿元（含公司委托贷款4亿元）
3、委托贷款期限：2个月
4、委托贷款利率：年化利率12%
5、还款来源：坚瑞新能源通过股权质押等方式自筹的资金
四、担保情况
坚瑞新能源实际控制人为本次委托贷款提供连带责任保证。
五、委托贷款对公司的影响
本次筹划使用闲置自有资金进行委托贷款项，目前，公司财务部门已对公司未来3个月内生产经营需要资金进行了预算和安排，本次对外提供委托贷款不会造成公司财务困境，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司效益。
六、委托贷款存在的风险及解决措施
本次委托贷款存在到期无法收回的风险，请投资者注意投资风险。
为控制风险，公司事前对坚瑞新能源的资产质量、经营情况、信用状况以及未来还款来源等进行了充分了解，并由坚瑞新能源实际控制人为本次委托贷款提供连带责任保证，业务发生后将把上述委托贷款业务计入人民银行信贷征信系统内进行监管，同时公司将持续关注坚瑞新能源的生产经营、财务状况等情况。
七、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本次委托贷款发放前，公司已发放委托贷款的累计余额为0元。
八、独立董事意见
本次用于委托贷款的资金是公司闲置自有资金，不影响公司正常生产经营，符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，在保证流动性和资金安全的前提下，公司对外提供委托贷款，可有效提高公司资金使用效率，有利于提高公司整体收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。全体独立董事一致同意该项议案。
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司
董事会
二○一六年七月三十日
证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2016-054
江苏今世缘酒业股份有限公司
关于竞购江苏聚缘机械设备有限公司
50%国有股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次竞购标的通过江苏省产权交易所挂牌出售，存在被其他投资者竞购的风险
●过去12个月内，不存在与关联方今世缘集团有限公司之间的关联交易（不含日常关联交易）
一、关联交易概述
近日，今世缘集团有限公司（以下简称“今世缘集团”）通过江苏省产权交易所，公开挂牌转让其拥有的“江苏聚缘机械设备有限公司”（以下简称“聚缘机械”）50%国有股权，挂牌日期为2016年7月22日至2016年8月18日，转让参考价格为833.83万元。
2016年7月28日，江苏今世缘酒业股份有限公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于竞购江苏聚缘机械设备有限公司50%国有股权的的议案》，授权公司经营层在不超过公司最近一期经审计净资产的0.3%以内参与竞标。
鉴于今世缘集团持有公司44.72%的股份，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
今世缘集团有限公司
统一社会信用代码：91320826784959761P
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006年2月24日
法定代表人：禹成余
注册资本：40000万元
住所：涟水县高沟镇涟高路1号
经营范围：房地产开发与经营。实业投资；日用百货销售；服装生产；谷物种植；经济信息咨询服务；农副产品收购、销售；粮食收购；建筑材料销售；化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
今世缘集团有限公司持有本公司44.72%的股权，为本公司控股股东，因此公司和今世缘集团有限公司为关联方，本次交易构成关联交易。
截止2015年12月31日，今世缘集团经审计的总资产715,283.91万元, 净资产466,689.35万元；2015年度营业收入244,790.25万元，净利润66,767.01万元。
三、关联交易标的基本情况
1、聚缘机械简介
注册号：320826000102741
名称：江苏聚缘机械设备有限公司
类型：有限责任公司
成立日期：2012年10月09日
法定代表人：丁卫红
注册资本：1200万元
住所：涟水县高沟镇科技产业园
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：酿酒机械设备、控制系统制造、销售；软件开发、销售；酿酒机械设备技术咨询、技术服务；酿酒机械设备技术开发、成果转让；酿酒机械设备租赁及维修。(经营范围中涉及国家专项审批规定的，凭有关批准文件或许可证开展经营活动)
聚缘机械的股东分别为：今世缘集团有限公司（出资600万元，出资比例50%），乔蓬海（出资360万元，出资比例30%），无锡美湖信息科技有限公司（出资240万元，出资比例20%）。
2、聚缘机械主要财务指标
截止2015年12月31日，聚缘机械经审计资产总额3653.14万元，净资产1662.49万元；2015年度主营业务收入3653.62万元，利润总额526.98万元，净利润399.21万元。
以2015年12月31日为评估基准日，聚缘机械资产总额评估值3658.31万元， 净资产评估值1667.66万元，转让标的对应评估值833.83万元。
3、交易标的内容
今世缘集团其持有的聚缘机械50%国有股权通过淮安市公共资源交易中心公开挂牌交易，因此本次交易标的即为聚缘机械50%国有股权。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是为了更好的做强做大白酒主业产业链，将公司在酿酒智能化装备技术方面的优势转化为产业化经营，增加公司未来利润增长点。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
2016年7月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于竞购江苏聚缘机械设备有限公司50%国有股权的的议案》，授权公司经营层在不超过公司最近一期经审计净资产的0.3%以内参与竞标。会议应参会董事9名，实参会董事9名，5名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事意见
公司董事会审议本次关联交易事项前向独立董事进行了事前沟通并获得了认可，同意将上述议案提交公司董事会审议表决。
公司独立董事认为：此次公开竞购，有利于转化公司酿酒智能化装备技术优势，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。六、备查文件
(一) 董事会决议
(二) 独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
（三）独立董事专项意见
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司
董事会
二○一六年七月三十日
