新疆城建(集团)股份有限公司
2016年第八次临时董事会决议公告

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-045

新疆城建(集团)股份有限公司

2016年第八次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案；

●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无

●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无

●本次董事会是否有某项议案未获通过：无

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2016年第八次临时董事会会议于2016年7月29日以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开。会议通知于2016年7月19日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事八名，实到董事八名，独立董事李婷女士以通讯表决方式参加。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘军先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议与决议事项合法有效，经与会董事认真研究，一致审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年8月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

关联董事易永勤先生、李志君先生回避对本议案的表决。

表决结果：同意6票  回避2票  弃权0票  反对0票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《新疆城建重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-046）

二、审议通过《新疆城建（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度的议案》

为规范公司信息披露暂缓与豁免业务，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，同意制定《新疆城建（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

三、上网公告附件

（一）新疆城建2016年第八次临时董事会决议；

（二）新疆城建独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见；

（三）《新疆城建（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2016年7月30日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-046

新疆城建（集团）股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）筹划针对本公司重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年5月31日起停牌。经与有关各方论证和协商，国资公司可能涉及转让所持有的本公司国有股权及本公司控制权变更等相关事项构成了重大资产重组，公司于2016年6月16日发布了《新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，公司股票按照重大资产重组事项连续停牌，自2016年5月31日起停牌不超过一个月。2016年7月1日，本公司发布了《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年7月1日起继续停牌不超过一个月。

2016年7月29日，公司召开了2016年第八次临时董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票自2016年8月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

截至本公告日，本次重大资产重组相关情况如下：

一、公司控股权转让

本公司于2016年7月26日接到公司控股股东国资公司的书面通知函：国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持本公司股份149,400,432股，占本公司总股本的22.11%，本次股份转让完成后，国资公司将持有公司30,072,467股，占公司总股本的4.45%，公司控股股东及实际控制人将发生变化。2016年7月27日本公司发布了《公司关于控股股东拟转让所持公司部分股份的提示性公告》（公告编号：临2016-044）对该事项进行了披露。

二、重组框架方案介绍

（一）标的资产及交易对方的具体情况

本次重大资产重组初步确定主要交易对方为独立第三方，与上市公司及控股股东、实际控制人无关联关系。本次交易可能涉及关联交易。

本次重大资产重组与控股股东拟通过公开征集受让方方式协议转让所持本公司控股权为整体方案（公司控股股东国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持本公司控股权，最终确认的控股权受让方将成为本次重大资产重组的交易对方，交易对方在其取得控股权的同时，以重大资产重组方式向上市公司同步注入标的资产）。鉴于公开征集受让方工作尚需有关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施，目前公司尚无法确定交易对方及标的资产。也未与任何交易对方签订任何重组框架协议。

待公司控股股东控股权转让的公开征集程序结束并确认股权受让方后，公司将及时按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定披露本次重组的交易对方及标的资产相关信息。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次交易涉及控股股东通过公开征集受让方方式转让公司控股权，最终确认的股权受让方将成为本次重大资产重组的交易对方。本次交易可能导致公司控制权发生变更并构成借壳上市，涉及上市公司通过发行股份的方式向交易对方购买标的资产，暂不涉及配套募集资金的情形。具体的交易方案仍在论证中。

三、公司在重大资产重组停牌期间所开展主要工作

截至本决议公告日，公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作如下：

（一）停牌期间，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步深入论证阶段，截止目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议。

（二）初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构，并与其就本次重大资产重组方案的可行性进一步进行论证，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。

（三）停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务并发布了相应的公告。

四、继续停牌的必要性和理由

公司控股股东国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司22.11%股权，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号令），本次通过公开征集方式协议转让股权事宜尚待相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。而本次重大资产重组与控股股东以公开征集受让方方式协议转让所持本公司股权为整体方案，因此本次重大产重组交易对方及标的资产需要在控股股东股权转让公开征集受让方结果确认后才能确定。

鉴于公司控股股东国资公司拟通过公开征集受让方方式协议转让所持公司控股权事宜尚在进行中，组织实施公开征集程序及履行相关国有资产监督管理机构审批尚需一定时间，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票自2016年8月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

五、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组预案披露前，须取得国有资产管理部门等相关部门关于重组事项的前置审批意见，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且各交易方须履行其同意本次重大资产重组的内部决策程序，并取得相关决议。

六、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，经公司2016年第八次临时董事会会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并经公司向上海证券交易申请同意，公司股票自2016年8月1日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并公告有关事项的进展情况，待必要的工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

七、公司独立董事发表的独立意见

（一）本次重大资产重组停牌期间，公司及有关各方积极推进重大资产重组工作，对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正进行深入论证，公司初步确定了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构，并与其就本次重大资产重组方案的可行性进一步进行论证，公司尚未与交易对方、相关中介机构签订框架协议及重组服务协议。公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定及时履行信息披露义务。

（二）由于公司控股股东国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司22.11%股份，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号令），本次通过公开征集方式协议转让股权事宜尚待相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。而本次重大资产重组与控股股东以公开征集受让方方式协议转让所持本公司控股权为整体方案，因此重组交易对方及标的资产需要在控股股东控股权转让公开征集受让方结果确认后才能确定。

鉴于公司控股股东国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持公司控股事宜尚在进行中，组织实施公开征集程序及履行相关国有资产监督管理机构审批需要一定的时间，因此公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内复牌。

（三）为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，经公司2016年第八次临时董事会会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并经公司向上海证券交易申请同意，公司股票自2016年8月1日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。公司股票继续停牌有利于推动本次重大资产重组进展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）本次董事会会议表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成决议合法有效，我们同意本次董事会审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

继续停牌期间，公司将严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待必要的工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2016年7月30日