湖北楚天高速公路股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对湖北楚天高速股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
信息披露的问询函》的回复公告
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2016-050
公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301
公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对湖北楚天高速股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
信息披露的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2016年7月25日湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部《关于对湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016] 0874号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重组有关各方对相关问题进行整理，现回复如下：
一、关于标的资产的行业
（一）草案披露，标的资产主要产品为智能手机、平板电脑、车联网应用模块、智能手表和智能医疗多参仪PAD板。目前，智能手表、智能医疗多参仪PAD板及智能家居等领域产品及部件已开始销售。请补充披露：（1）智能手表、智能医疗多参仪和智能家居的主要生产厂商、市场规模及主要客户群体；（2）结合前述产品的同行业公司情况比较说明标的资产的竞争优势和劣势；（3）前述产品的量产开始时间、计划产量、在手订单情况。请财务顾问发表意见。
回复：
1、智能手表、智能医疗多参仪和智能家居的主要生产厂商、市场规模及主要客户群体
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、三木智能业务情况”之“（二）主要产品”之“1、产品简介”中，补充披露如下：
（1）智能手表
智能手表是将手表内置智能化系统、搭载智能手机系统连接网络实现多功能，可以同步手机中的电话、短信、邮件、照片、音乐等。目前市面上的智能手表可大致分为两种：其一，不带通话功能的，依托连接智能手机而实现多功能，能同步操作手机中的电话、短信、邮件、照片、音乐等；其二，带通话功能的，支持插入SIM卡，本质上是手表形态的智能手机。三木智能即将量产的首批智能手表就属于第二种，带通话功能。
①主要生产厂商
智能手表的主要生产厂商及其推出的具体产品系列有：
A、国外：三星的Gear系列、苹果的Apple-watch等；
B、国内：华为Watch、针对儿童的华为小K、映趣科技推出的Inwatch等。
②市场规模
据中商产业研究院的统计及预测，2015年中国智能手表市场规模达52亿元，随着主要的智能手表系统平台及大数据服务平台的搭建完毕，下游设备厂商洗牌，基于健康大数据的服务类产品逐步成熟，产品差异化加大。到2020年，智能手表市场规模预计增长到300亿元。
③主要客户群体
智能手表的主要客户群体为：喜欢时尚的年轻人；需要监测呵护的老人、儿童、孕妇等特殊人群等。
（2）智能医疗多参仪（多参数健康检测一体机）
智能医疗多参仪又名多参数健康检测一体机（以下简称“多参仪”）。多参仪是集多项身体检测功能于一身的健康数据采集终端，不仅可以对比使用者的历史健康数据，还能为居民和家庭建立电子健康档案。
①主要生产厂商
目前，在智能医疗多参仪领域，存在国内品牌和国外品牌两大阵营。国外品牌以飞利浦和GE为代表，主要目标市场为我国多参仪高端市场，其产品性能稳定，同级别产品价格比国内品牌普遍高30%-40%。国内智能医疗多参仪品牌主要有深圳迈瑞、中兴通讯、江苏盖睿、武汉思创和北京超思等品牌。
②市场规模
根据平安证券分析师的预测，随着“健康中国”战略落地，“十三五”期间围绕大健康、大卫生和大医学的医疗健康产业有望突破十万亿市场规模。医疗健康产业也将引领新一轮经济发展浪潮，医疗服务、健康保险、创新药、精准医疗及互联网医疗等细分领域将拔得头筹。
③主要客户群体
智能医疗多参仪的主要客户群体为：区域医疗中心、大型医疗机构、基层卫生服务机构和有医疗保健需求的居民和家庭等。
（3）智能家居
智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。
①主要生产厂商
智能家居的主要生产厂商包括：河东电子（HDL）、紫光物联和南京物联传感等。传统家居领域巨头海尔、美的等也在进入智能家居领域。
②市场规模
智能家居行业是属于物联网领域内，以家庭为单位的重要组成部分。2015年我国智能家居市场规模达到了403亿元，未来两年将呈现快速发展的态势，预计2020年市场规模有望突破3300亿元。
③主要客户群体
智能家居的主要客户群体为：家庭用户。
2、结合前述产品的同行业公司情况比较说明标的资产的竞争优势和劣势
（1）三木智能合作客户的竞争优势和劣势
①智能手表
三木智能目前已试生产的智能手表，主要系为北斗国信智能科技（北京）有限公司（以下简称“北斗国信”）定制。三木智能和北斗国信定制合作开发的智能手表与同行业公司相比：
优势在于：依托北斗国信在定位导航技术方面的积累，定位功能卓越，精确度在10M左右，主攻儿童手表，突出定位功能、学习功能和实时监护功能，优于市场上竞品；北斗国信规模较大，品牌影响力强，拥有其自身的销售渠道，市场开拓方面有先天优势；
劣势主要在于北斗国信智能手表产品处于起步阶段，尚未形成一定的规模。
②智能医疗多参仪
三木智能目前已量产的智能医疗多参仪，主要系和中兴通讯旗下子公司深大赫云合作开发，与同行业公司相比：
优势主要体现在借助中兴通讯在通讯业务领域的技术积累及销售渠道，可以为多参仪产品的推广及后台运行提供良好的支持（包括云端后台，覆盖全球的售后服务等）；
竞争劣势主要在于中兴通讯在智能医疗领域的业务开展尚处于开拓阶段，尚未形成一定的规模优势。
③智能家居
报告期内，三木智能的智能家居产品主要系供应给松下电器的智能家居遥控器。三木智能的智能家居遥控器可以对住宅内的灯光、家电进行控制，替代原有家电的遥控器使用，同时，三木智能的智能家居遥控器还具有无绳电话的功能，可以接听居家座机的来电。
三木智能报告期内的智能家居产品销售占比较小。三木智能投入相关的智能家居业务主要是为了积累物联网应用终端的技术储备，为后续可能的业务拓展提前布局。
（2）三木智能的竞争优势和劣势
①竞争优势
三木智能在智能手表、智能医疗多参仪和智能家居领域之所以都能够和知名客户进行定制合作，主要系由于其在移动通信智能终端领域的研发优势、产品优势和市场优势。
而和前述知名客户的合作又为三木智能在物联网应用终端市场的业务拓展积累了一定的优势：
A、能够接触到领先技术，提升产品的核心竞争力，比如智能手表与北斗国信联合开发，可以在提供智能手表解决方案的同时，借助对方在定位方面的领先技术，强化产品竞争力；
B、知名客户的销售渠道、品牌效应，有助于产品的销售推广，大大降低了合作产品的前期推广风险；
C、知名客户对产品设计、质量的要求较高，三木智能和其合作，可以强化自身的研发设计能力，提升其在业内的影响力。
②竞争劣势
与国内外智能手表、智能医疗多参仪、智能家居厂商相比，三木智能整体竞争实力和业务规模还有很大差距，在市场依赖度、品牌知名度、资金等诸多方面存在竞争劣势：
A、三木智能目前智能手表、智能医疗多参仪、智能家居出货量、市场份额还很小，业务规模还有待进一步提升；
B、品牌弱势，没有自主品牌；
C、由于三木智能成立时间较短，且作为非上市公司融资渠道有限，目前主要依托银行贷款支持其业务发展，与国内外大型厂商相比，在融资方式、资金实力等方面存在较大差距。面对全球市场竞争，三木智能还需大量资金投入，以持续提升综合竞争力，因此迫切需要通过资本市场拓宽融资渠道。
3、前述产品的量产开始时间、计划产量、在手订单情况
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、三木智能业务情况”之“（二）主要产品”之“1、产品简介”中，补充披露如下：
（1）智能手表
按照三木智能与北斗国信签订之《开发合同》附件“项目里程进度表”的约定，首批智能手表量产订单应于2016年7月12日出货。根据与三木智能业务部门人员的沟通，目前智能手表试产样机已交付，预计将于2016年8月下旬进入量产阶段，签署订单并出货。按照北斗国信与三木智能签署的《合作意向书》，2016年7-12月，北斗国信预计采购量约为480,000台，但根据目前的实际进度，谨慎预计全年销量约为200,000台。
（2）智能医疗多参仪PAD板
2016年3月，智能医疗多参仪PAD板实现第一批量产订单的出货。按照中兴网信之子公司深大赫云与三木智能签署的《合作意向书》，2016年预计出货量约为50,000台。2016年3月-7月实际出货3,444台，截至目前的在手订单为5,073台。根据实际出货、在手订单情况和三木智能与客户沟通过的销售预测，谨慎预计全年销量约为15,000台。
（3）智能家居
智能家居在2013年已经实现量产出货，报告期内销售占比较小，三木智能在2016年盈利预测时未考虑该类产品。
三木智能将利用在智能家居领域积累的研发设计、产品制造经验，未来继续开拓智能家居终端产品。
综上，三木智能目前分别和北斗国信、中兴通讯合作开发智能手表、智能医疗多参仪，合作方均为知名客户，有一定的技术实力、销售渠道，为新产品的市场拓展奠定了基础；三木智能和前述客户的合作，有利于降低其新领域产品拓展的难度和风险。但同时，定制合作方式、没有自主品牌、融资渠道单一也在一定程度上限制了其在新领域市场份额的扩张和行业地位的快速提升。
（二）草案披露，上市公司的主营业务属于交通运输板块，报告期内的毛利率分别为38.77%、35.61%和52.7%，资产负债率分别58.42%、54.08%和52.7%；标的资产的主营业务是手机与平板电脑，毛利率为14.87%、11.05%和9.91%，资产负债率为63.65%、64.99%和60.92%。请公司补充披露：（1）结合上市公司及标的公司的主营业务，从业务相关性量化分析上市公司收购标的资产的战略考虑；（2）本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力和资产质量，改善财务状况，是否符合《重组管理办法》第11条第5款及43条第1款相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、结合上市公司及标的公司的主营业务，从业务相关性量化分析上市公司收购标的资产的战略考虑
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（一）依托三木智能的移动智能终端主业和物联网应用技术的发展，布局物联网应用终端产业，实现上市公司“一主多元、双轮驱动”的发展战略”中，补充披露如下：
（1）上市公司的主营业务
截至本回复出具日，楚天高速主要从事收费公路的投资、建设及经营管理，目前拥有武汉至宜昌里程为278.869公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至随州里程为84.39公里的麻竹高速公路大随段以及黄石至咸宁里程为55.97公里的武汉城市圈环线高速公路黄咸段的高速公路特许经营权，收入主要来源于车辆过往的通行费用，近两年保持了一个稳中有升的态势，如下表所示：
单位：万元
■
同时，楚天高速已加大非费收业务的开拓力度，包括广告收入、服务区经营收入等其他业务收入在营业收入中的占比正逐步上升，逐渐实现从“依靠路”到“依托路”的转变。
（2）标的公司的主营业务
三木智能是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业，一直致力于移动通信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工），拥有完整的研发和品质管理体系。
三木智能虽然目前仍旧主要以手机/平板市场为主，并集中于海外客户，但是在几年前就已开始布局车联网和物联网业务，目前已取得中兴通讯、北斗国信等公司的订单。
在我国大力倡导和推进建设资源节约型、环境友好型社会的大背景下，“工业化”与“信息化”的融合成为调整经济结构、转变增长方式的关键。物联网的理念、技术和应用推广与“两化”具有密切的相关性，成为国家战略性新兴产业的重点发展领域之一。
车联网是基于物联网的具体应用，其兴起与智能化终端的不断普及有直接联系，且由于移动网络速度的不断提升和资费的下降，网络对车联网的发展同样起到助推作用。据预测，2017年我国车联网市场将达到250.9亿元，2013-2017年的年均复合增长率为31.5%，显示出我国车联网市场广阔的发展空间。
（3）上市公司收购标的资产的战略考虑
楚天高速一直坚持将从“依靠路”到“依托路”的发展模式作为其寻找新的业务方向的基本思路。本次与三木智能的合作，即着眼于其多年前已在车联网和物联网领域中的产品布局以及相关的技术积淀，以“智能交通”作为合作的切入点和协同发展的基础，楚天高速利用自身以及省内其他公路运营企业的通行数据为基础，以高速公路数据共享、服务区平台利用等方面作为合作路径，协助三木智能设计开发智能通行、智能监控、交通数据实时共享等方向的软、硬件产品，进而帮助楚天高速改善高速公路管理效率、提升服务质量，推动楚天高速迅速发展智能交通业务，探索新的利润增长点。
虽然目前三木智能车联网领域相关收入（包括硬件销售、软件开发及软件销售）整体规模仍然较小，但是近年已经呈现出增长的态势，占三木智能整体收入的比重由2014年度的1.96%上升至2016年1-3月的5.29%。由于其附加值和毛利率较高，2016年1-3月份毛利占比已达26%。
楚天高速本次收购三木智能，能够利用其在手机/平板设计、制造领域中的较为靠前的行业地位和稳定的客户基础，迅速增大收益，增厚股东回报。更重要的是，公司能够和三木智能进行车联网领域的合作，这也是楚天高速本次收购三木智能的出发点所在，是能够为楚天高速未来带来爆发式增长和巨大收益的关键。公司将在车联网领域协助三木智能尽快完善布局，推动公司整体沿物联网应用终端产业链，向车联网、智能家居、可穿戴设备、智能城市等领域的拓展与布局，从而进一步增强公司抵御风险的能力，实现可持续发展。
2、本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力和资产质量，改善财务状况，是否符合《重组管理办法》第11条第5款及43条第1款相关规定
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）本次交易完成后对公司财务状况的影响”中，补充披露如下：
本次交易前，公司主营业务是高速公路运营。高速公路收费政策受国家政策和社会舆论的影响具有一定的不确定性，且随着路网内其他新建道路的分流效应，现有路产的收入增长空间有限，目前单一的业务结构已难以满足楚天高速未来长远发展的需要。本次收购三木智能，将有效打破公司既有业务单一的局面，契合公司“一主多元，双轮驱动”的发展思路，帮助公司有效应对和缓解政策调整等系统性风险对于正常经营的冲击，提高公司的持续经营能力。
本次交易前，楚天高速的资产大部分集中于高速公路的特许经营权，资产主要为路桥等不动产。本次交易完成后，三木智能将成为楚天高速的全资子公司。作为高新技术企业，其所拥有的专利、著作权、非专利技术、稳定的客户合作关系等可带来潜在收益的无形资产，以及三木智能所拥有的被市场所认可的研发团队、研发平台等将全部注入楚天高速，有效提升楚天高速的资产质量。
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004号《备考审阅报告》，本次交易对楚天高速主要财务指标的影响如下：
单位：万元
■
本次交易实施前后虽然负债有所增加，但资产负债率将下降4.71个百分点，有效改善公司的负债结构，保障运营安全。
由于三木智能通常一季度业绩会明显低于其他季度，为了更准确地反应本次交易对楚天高速盈利能力的影响，将上表中的2016年1-3月份数据调整为2016年全年预测数据。
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004号《备考审阅报告》、众联评估出具的众联评报字[2016]第1112号《评估报告》及其说明中的三木智能2016年盈利预测数据，假设本次交易于2015年1月1日前已完成，交易前后，楚天高速2015年度、2016年度预测的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
■
注1：2015年的数据：本次交易前的数据为当年实际数据，本次交易后的数据摘自《备考审阅报告》；
注2：2016年预测的数据：基于以下假定：2016年楚天高速业绩和2015年持平（剔除下述因素影响后相同：楚天高速吸收合并子公司适用特殊性税务处理，在2015年确认递延所得税资产11,071.16万元，抵减所得税费用。即，2016年楚天高速预测扣除非经常性损益前、后的净利润分别为31,894.02万元和31,415.03万元）、三木智能实现了评估报告及其说明中的盈利预测数据，进行了备考合并的结果（未经审阅或审计）。
根据上表，假设交易完成后楚天高速2015年备考营业收入、归属于母公司所有者的净利润较交易前实际营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长99.97%和10.52%；2016年楚天高速预测合并营业收入、归属于母公司所有者的净利润较交易前营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长120.49%和28.29%；由于楚天高速本次重组前的业务特点，其毛利率较高，本次交易完成后楚天高速综合毛利率和净利润率均将有所下降，但由于三木智能的轻资产业务特点，其净资产收益率高，若2016年盈利预测得以实现，楚天高速的每股收益将开始超过本次重组前的水平，综合盈利能力将进一步增强。
综上，本次收购符合《重组管理办法》第11条第5款及第43条第1款中对“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的要求。
综上，本次收购三木智能，契合楚天高速的发展战略，有利于提高楚天高速持续经营能力和资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第11条第5款及第43条第1款相关规定。
二、关于本次交易方案
（三）草案披露，《购买资产协议》约定，三木智能原股东保证在本次交易获得中国证监会核准后的30个工作日内，三木智能完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关手续及三木智能的组织形式由股份公司变更为有限公司的全部相关事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。请补充披露：（1）标的资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更、工商登记等分别需要履行的程序和预计时间；（2）前述相关手续能否在30个工作日内完成，若不能按期完成，是否构成对本次重组交易的实质障碍，是否违反《重组管理办法》第11条第4款和第43条第4款的相关规定。请对前述事项进行风险提示，并请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、标的资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更、工商登记等分别需要履行的程序和预计时间
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“十四、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排”之“（二）具体履行的程序和预计时间”中，补充披露如下：
（1）根据三木智能第一届董事会第四次会议决议公告，以及三木智能董事会关于召开2016年第一次临时股东大会的安排说明，三木智能2016年第一次临时股东大会将在楚天高速召开审议本次重组相关议案的股东大会当日召开，并将审议通过《关于公司拟附条件申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌暨公司性质更改的议案》等议案，同时授权三木智能董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理三木智能申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的相关事宜。
（2）在本次交易获得中国证监会核准后，三木智能即可向全国中小企业股份转让系统提交股票终止挂牌的申请。一般而言，挂牌公司向全国中小企业股份转让系统提交股票终止挂牌申请后，全国中小企业股份转让系统将在不超过15个工作日内作出是否同意其股票终止挂牌的决定。
（3）在三木智能取得全国中小企业股份转让系统同意其股票终止挂牌函后，三木智能即可以向深圳市市场监督管理局（以下简称“该局”）申请公司组织形式和三木智能公司名称变更。股份有限公司向该局提交变更为有限责任公司和变更公司名称的申请后，该局将在不超过5个工作日内完成公司组织形式和公司名称变更的工商登记事项。
（4）在三木智能完成公司组织形式和公司名称变更后，交易对方即可将其持有的三木智能100%股权全部转让给楚天高速。在三木智能完成公司组织形式变更后的有限公司向该局提交股权转让的申请文件后，该局将在不超过5个工作日内完成股权转让的工商变更登记事项。
综上，通常情况下，三木智能完成在新三板终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更、股权转让工商登记事项预计的时间分别至多需要15个工作日、5个工作日和5个工作日，累计不超过30个工作日，且上述预计时间的确认都是根据有权部门的明确答复所确定。据此，公司财认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
2、前述相关手续能否在30个工作日内完成，若不能按期完成，是否构成对本次重组交易的实质障碍，是否违反《重组管理办法》第11条第4款和第43条第4款的相关规定。请对前述事项进行风险提示，并请财务顾问和律师发表意见。
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“十四、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排”之“（二）具体履行的程序和预计时间”以及“重大风险提示”之“八、标的资产过户风险”以及“第十二节 风险因素”之“八、标的资产过户风险”中，补充披露如下：
如上所述，通常情况下，三木智能完成在新三板终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更、股权转让工商登记事项预计的时间累计不会超过30个工作日。如届时上述相关事项不能在30个工作日内完成，则交易对方与楚天高速将根据《中华人民共和国合同法》第61条的规定，签订补充协议就《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2.7条约定的时间进行调整。之后三木智能将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和补充协议的约定继续履行相关义务，在中国证监会核准本次交易后12个月的有效期内继续向全国中小企业股份转让系统提出终止挂牌的申请，以顺利完成三木智能的过户手续。
《交易报告书（草案）（修订稿）》已作如下风险提示：
“《购买资产协议》约定，交易对方保证在本次交易获得中国证监会核准后的30个工作日内，三木智能完成在新三板终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更、股权转让工商登记事项。通常情况下，三木智能完成上述相关事项预计的时间分别至多需要15个工作日、5个工作日和5个工作日，累计不超过30个工作日，上述预计时间的确认都是根据有权部门的明确答复所确定。
如届时上述相关事项不能在30个工作日内完成，则交易对方与楚天高速将根据《中华人民共和国合同法》第61条的规定，签订补充协议就《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2.7条约定的时间进行调整。之后三木智能将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和补充协议的约定继续履行相关义务，在中国证监会核准本次交易后12个月的有效期内继续向全国中小企业股份转让系统提出终止挂牌的申请，以顺利完成三木智能的过户手续。
综上，虽然，通常情况下，标的资产能在30个工作日内完成过户，但是，仍然存在不能如期完成过户的可能性，请投资者关注相关风险。”
综上，通常情况下，标的资产能在30个工作日内完成过户，若不能在30个工作日内完成，根据《购买资产协议》的相关条款，交易双方签署补充协议继续推进上述相关事项，在中国证监会核准本次交易后12个月的有效期内完成标的资产的过户，因此，即使前述相关手续未在30个工作日内完成，也不会构成对本次重组交易的实质障碍，《交易报告书（草案）（修订稿）》已对前述事项进行了风险提示，本次交易符合《重组管理办法》第11条第4款和第43条第4款的相关规定。
（四）草案披露，2015年4月露笑科技拟收购标的资产。当时标的资产出具的2015年至2017年业绩承诺为：10,000万元、11,500万元和13,200万元，复合增长率约为15%。业绩承诺期内的平均承诺净利润水平为11,566.67万元，对应于11.5亿的作价，市盈率为9.94；本次交易，标的资产出具的2016年至2019年业绩承诺为：9,800万元、11,800万元、14,000万元和17,000万元，复合增长率约为20%，业绩承诺期内的平均承诺净利润水平为13,150.00万元，对应于12.6亿的作价，市盈率为9.58。请补充披露：（1）标的资产2015年扣非后净利润为5432.87万元，未完成前次重组时1亿元的业绩承诺，请具体说明未完成的具体原因；（2）标的资产2016年、2017年的业绩承诺均低于前次评估时出具的同期业绩承诺，请结合标的资产未来盈利预测的主要参数说明本次评估时预测利润下降的原因与合理性；（3）请结合标的资产历史业绩、在手订单情况、新增业务的运营风险等，量化分析标的资产实现本次业绩承诺的合理性。请财务顾问与评估师发表意见。
回复：
1、标的资产2015年扣非后净利润为5,432.87万元，未完成前次重组时1亿元的业绩承诺，请具体说明未完成的具体原因
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、三木智能基本情况”之“（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估情况”之“1、2015年4月露笑科技拟收购的预估情况”之“（3）标的资产2015年未完成前次重组时业绩承诺的原因”中，补充披露如下：
2015年扣非后净利润为5,432.87万元，未完成前次重组时1亿元的业绩承诺的主要原因如下：
（1）公司产品战略的调整
三木智能与露笑科技之间的收购交易于2015年6月30日发布公告宣布终止。三木智能在没有业绩压力的情况下，对盈利预测时的产品战略进行了调整，放弃了2014年印尼市场出货量最大的客户EVERCOSS在2015年的主要销售订单（以低毛利为主），集中精力于新产品研发和新市场的拓展，导致对其销售收入较2014年下降了21,804.18万元，按照三木智能2015年的手机销售毛利率8.05%匡算毛利贡献1,755.24万元。
（2）主要平板客户销量和售价下降
2015年全球经济状况都不乐观，三木智能向其平板电脑主要客户ADVAN、IBALL等的销售也出现一定下滑。就ADVAN而言，2014年ADVAN以高端市场为主，2015年由于全球市场走软，其机型选择上倾向于兼顾中低端消费者（三木智能向其销售该等商品，还是秉承最低毛利率10%左右的目标利润报价原则），另，2015年销售的平板机型变少，有两款系2014年尾货，部分新机型处在研发、试产阶段，在当年没有实现量产出货。最终导致三木智能对其销量和价格双双下滑，收入较上年同期减少25,753.22万元，按照2015年三木智能平板电脑销售毛利率10.94%匡算毛利贡献2,817.40万元。
综上，在为2015年收购交易所作的盈利预测中，上述主要客户的毛利贡献较2014年是增长的，所以，在2015年扣非后期间费用和2014年未出现明显波动的情况下，前述主要客户毛利较上年同期不增反降，是最终导致了承诺的业绩未实现的主要原因。
为了减少上述主要客户市场需求波动的不利影响，首先，三木智能通过提供优质的产品及服务，维护现有良好的客户关系，其次，在销售区域方面，三木智能积极拓展新的目标市场，主要包括南美洲、东欧、非洲和越南等其他东南亚国家，与当地品牌商和运营商建立了业务合作关系，近年来新客户资源不断增加，前五大客户的销售占比也在逐步下降。
2、标的资产2016年、2017年的业绩承诺均低于前次评估时出具的同期业绩承诺，请结合标的资产未来盈利预测的主要参数说明本次评估时预测利润下降的原因与合理性
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、三木智能基本情况”之“（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估情况”之“1、2015年4月露笑科技拟收购的预估情况”之“（4）标的资产2016 年、2017 年的业绩承诺均低于前次评估时出具的同期业绩承诺的原因和合理性”中，补充披露如下：
三木智能此次预测2016年净利润9,797.39万元，较上次预测金额11,500万元减少1,702.61万元；此次预测2017年净利润11,773.35万元，较上次预测金额13,200万元减少1,426.65万元。
经核对上次盈利预测表与本次盈利预测表，本次盈利预测平板电脑和手机的收入较上次预测同期较大幅度减少，是上述预测净利润下降的主要原因。究其原因，主要有以下两点：
①本次预测未考虑国内市场的销售。由于国内手机、平板竞争激烈，三木智能利用有限资源，专注物联网应用终端方向的拓展，手机和平板电脑主要面向海外市场，未计算国内的销售收入。
②上次预测产品的内销和外销，均未考虑售价的下降，产品的售价持续恒定。本次评估一方面由于2015年平板电脑平均价格下挫，一定程度拉低了本次预测期的平均价格水平，另一方面，三木智能在预测时从谨慎的角度考虑了全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈缓慢下降趋势。
综上，三木智能2016年、2017两次预测对比，本次预测与上次预测净利润下降主要体现在收入的下降上，本次预测更多考虑了国内、国外市场销售的变化及电子产品的销售特点，与三木智能产品实际销售状况相符。
3、请结合标的资产历史业绩、在手订单情况、新增业务的运营风险等，量化分析标的资产实现本次业绩承诺的合理性
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五节 交易标的评估情况”之“三、收益法的评估情况”之“（二）企业自由现金流量的预测”之“1、营业收入的预测”之“（3）收入预测结果”之“B.收入预测”之“⑤车联网的预测”中，补充披露如下：
（1）预测收入实现的合理性
A．2016年收入预测实现的合理性
2016年1-6月，三木智能累计已实现的销售收入约为5.30亿元（未经审计），2016年7月1日至22日实现出货约0.634亿元（未经审计）。在手未出货订单一般周期为一到一个半月，截至2016年7月22日，在手订单金额约为2.10亿元。占2016年7月21日至2016年12月31日收入预测8.889亿元（4-12月收入预测12.62亿，扣除4月1日至2016年7月22日已完成出货金额3.743亿）的24%，若简单乘以五个月匡算2016年收入预测实现不存在重大不确定性。
B.自2017年起预测期收入实现的合理性
2016年根据已实现出货及在手订单、客户签署的合作意向协议，预测2016年4-12月销售数量，在此基础上，自2017年起预测期内，结合三木智能的发展计划、主要客户所在地市场增长预测、主要客户的长期合作意向，本着谨慎预测的原则，考虑到新增业务的风险，对各期销售数量予以适当的增长。
2016年根据已实现出货及在手订单、客户签署的合作意向协议，预测2016年4-12月销售价格，在此基础上，自2017年起预测期内，随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈缓慢下降趋势，同时考虑到新增业务的风险，预测期内主要产品销售价格作了适当的降低。
2017年至2019年的预测收入结果如下：
■
2017年预测收入为17.26亿元，同比增幅16.37%；2018年预测收入为19.88亿元，同比增幅15.20%；2019年预测收入为22.83亿元，同比增幅14.85%；2020年预测收入为24.50亿元，同比增幅7.29%。预测收入增幅逐年递减，趋于稳定。
三木智能销售收入预测的合理性分析请参见本回复“三、关于本次交易标的资产的估值”之“（七）”之“1”的相关内容。
（2）预测营业成本的合理性
预测期内，2016年的成本预测主要是基于在手订单或合作意向协议产品对应的BOM清单及目前的加工费、制造费用水平确定的。预测期内，在前述销售数量预测的前提下，考虑到下述因素对单位营业成本构成进行预测：随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的供应能力有了较大幅度提升，芯片、内存等主要原材料的价格呈现逐期降低的趋势，符合电子行业原材料价格波动特点；规模效应将使得单位加工费和制造费用会逐年下降。
预测期营业成本预测结果如下：
单位：万元
■■
2017年至2019年，各类产品收入毛利率水平均未超过2016年4-12月的预测水平，三木智能整体毛利率基本平稳，这和三木智能在预测期内维持研发费用的持续投入不断推出各领域的新产品的发展计划、坚持主导产品预期毛利率水平的成本加成定价政策相吻合。
（3）预测期间费用实现的合理性
三木智能报告期内实际发生和2016年4月至2019年预测发生的期间费用情况列示如下：
■
A.销售费用的合理性
销售费用占收入的比例在报告期内及预测期内相对稳定。
B.管理费用的合理性
预测期内三木智能维持研发费用的持续投入不断推出各领域的新产品的发展计划，管理费用金额持续上升，但同时收入增幅较大，规模效应明显，管理费用占收入的比例微有下降。
C.财务费用的合理性
财务费用预测期内未预测汇兑损益，仅对常规手续费进行预测，占收入比重较小。
综上，2015年三木智能产品战略的调整、平板电脑市场需求波动导致其前次交易作的盈利预测未实现；两次交易所作盈利预测在2016年、2017年的差异原因在于对国内市场以及平均销售价格预测不同导致的收入差异，本次交易所作盈利预测合理、符合三木智能实际情况；2016年上半年主要客户平板电脑出货量提升，区域市场需求企稳，预测期收入系结合实际出货情况、在手订单和合作意向协议，以及2017年到2019年三木智能主要海外市场的需求增长预期等各方面因素后确定的，合理、可实现，预测期毛利水平较之报告期相对比较稳定，期间费用占比不存在明显异常，因此实现业绩承诺不存在重大不合理性。
三、关于本次交易标的资产的估值
（五）草案披露，2014年、2015年及2016年1-3月，标的资产手机产品实现的毛利率分别为9.66%、8.05%、10.7%，预测期内毛利率为11.06%、9.6%、8.71%、8.18%、8.16%。请公司结合销售对象、市场份额、产品技术、外协加工等情况补充披露：（1）2015年手机毛利率下降的原因；（2）2016年1-3月及4-12月手机毛利率持续大幅上升的原因与合理性。请财务顾问与评估师发表意见。
1、2015年手机毛利率下降的原因
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析”之“（二）交易标的盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（1）手机毛利率变动分析”中，补充披露如下：
2015年，全球市场需求不及预期，三木智能加大智能手机的推广力度，为了开拓越南及罗马尼亚手机市场，向越南MASSCOM及罗马尼亚ALLVIEW提供的产品主要系客户产品系列中毛利率较低的中低端产品，主要机型为G401、G452及G502，导致当年三木智能手机毛利率较上年出现一定程度的下滑。
2、2016年1-3月及4-12月手机毛利率持续大幅上升的原因与合理性
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析”之“（二）交易标的盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（1）手机毛利率变动分析”中，补充披露如下：
2016年1-3月及4-12月手机毛利率持续大幅上升的原因，是手机产品平均销售单价的不断提高。
2016年1-3月及4-12月预测期，手机产品平均销售单价为40美元，较2015年的平均销售单价38美元，提高约2美元/部，增幅达5.26%，在成本没有同比例上升的情况下导致毛利率出现增长。2016年4-12月预测期较1-3月的毛利率略升，主要系基于各机型销售规模的扩大带来的原材料采购价格、加工费、制造费用等略降。
手机和其他电子产品一样，每一款产品都有其生命周期，在推出初期，售价和毛利率较高。2016年手机销售单价提高的原因主要就在于2015年设计研发的部分新机型陆续面市，新工艺以及新技术在新机型上的组合应用，实现应用性技术上的持续创新，推出的产品市场认可度高。如FW510、FW451等机型售价相对较高，在2016年1-3月的平均销售单价为57美元、47美元。根据三木智能和ADVAN签署的合作意向协议及在手订单价格，为ADVAN定制的G-one机型，平均销售单价约为95美元，量产后预计2016年出货15万台。
综上，2015年较上年手机毛利率的下滑主要系由于以低毛利率产品开始推广与客户的手机合作导致的，2016年1-3月和4-12月预测期毛利率的上升主要系由于新机型的面市，带动平均售价提高，上述毛利率波动合理。
（六）草案披露，三木智能的车联网应用通信模块主要为元征科技研发。2014年、2015年、2016年1-3月车联网及其他产品合计收入为2726.53万元、2597.31万元及1112.43万元。请公司补充披露：（1）三木智能与元征科技的合作模式，包括该通信模块的资产权属，收费方式，是否有后续软件技术服务，该通信模块是否只能应用于GOLO产品，三木智能是否能够为其他公司产品提供该模块，是否具备扩大生产的可能性；（2）请结合该通信模块的销售对象与主要协议，说明2015年销售收入较2014年下降的原因；（3）结合报告期内已实现及目前在手订单数量与主要客户，说明车联网产品2016年4-12月至2020年的销售收入达到7700万元、9055万元、12139万元、15984万元、17406万元的可实现性。请财务顾问与评估师发表意见。
回复：
1、三木智能与元征科技的合作模式，包括该通信模块的资产权属，收费方式，是否有后续软件技术服务，该通信模块是否只能应用于GOLO产品，三木智能是否能够为其他公司产品提供该模块，是否具备扩大生产的可能性
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析”之“（二）交易标的盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（1）车联网业务”中，补充披露如下：
（1）该通信模块的主要专利及技术秘密权属
三木智能与元征科技签订了《技术（软件）合作开发合同》，接受元征科技的委托进行golo系列产品软件组件的技术开发。按照协议约定，合同项下所产生技术成果的全部知识产权，包括但不限于版权、专利权、专利申请权、技术秘密归元征科技所有，未经元征科技许可，三木智能不得实施也不得将该技术成果以任何方式提供给任何第三方。在完成开发成果交付后，三木智能一次性收取技术开发费，无后续授权使用费。
（2）收费方式
硬件销售：三木智能将golo通信模块组件出售给元征科技指定的深圳市欧亚美华电子科技有限公司（以下简称“欧亚美华”），不再针对其收取后续的服务费。
软件销售：出售的硬件设备必须安装三木智能自主开发具有独立知识产权的“三木智能基于无线网络的车辆监控软件”。因此，三木智能向元征科技授权销售该软件，单套软件有许可安装的硬件数量限制，现行规定为每套许可1000台安装。
（3）是否具备扩大生产的可能性
由于golo的通信模块组件由三木智能单独为元征科技golo产品定制开发，因此不具备直接向其他客户推广扩大规模的可能。但是公司通过该产品的研发生产积累了车联网相关产品的技术储备，为该领域的业务拓展打下了良好的基础，具备该类型产品的扩大生产可能性。目前，公司已与其他车联网终端产品的厂商签署订单或合作协议。
2、请结合该通信模块的销售对象与主要协议，说明2015年销售收入较2014年下降的原因
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析”之“（二）交易标的盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（1）车联网业务”之“④收入变动分析”中，补充披露如下：
2014年、2015年车联网及其他产品合计收入为2,726.53万元、2,597.31万元，其中向欧亚美华销售的golo通信模块核心组件2014年、2015年的销售金额分别为1,646.65万元、1,958.46万元。2015年销售收入较之2014年有所上升，主要是随着元征golo产品在市场的铺开，出货量有所上涨的原因。
其他产品主要为智能家居及其他零星物联网应用端产品的销售，2014年主要包括为松下生产的智能家居操控终端销售收入625.00万元，2015年三木智能未向松下实现销售。
3、结合报告期内已实现及目前在手订单数量与主要客户，说明车联网产品2016年4-12月至2020年的销售收入达到7700万元、9055万元、12139万元、15984万元、17406万元的可实现性
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五节 交易标的评估情况”之“三、收益法的评估情况”之“（二）企业自由现金流量的预测”之“1、营业收入的预测”之“（3）收入预测结果”之“B.收入预测”之“⑤车联网的预测”中，补充披露如下：
（1）2016年4-12月预测收入的可实现性
公司车联网产品从2016年4月1日至7月22日，销售金额310.81万元，在手订单金额590.12万元,在途订单（客户正在和三木智能确定规格配置、通过邮件要求提前备货的）金额4,060.47万元，合计金额4,961.40万元。2016年4-12月预测销售金额7,700.00万元，车联网产品出库销售金额、在手订单、在途订单金额约占2016年4-12月销售预测金额的64%。
（2）2017年-2020年预测收入的可实现性
①行业及客户增长预期
中投顾问在《2016-2020年中国车联网行业深度调研及投资前景预测报告》中预测，2017年我国车联网市场将达到250.9亿元，2013-2017年的年均复合增长率为31.5%，显示出我国车联网市场广阔的发展空间。
近日，三木智能的主要车联网合作客户元征科技荣获“亚洲UBI(UBI是基于车载信息处理的保险方式，可通过全面的数据和驾驶行为分析，为车主提供个性化服务。UBI不但能够更好的控制索赔成本、优化保费、提高利润率、区分投保人的产品和服务；同时，还有助于帮助司机改善驾驶行为从而减少事故发生；这种方式改变了传统保险模式，使车险变得更为有效。随着大数据时代的到来，UBI作为新型保险越来越吸引全球的广泛关注。在细分市场方面，UBI正被用于需求日益增长的汽车保险行业中，这在北美与欧洲已是家喻户晓，亚洲也逐渐引入。)供应商--技术供应商”第二名，彰显了元征科技在UBI市场的重要地位，也预示着，其车联网产品在近几年的销售将超出行业平均水平。
②三木智能的销售预测
三木智能根据上年的市场销售情况及2016年已实现销售及目前在手订单和客户签署的战略合作协议，预测2016年4-12月车联网产品销售数量35万台，在此基础上，结合自身的客户开发和产品开发计划、市场需求、研究机构的预测数据和现有客户的战略合作协议，对后期销售数量予以适当的增长，2017年在2016年销售数量的基础上增长16%，2018年在2017年销售数量的基础上增长35%，2019年至2020年增长率呈下降态势，至2020年增长率为10%。2018年较上年的增长率大幅提升系基于：三木智能现有车联网客户对未来几年销售预期、三木智能对中国车联网市场发展的预期，尤其是UBI的不断推广给车联网市场带来的机会；三木智能在车联网领域的客户开发和产品开发计划。整体而言，三木智能车联网产品收入预测期内的增长率，在行业预测增长率范围内，且主要客户为业内佼佼者，预测合理，可实现。
综上，虽然三木智能目前和客户合作的车联网产品均属定制模式，不具备直接向其他客户推广扩大规模的可能，但是，三木智能通过相关产品研发涉及和品质控制的经验积累、车联网终端产品市场的口碑效应，可以为其他车联网客户定制或自创品牌独立面对终端消费者，具备该类型产品的扩大生产可能性；预测期的销售收入系三木智能根据实际出货情况、在手订单和合作意向协议、未来几年的客户开发和产品开发计划、车联网市场预测数据等综合确定的，预测过程合理，结果可实现。
（七）草案披露，本次重组标的资产采用收益法评估。2017年至2020年期间，预测的营业收入年均增长率较高。请补充披露：（1）结合标的资产主营产品，对预测收入进行量化分析，详细说明收入预测的合理性和可实现性；（2）预测营业收入大幅增加的情况下，对资本性支出的考虑和安排，并进行量化分析；（3）请结合资产评估准则和相关指导意见等，详细说明预测永续年限营业收入的依据，以及将预测期内的最高值作为永续年限预测值的合理性。请财务顾问与评估师发表意见。
回复：
1、结合标的资产主营产品，对预测收入进行量化分析，详细说明收入预测的合理性和可实现性
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五节 交易标的评估情况”之“三、收益法的评估情况”之“（二）企业自由现金流量的预测”之“1、营业收入的预测”之“（3）收入预测结果”之“B.收入预测”中，补充披露如下：
（1）预测期2016年4月至2020年各预测期收入如下表：
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①手机产品的收入预测
A、2016年4-12月预测情况
手机产品从2016年4月1日至7月22日已出库销售金额9,207.85万元,在手订单金额3,621.50万元，在途订单金额为2,877.60万元，合计金额15,706.95万元。2016年4-12月预测销售金额23,260.32万元，手机出库销售金额、在手订单金额、在途订单金额约占2016年4-12月销售预测金额的67%。
手机订单周期一般为一个月左右，按照目前的在手订单预估8-12月的手机销售金额约为18,107.50万元（3,621.50万元乘以五个月），加上2016年4月1日至7月22日已出库销售金额9,207.85万元，合计27,315.35万元，超过2016年4-12月预测销售金额，收入预测合理、可实现。
B、2017年至2020年的预测情况
在整个预测期，手机的销售数量持续增长，考虑受市场饱和和竞争的影响，增长率呈缓慢下降态势。三木智能根据上年的市场销售情况、2016年已实现销售及目前在手订单和客户签署的战略合作协议，预测2016年4-12月销售数量。在此基础上，结合三木智能近几年的产品开发和市场开发计划、市场需求、研究机构的预测数据和现有客户的主要合作协议，对预测期销售数量予以适当的增长。2017年销售数量在上年的基础上增幅25%，销售金额31,830.46万元，2018年销售数量在上年的基础上增幅20%，销售金额37,432.62万元，2019年销售数量在上年的基础上增幅15%，销售金额42,617.04万元，2020年销售数量在上年的基础上增幅5%，销售金额44,300.42万元。具体手机出货量预测的合理性和可实现性参见本回复之“四、关于标的资产经营相关情况”之“（八）”之“2”的相关内容。
销售单价考虑电子元器件行业价格总体呈缓慢下降趋势，评估机构对手机销售单价2017年至2018年逐年下降2%，2019年至2020年逐年下降1%。
②平板产品的预测
A、2016年4-12月预测情况
平板产品从2016年4月1日至7月22日已出库销售金额27,958.38万元，在手订单金额15,761.96万元，在途订单金额13,832.61万元，合计金额57,552.95万元。2016年4-12月预测销售金额81,023.45万元，平板出库销售金额、在手订单金额、在途订单金额合计约占2016年4-12月销售预测金额的71%。
平板订单周期一般为一个月左右，按照目前的在手订单预估8-12月的平板销售金额约为78,809.81万元（15,761.96万元乘以五个月），加上2016年4月1日至7月22日已出库销售金额27,958.38万元，合计106,768.19万元，超过2016年4-12月预测销售金额，收入预测合理、可实现。
B、2017年至2020年的预测情况
在整个预测期，平板的销售数量持续增长，考虑受市场饱和和竞争的影响，增长率呈缓慢下降态势。三木智能根据上年的市场销售情况、2016年已实现销售及目前在手订单和客户签署的战略合作协议，预测2016年4-12月销售数量。在此基础上，结合三木智能近几年的产品开发和市场开发计划、市场需求、研究机构的预测数据和现有客户的主要合作协议，对预测期销售数量予以适当的增长。2017年销售数量在上年的基础上增幅17%，销售金额111,877.71万元，2018年销售数量在上年的基础上增幅12%，销售金额124,050.01万元，2019年销售数量在上年的基础上增幅12%，销售金额137,546.65万元，2020年销售数量在上年的基础上增幅8%，销售金额147,807.63万元。具体平板电脑出货量预测的合理性和可实现性参见本回复之“四、关于标的资产经营相关情况”之“（八）”之“2”的相关内容。
销售单价考虑电子元器件行业价格总体呈缓慢下降趋势，评估机构对平板销售单价2017年至2019年逐年下降1%，2020年价格趋于稳定，在上年的基础上下降0.5%。
③智能手表的预测
A、2016年4-12月预测情况
三木智能目前智能手表的主要客户为北斗国信，三木智能于2016年4月19日与北斗国信智能科技（北京）有限公司签订框架销售协议，销售数量是48万只手表，销售单价246.15元/只(已扣增值税)，销售金额11,815.38万元，三木智能根据项目实际进度，考虑新业务风险，在2016年4-12月预测销售收入为4,957万元，预测数据低于此框架协议金额。目前，该款手表样机已经试产交货。
B、2017年至2020年的预测情况
三木智能根据2016年与客户签署的合作意向协议，预测2016年4-12月销售数量。在此基础上，结合三木智能近几年的产品开发和市场开发计划、市场需求、研究机构的预测数据和现有客户的主要合作协议，对预测期销售数量予以适当的增长。2017年预测数据6,380万元，在2016年预测收入的基础上增幅28.71%，2018年预测数据9,182万元，在2017年预测收入的基础上增幅43.92%，2019年预测数据12,273万元，在2018年预测收入的基础上增幅33.66%，2020年预测数据13,972万元，在2019年预测收入的基础上增幅13.84%。
根据中商产业研究院调研，2015年中国智能手表市场规模达52亿元，随着主要的智能手表系统平台及大数据服务平台的搭建完毕，基于健康大数据的服务类产品逐步成熟，产品差异化加大。到2020年，智能手表市场规模预计增长到300亿元。2016年至2020年智能手表的市场规模增长率在65%-25%之间，复合增长率为42%，可见三木智能的预测增幅水平基本在该研究报告幅度范围内，且凭借北斗国信领先的定位导航技术和强大的品牌影响力，预期三木智能和其合作的产品销售将优于行业平均水平。
销售单价考虑电子元器件行业价格总体呈缓慢下降趋势，评估机构2017年至2020年销售单价均在上年的基础上逐年下降1%。
④多参仪PAD板的预测
A、2016年4-12月预测情况
根据三木智能和具体合作单位深大赫云签署的合作意向书，预计2016年出货5万套。但三木智能根据实现出货情况、在手订单金额、和客户沟通的最新计划，预计2016年4-12月销售1.5万套，销售金额1,755.00万元。多参仪PAD板产品从2016年4月1日至7月22日已出库销售金额27.95万元，在手订单金额244.51万元，在途订单金额353.85万元，合计金额626.30万元，约占2016年4-12月销售预测金额的36%。
B、2017年至2020年的预测情况
a.多参仪未来市场需求分析
未来几年多参仪的市场需求将迅速发展，主要来自于：
农村基层医疗和社会健康医疗站进一步扩展，养老院、康复中心等数量会爆发式增长，连锁药店为客户做简易检查也是增长热点；
随着人民生活水平的提高，健康管理将更多地进入家庭服务，家庭版的健康一体机（多参仪）将呈现爆发式的需求增长。同时家庭的随访医生等也将大量增加，这种便携式的全科医用检查仪将非常受欢迎；
为了全民健康管理，各大中小学校、工矿企业等单位都将设置健康管理机作为对人的日常健康检测管理，提升人民健康水平；
健康管理在东南亚市场越来越受到欢迎，特别是印尼、印度等国家，有很大的市场潜力；
非洲很多国家医疗条件较落后，这种价格低廉的设备仪器可以满足普通人的健康检查需要，将是非常大的潜在市场。特别是中兴集团在非洲国家援建项目上有优势，可以借助中兴集团在海外的网络进行推广；
即使在发达地区，这种健康管理设备也将会非常受欢迎，特别是未来推出的家庭版仪器。
b.收入预测情况
根据多参仪PAD板的销售合同、在手订单情况及市场需求，预计2016年4-12月销售1.5万套，销售金额1,755.00万元，在此基础上，结合三木智能近几年的产品开发和市场开发计划、前述市场需求分析、和现有客户的主要合作协议，对预测期的销售数量予以适当的增长。2017年增加至1.725万套(在上年的基础上增幅15%)，销售金额1,998.00万元，2018年增加至2.5万套(在上年的基础上增幅45%)，销售金额2,866.79万元，2019年增加至4.3万套(在上年的基础上增幅72%，前期销售基数较小，该年增幅较大)，销售金额4,881.57万元，2020年增加至4.81万套(在上年的基础上增幅12%)，销售金额5,412.68万元。2018年和2019年增幅较大的主要原因系，一方面，在中兴通讯加大多参仪营销推广并根据市场反馈不断改良后，预期市场增速加快，另一方面，三木智能计划于2017年下半年开始和中兴通讯合作推广海外市场，2018年、2019年推广效应会显现，增长加速。
销售单价考虑电子元器件行业价格总体呈缓慢下降趋势，评估机构2017年至2020年销售单价均在上年的基础上逐年下降1%。
⑤车联网的预测
关于车联网的收入预测请参见回复本小节之“（六）”之“3”的相关内容。
综上，三木智能根据上年的市场销售情况、2016年已实现销售及目前在手订单和客户签署的战略合作协议，预测2016年4-12月销售数量。在此基础上，结合三木智能近几年的产品开发和市场开发计划、市场需求、研究机构的预测数据和现有客户的主要合作协议，对预测期销售数量予以适当的增长，预测过程合理，收入可实现。
2、预测营业收入大幅增加的情况下，对资本性支出的考虑和安排，并进行量化分析
（1）在预测营业收入大幅增加的情况下，资本性支出未大幅增长的原因
预测期三木智能所有的产品（包括新投入的智能手表、多参仪PAD板），其加工环节均外包给外协厂，无需新投入生产、加工设备及厂房。因此，资本性投入仅考虑对现有的房屋建筑物（研发、供应链、营销和管理人员办公楼）、研发、检测和办公设备资产的更新投入，在预测营业收入大幅增加的情况下，资本性支出未大幅增长。
（2）具体预测情况
对维持现有生产规模设备、车辆等固定资产的更换支出进行预测，过程如下：
三木智能目前的设备、车辆等固定资产的规模足以支撑预测期销售规模增长，只需要对使用到期的设备进行更新换代。对于经济寿命年限较短、磨损较快的资产，如办公电子设备及其他更新较快的设备，采用滚动更新的方式，以该类资产的重置价值作为更新原值，以经济寿命年限作为更新年限，计算每年的更新额，金额上和当期预计的固定资产折旧相当。永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新的支出，该项支出是按经济寿命年限间隔测算。在此基础上，三木智能根据历史经验和未来几年的发展计划对新设备的购置进行了预测。
具体预测结果如下：
单位：万元
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3、请结合资产评估准则和相关指导意见等，详细说明预测永续年限营业收入的依据，以及将预测期内的最高值作为永续年限预测值的合理性
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五节 交易标的评估情况”之“三、收益法的评估情况”之“（三）企业自由现金流量的折现”之“2、折现期的确定”中，补充披露如下：
根据《资产评估准则——企业价值》第二十九条，企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预测期的主要因素。
根据三木智能的发展计划，2016年到2020年之前，一方面，三木智能将加大平板电脑和手机在非现有海外市场的开发，把握全球各地不同移动通讯水平国家或地区移动终端普及和升级带来的市场机会，不断开拓新市场和新客户，另一方面，三木智能将加大车联网、智能交通、智能穿戴等物联网应用领域的产品研发投入，不断开拓新产品市场。预计到2020年，三木智能将专注于平板、手机、智能交通两个左右的其他物联网应用领域，主要盈利点明确，风险控制得当，达到生产经营稳定期。三木智能经营主要依托的资产和人员稳定，所处的行业及市场相对稳定，三木智能坚持内部培养和外部引进相结合的人才战略，拥有一支高素质研发技术团队，核心技术人员均拥有多年的研发经验和深厚的技术积累，公司不断加大研发的投入，使公司产品的销售及市场份额处于优势地位，目前未发现企业经营方面存在不可逾越的经营障碍，亦未发现有不可持续经营的重要影响因素，故收益期按永续确定，将收益稳定年的净利润（即2020年）作为永续年的收益。
综上，三木智能收入预测合理并可实现；由于其加工环节均外包给外协厂，无需新投入生产、加工设备及厂房，因此，在预测营业收入大幅增加的情况下，资本性支出未大幅增长；将2020年作永续期第一年，并将其净利润作为永续年的收益合理。
四、关于标的资产经营相关情况
（八）草案披露，三木智能2013年、2014年、2015年外销收入占当年主营业务收入的比例分别为96.39%、96.22%、93.89%，标的公司营业收入主要依赖海外客户。请补充披露：（1）主要海外客户的开发过程，海外客户覆盖全球各地区的原因及合理性；（2）2015年三木智能前五大海外客户PT、BEST、SC的销售收入分别下降36%、17%、19%，其中2015年至2018年印尼市场智能手机用户人数增长率逐年下降，2018年仅为18.9%，请结合海外市场前景、公司在海外市场的份额、公司与海外主要客户的订单、海外客户变动、外销产品的价格波动情况等，补充披露关于未来几年预测海外主要客户手机和平板电脑出货量稳步上升，及外销收入稳步增长的依据是否合理充分；（3）财务顾问是否对海外客户的真实性进行核查，补充披露核查过程、核查客户比例和主要判断依据。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
1、主要海外客户的开发过程，海外客户覆盖全球各地区的原因及合理性
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、三木智能业务情况”之“（四）主要产品的产销情况”之“3、前五名客户销售情况”之“（2）主要海外客户的开发过程，海外客户覆盖全球各地区的原因及合理性”中，补充披露如下：
（1）主要海外客户的开发过程
ADVAN的开发过程：2012年初，三木智能负责人张旭辉先生经客户EVERCOSS负责人Akwila Natanael先生的引荐结识了ADVAN的负责人Siek Agung Guntoro先生，双方洽谈确立了开发基于MTK解决方案的平板电脑。2012年8月，合作的产品正式投入量产并顺利出货给ADVAN。带通话功能的平板电脑在ADVAN的推广下，在印尼大卖，同时也成为了三木智能支柱性的产品。几年来，ADVAN在三木智能平板电脑的支持下，不断发展成长壮大，已成为印尼最大的平板电脑本地品牌。三木智能也在ADVAN的支持下，在平板电脑领域获得成功，每周出货量达数万部。双方形成了紧密的战略合作关系。目前，三木智能正在与ADVAN一起努力开发一款手机项目，该项目已经基本达到量产出货状态。相信在不久的将来，三木智能和ADVAN的合作会更加深入广泛，不仅是在移动智能终端，物联网应用终端也将会成为双方共同携手努力发展的方向。
IBALL的开发过程：三木智能的业务拓展人员考虑到印度人口基数大，整体处于功能机向智能机转型阶段，未来发展潜力大，因此计划开拓印度市场。业务人员通过积极主动的联络，拿到了IBALL智能手机的试产订单，开始手机领域的合作。IBALL作为一个具有十多年历史的印度本土品牌，凭借其技术基础，诚信的经营理念，已经发展成为印度当地最大的消费类电子企业之一。其既具有传统的电脑配件销售渠道，又有智能手机的开发经验，有向平板电脑延伸的可能。因此三木智能利用前期智能手机的合作关系向IBALL推荐了带有通话功能的平板电脑，至2015年底IBALL已成为印度市场平板电脑占有率第一名。
ALLVIEW的开发过程：ALLVIEW是Visual FAN创立的品牌，经营移动通讯产品。2009年下半年，三木智能通过市场研究，关注到Visual FAN，并通过互联网查询VisualFAN的联系方式，多次以邮件的方式向Visual FAN进行产品推广。2010年，三木智能邀请Visual FAN参加香港环球资源展，在展会上，Visual FAN看中了三木智能展览的一款GG120机型。展会结束后，Visual FAN通过第三方了解了三木智能的情况和实力后，与三木智能进行了首次合作，合作内容为5,000台GG120手机。首次合作中，三木智能的研发实力、产品质量和服务均获得了Visual FAN的认可。此后，双方展开良好的合作。
MASSCOM的开发过程：MASSCOM是越南的一个新兴品牌。在MASSCOM对三木智能进行多次拜访后，2014年初，MASSCOM决定拿3款平板产品回去测试。一周后，MASSCOM与三木智能开始合作，订单数量为4,000台。此后，三木智能出大部分新产品，MASSCOM几乎都会下订单，双方形成了良好的合作关系。
MOBICEL的开发过程：MOBICEL公司主要从事手机、平板及周边配件等的进口及销售，公司拥有独立的包装车间，售后维修中心，配备专业的技术人员及精英销售团队。自成立以来与国内手机，配件及平板方案公司有多年的贸易往来且订单量保持平稳上升。目前手机及平板的销量在南非OPEN MARKET市场占有绝大部分市场份额，其自有品牌的手机及平板机型与当地运营商MTN，CELLC，VODACOM，TELKON等有长期合作，渠道稳定。
（2）海外客户覆盖全球各地区的原因及合理性
三木智能通过市场分析主要集中选取人口基数大、处于功能机向智能机或3G向4G转化阶段、通讯基础设施正在逐步新建或完善、工业基础较为薄弱、电子产品自主生产能力较差的国家或区域进行投入开发。截至目前，公司在印尼、印度、东欧、南非等市场均已达成了稳定的合作，正在着力开发俄罗斯、巴基斯坦及南美的市场。
据iSuppli提供的预测数据，亚太区域（主要为印度、印尼及越南等地）及欧洲、中东、非洲（主要是其中欠发达的东欧及中东、非洲）智能手机出货量在预测期内迅速增长。
图：全球各地区智能手机出货量统计及预测
单位：百万部
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资料来源：iSuppli
由于国内手机、平板移动智能终端市场竞争激烈，三木智能集中开发海外市场，抓住当地通信基础设施及智能终端设备的升级机遇，和当地的知名品牌商或运营商合作，抢占市场份额，其市场拓展和客户开发战略具有合理性。
2、2015年三木智能前五大海外客户PT、BEST、SC的销售收入分别下降36%、17%、19%，其中2015年至2018年印尼市场智能手机用户人数增长率逐年下降，2018年仅为18.9%，请结合海外市场前景、公司在海外市场的份额、公司与海外主要客户的订单、海外客户变动、外销产品的价格波动情况等，补充披露关于未来几年预测海外主要客户手机和平板电脑出货量稳步上升，及外销收入稳步增长的依据是否合理充分；
本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、三木智能业务情况”之“（四）主要产品的产销情况”之“3、前五名客户销售情况”中，补充披露如下：
（1）2015年PT、BEST、SC的销售收入下降的原因
总体而言，2015年全球经济状况都不乐观，中国大部分出口电子产品销量和销价都受到影响。具体而言：
①PT，即ADVAN
2015年相较2014年，由于以下原因，ADVAN平板的销量和价格双双下跌，最终导致销售额，较大幅度下滑：
A、销售的平板机型变少，部分新机型处在研发、试产阶段，在当年没有实现量产出货，且当年销售的机型中有两款系2014年尾货；
B、2015年推出的新机型，一方面和2014年风格雷同，需求不足；另一方面，2014年ADVAN以高端市场为主，2015年由于全球市场走软，其机型选择上倾向于兼顾中低端消费者（三木智能向其销售该等商品，还是秉承最低毛利率10%左右的目标利润报价原则）。
②BEST，即IBALL
2015年，ODM行业面临较大价格调整压力，三木智能秉承其目标利润和合理原则报价，没有选择盲目跟风大幅降价。因此，虽然全球市场走软对印度市场影响较小，但是，由于报价相对较高，三木智能从其获取的订单数量有所减少。与此同时，价格方面也有所下调，导致对IBALL的销售收入减少。
③SC，即ALLVIEW
2015年，全球平板电脑市场需求低迷，欧洲市场反应尤为明显，ALLVIEW平板电脑需求量骤降。但是，由于2015年三木智能开拓罗马尼亚手机市场，报价毛利率较低，对ALLVIEW平的手机产品销售出现增长，所以2015年三木智能向ALLVIEW的整体销售额较上年只下滑了17%。
综上，2015年全球市场环境的变动是上述三大客户收入下滑的主要原因。2016年上半年，随着新机型的推出、去库存效应显现、大客户的产品策略调整，三木智能平板电脑的出货量和销售收入较上年同期已经出现20%左右的增幅。
（2）预测期外销收入稳步增长的合理性
预测期内手机、平板的出货情况如下表：
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