宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：６００１６５ 股票简称：新日恒力 编号：临２０１６－０５５
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第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次董事会应到董事１１名，实到董事８名。董事高伟、申晨因出差授权委托董事高小平代为出席并表决；独立董事张文彬因出差授权委托独立董事叶森代为出席并表决。
●本次董事会共十一项议案，经审议获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会通知于２０１６年７月２５日以电子邮件方式送达，会议材料于２０１６年７月２７日以电子邮件方式送达。
（三）本次董事会于２０１６年７月２８日上午９：３０以现场方式召开。
（四）本次董事会应到董事１１名，实到董事８名。董事高伟、申晨因出差授权委托董事高小平代为出席并表决；独立董事张文彬因出差授权委托独立董事叶森代为出席并表决。
（五）本次董事会由董事长虞建明先生主持，全体监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对提交本次会议的十一项议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）审议公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
该项议案表决结果为：同意１１票、弃权０票、反对０票，表决通过。
（二）审议公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票方案的议案（分项表决）
１、非公开发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
该项议案表决结果为：同意７票、弃权０票、反对０票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。
２、发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
该项议案表决结果为：同意７票、弃权０票、反对０票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。
３、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司，上海中能企业发展（集团）有限公司拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
该项议案表决结果为：同意７票、弃权０票、反对０票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。
４、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过５０，４２０，１６８股（含５０，４２０，１６８股）Ａ股股票，募集资金总额为不超过６．００亿元。
本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为Ｎ０，调整后发行数量为Ｎ１，每股送股或转增股本数为Ｎ２，每股增发新股或配股数为Ｋ，发行数量调整公式为Ｎ１＝Ｎ０×（１＋Ｎ２＋Ｋ）。
若发行价格调整为发行期首日前２０个交易日股票交易均价的７０％，发行数量也随发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。
该项议案表决结果为：同意７票、弃权０票、反对０票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。
５、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为１１．９０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行价格为Ｐ０，调整后发行价格为Ｐ１，每股分配股利为Ｄ，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，发行价格调整公式为Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×Ｋ）÷（１＋Ｋ＋Ｎ）。
若前述发行价格低于发行期首日前２０个交易日股票交易均价的７０％，则本次发行价格调整为发行期首日前２０个交易日股票交易均价的７０％。
发行期首日前２０个交易日股票交易均价＝发行期首日前２０个交易日股票交易总额／发行期首日前２０个交易日股票交易总量。
该项议案表决结果为：同意７票、弃权０票、反对０票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。
６、上海中能企业发展（集团）有限公司认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。
该项议案表决结果为：同意７票、弃权０票、反对０票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。
７、本次发行募集资金总额为不超过６．００亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还实际到期的银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
该项议案表决结果为：同意７票、弃权０票、反对０票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。
８、本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
该项议案表决结果为：同意７票、弃权０票、反对０票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。
９、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
该项议案表决结果为：同意７票、弃权０票、反对０票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。
１０、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
该项议案表决结果为：同意７票、弃权０票、反对０票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。
（三）审议公司非公开发行Ａ股股票预案的议案（详见上海证券交易所网站）
该项议案表决结果为：同意７票、弃权０票、反对０票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。
（四）审议公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案（详见上海证券交易所网站）
该项议案表决结果为：同意１１票、弃权０票、反对０票，表决通过。
（五）审议与发行对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案（详见临２０１６－０５６号公告）
该项议案表决结果为：同意７票、弃权０票、反对０票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。
（六）审议本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（详见临２０１６－０５７号公告）
该项议案表决结果为：同意７票、弃权０票、反对０票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。
（七）审议前次募集资金使用情况报告的议案（详见临２０１６－０５８号公告）
该项议案表决结果为：同意１１票、弃权０票、反对０票，表决通过。
（八）审议提请股东大会批准上海中能企业发展（集团）有限公司免于以要约收购方式增持股份的议案
截至目前，上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：“上海中能”）持有本公司２００，０００，０００股（占总股本２９．２０％）。本次发行完成后，上海中能持有本公司的股份比例将触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且上海中能承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次非公开发行持有的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准上海中能免于以要约收购方式增持本公司股份。
该项议案表决结果为：同意７票、弃权０票、反对０票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。
（九）审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序地进行，现提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票的具体事宜，主要授权内容包括但不限于：
１、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项；
２、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；
３、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
４、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
５、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
６、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；
７、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金额进行调整；
８、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
９、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
１０、上述第４项和第５项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该项议案表决结果为：同意１１票、弃权０票、反对０票，表决通过。
（十）审议非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的议案（详见临２０１６－０５９号公告）
该项议案表决结果为：同意１１票、弃权０票、反对０票，表决通过。
（十一）审议召开２０１６年度第四次临时股东大会的议案（详见临２０１６－０６１号公告）
该项议案表决结果为：同意１１票、弃权０票、反对０票，表决通过。
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董 事 会
二Ｏ一六年七月三十日
(下转35版)
