广汇汽车服务有限责任公司公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
■广汇汽车服务有限责任公司公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（桂林市中山北路147号）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同
第一节 发行概况
一、发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
中文名称：广汇汽车服务有限责任公司
法定代表人：李建平
注册资本：壹佰亿元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立日期：2006年6月2日
住所：桂林市中山北路147号
邮政编码：201206
电话：021-61691231
传真：021-61341258
经营范围：汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）有权机构决议及监管部门核准
根据《公司章程》，公司不设董事会。2016年1月4日，公司执行董事决定：同意发行人公开发行总额不超过50亿元的公司债券，期限不超过5年，一次发行或分期发行，募集资金用途为补充营运资金及法律法规允许的其他用途。
根据《公司章程》，公司不设股东会，由股东广汇汽车服务股份公司对发行公司债券做出决议。2016年1月11日，公司股东决定：同意发行人公开发行总额不超过50亿元的公司债券，期限不超过5年，一次发行或分期发行，募集资金用途为补充营运资金及法律法规允许的其他用途。同时授权发行人执行董事，在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜。
经中国证监会于2016年3月25日签发的“证监许可[2016]594号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。
发行人与主承销商将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
（三）基本条款
1、债券名称：广汇汽车服务有限责任公司2016年公司债券（第三期）。
2、发行主体：广汇汽车服务有限责任公司。
3、发行规模：本次公司债券票面总额不超过人民币50亿元，分期发行。本期债券发行规模为10.3亿元。
4、票面金额：票面金额为100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券为3年期。
7、债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。
8、 债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果确认，票面利率在存续期内3年固定不变。
9、还本付息的期限和方式：债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、起息日：为2016年8月3日。
11、付息日：本期债券的付息日为2017年至2019年每年的8月3日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2019年8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
13、支付方式：利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
14、信用级别：经新世纪出具的《广汇汽车服务有限责任公司2016年公司债券(第三期)信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券评级为AA。资信评级机构每年将对公司进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
15、受托管理人：公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。
16、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17、发行方式与发行对象：本次债券发行方式为公开发行，发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》及证券交易所等认定的合格投资者。具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
18、承销方式：本次债券由主承销商组织承销，认购金额不足的部分，全部由主承销商根据承销协议的约定包销。
19、拟上市交易场所：上海证券交易所。
20、募集资金使用：本次债券拟募集资金不超过人民币50亿元，扣除发行费用后，发行人拟使用不超过40亿元的资金补充公司营运资金，拟使用剩余募集资金偿还到期的金融机构借款。
21、募集资金专项账户：
账户名称：广汇汽车服务有限责任公司
开户银行：光大银行上海金桥支行
银行帐户：76300188000051896
22、配售规则：本次债券不向股东配售。
23、质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）发行及上市安排
1、发行公告刊登日期：2016年8月1日。
2、发行首日：2016年8月3日。
3、预计发行期限：2016年8月3日至2016年8月4日，共2个工作日。
4、本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所交易。
二、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：
1、接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本次债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排；
4、投资者认购本次债券视作同意招商证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
5、投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：广汇汽车服务有限责任公司
法定代表人：李建平
住所：上海市浦东新区张东路1388号19栋
电话号码：021-61691231
传真号码：021-61341258
联系人：丁瑜
（二）承销商
1、主承销商、簿记管理人
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
电话：010-58038997
传真：010-57601770
项目组成员：李振国、何非、崔凯宁、刘倩
2、分销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-59312764
传真：010-59312989
联系人：肖雄
（三）发行人律师事务所
名称：北京市海问律师事务所
住址：上海市南京西路1515号静安嘉里中心2605室
联系电话：021-60435166
传真：021-52985030
邮政编码：200040
经办律师：胡基、郑燕
（四）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
住址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
法定代表人：李丹
联系电话：021-23233388
传真：021-23238800
邮政编码：200021
经办会计师：柯镇洪、刘伟、王韧之
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
法定代表人：朱荣恩
联系电话：021-63504375
传真：021-63610540
邮政编码：200001
联系人：陈思阳、王茹鸣
（六）债券受托管理人
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
电话：010-57601751
传真：010-57601770
项目组成员：李振国
（七）主承销商收款银行
开户名：招商证券股份有限公司
开户银行：中国建设银行深圳市分行营业部
账号：44201501100059288288
中国人民银行支付系统号：105584000021
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：广汇汽车服务有限责任公司
开户银行：光大银行上海金桥支行
银行帐户：76300188000051896
（九）公司债券申请上市转让的交易场所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系
发行人高级管理人员周育曾在中国光大银行合肥分行任职，现已离职；该从业经历不构成本次公司债券发行的实质性利害关系。
除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、发行人主体信用评级情况及资信评估机构
发行人聘请了新世纪对公司主体及本次公司债券的资信情况进行评级。根据新世纪出具的《广汇汽车服务有限责任公司2016年公司债券（第三期）信用评级报告》，公司主体信用等级AA，本次公司债信用等级为AA，评级展望稳定。
二、发行人主体信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
经新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA级（表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低）、评级展望稳定。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势/机遇
（1）广汇汽车在国内汽车经销行业居于龙头地位，规模优势显著，其多品牌经营体系、渐趋完善的汽车服务价值链和有效的内部管理，为主业的持续快速发展奠定了基础。
（2）随着经营网络的扩张，广汇汽车的客户群体持续增长，为其售后服务业务的发展提供了广泛的客户基础。近年来售后服务业务发展态势良好，保持了较高的增速和盈利水平，已成为公司重要的利润来源。
（3）2015年6月广汇股份成功在国内A股市场完成借壳上市并募集配套资金58.90亿元事项，同时向广汇汽车注资共计57.50亿元，使得公司资本实力显著增强。
（4）广汇汽车目前货币资金存量较为充裕，且拥有较大规模的银行授信额度，可为到期债务的偿付提供一定的缓冲。此外，作为广汇股份唯一运营主体，可享受其资本市场融资便利，间接拓宽了公司的融资渠道
2、主要劣势/风险
（1）我国汽车经销行业集中度较低，市场竞争程度较为激烈，加上汽车需求量增速大幅放缓，广汇汽车所面临的经营压力加大。
（2）广汇汽车将继续通过并购及新设经销网点的方式进行业务扩张，将持续面临一定的资本性支出压力，且新增店面面临一定的盈利不达预期风险。
（3）汽车租赁业务的开展和投资规模的快速扩张，使得广汇汽车面临较大的资金压力和运营风险。
（4）广汇汽车刚性债务规模增长较快，且以短期债务为主，即期债务偿付压力较大。
（5）随着广汇汽车经营区域的扩张及下属经营实体数量的增加，公司的经营管控压力逐步加大。
（6）母公司广汇股份要约收购宝信汽车的重大资产重组事件进展及其影响需持续关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，本评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，本评级机构将持续关注广汇汽车外部经营环境的变化、影响广汇汽车经营或财务状况的重大事件、广汇汽车履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映广汇汽车的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
本评级机构对广汇汽车的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年广汇汽车经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，广汇汽车应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。本评级机构及评级人员将密切关注与广汇汽车有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向广汇汽车发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向兴发集团发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，本评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人资信情况
（一）公司获得主要金融机构的授信情况
截至2016年3月末，各家金融机构对公司授信总额497.36亿元，已使用授信257.97亿元，未使用授信239.39亿元，是本次公司债券偿还的重要保障。
（二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况及债务违约情况
公司近三年及一期与客户发生业务往来时，未发生违约行为，不存在重大的客户诉讼和产品纠纷情况。
截至本募集说明书签署日期，发行人未发生债务违约情况。
（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况
1、发行人债务融资工具偿付情况
截至本募集说明书签署之日，发行人已在全国银行间债券市场上公开发行了5期中期票据、7期短期融资券、4期非公开定向债务融资工具和2期公司债，具体如下：
2011年11月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2011]CP251号文件接受注册，公司注册了25亿元的短期融资券注册额度。
发行人于2011年11月24日发行了“广汇汽车服务股份公司2011年度第一期短期融资券”，发行金额15亿元，期限1年，已到期归还。
发行人于2012年2月13日发行了“广汇汽车服务股份公司2012年度第一期短期融资券”，发行金额10亿元，期限1年，已到期归还。
发行人于2013年1月10日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第一期短期融资券”，发行金额15亿元，期限1年，已到期偿还。
发行人于2013年5月8日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第二期短期融资券”，发行金额10亿元，期限1年，已到期偿还。
2012年6月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN128号文件接受注册，公司注册了10亿元的中期票据注册额度。
发行人于2012年06月19日发行了“广汇汽车服务股份公司2012年度第一期中期票据”，发行金额10亿元，发行期限5年(含权3+2年)，2015年6月21日，投资人回售了3亿元中期票据份额，目前该期中期票据存续余额为7亿元。
2012年9月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN292号文件接受注册，公司注册了8亿元的中期票据注册额度，已到期偿还。
发行人于2012年10月24日发行了“广汇汽车服务股份公司2012年度第二期中期票据”，发行金额8亿元，发行期限3年，已到期偿还。
2012年12月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]MTN398号文件接受注册，公司注册了24亿元的中期票据注册额度。
发行人于2013年1月10日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第一期中期票据”，发行金额5亿元，期限3年，已到期偿还。
发行人于2013年5月22日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第二期中期票据”，发行金额19亿元，期限3年，尚未到期。
2013年7月，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2013]CP259号文件接受注册，公司注册了13亿元的短期融资券注册额度。
发行人于2013年8月21日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第三期短期融资券”，发行金额5亿元，期限1年，已到期偿还。
发行人于2013年10月25日发行了“广汇汽车服务股份公司2013年度第四期短期融资券”，发行金额8亿元，期限1年，已到期偿还。
2013年10月18日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1319号核准平安银行股份有限公司设立汇元一期专项资产管理计划，该计划对应基础资产为发行人因出租而形成的长期应收款。本期专项资产管理计划募集资金11.14亿元，其中优先级为10.00亿元，次级为1.14亿元，次级由发行人全额认购。根据发行人长期应收款的收款期限，优先级期限分为4个期限，分别为3个月、9个月、12个月以及不超过12个月。发行人已经于2014年3月4日和5月29日根据发行协议分别偿还优先级资金3.10亿元和2.80亿元。
2014年1月2日，经中国银行间市场交易商协会中市协注[2014]PPN2号文件接受注册，公司注册了25亿元的非公开定向债务融资工具注册额度。
发行人于2014年1月28日发行了“广汇汽车服务股份公司2014年度第一期非公开定向债务融资工具”，发行金额5亿元，期限2年，已到期偿还。
发行人于2014年4月17日发行“广汇汽车服务股份公司2014年度第二期非公开定向债务融资工具”，发行金额为7.50亿元，期限1年，已到期偿还。
发行人于2014年7月8日发行“广汇汽车服务股份公司2014年度第三期非公开定向债务融资工具”，发行金额为12.50亿元，期限2年，尚未到期。
发行人于2014年10月10日发行“广汇汽车服务股份公司2014年度第一期短期融资券”，发行金额为23亿元，期限1年，已到期偿还。
发行人于2015年3月11日发行“广汇汽车服务股份公司2015年度第一期中期票据”，发行金额为11亿元，期限3年，尚未到期。
发行人于2015年4月22日发行“广汇汽车服务股份公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具”，发行金额为7.50亿元，期限1年，已到期偿还。
发行人于2015年9月1日发行“广汇汽车服务有限责任公司2015年度第一期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限270天，尚未到期。
发行人于2015年9月21日发行“广汇汽车服务有限责任公司2015年度第二期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限270天，尚未到期。
发行人于2015年9月25日发行“广汇汽车服务有限责任公司2015年度第三期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限180天，已到期偿还。
发行人于2015年10月22日发行“广汇汽车服务有限责任公司2015年度第四期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限270天，尚未到期。
发行人于2016年1月22日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第一期短期融资券”，发行金额为13亿元，期限1年，尚未到期。
发行人于2016年2月24日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第二期短期融资券”，发行金额为10亿元，期限1年，尚未到期。
发行人于2016年3月16日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年度第一期超短期融资券”，发行金额为10亿元，期限270天，尚未到期。
发行人于2016年5月18日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年公司债券（第一期）”，发行金额为14亿元，期限3年，尚未到期。
发行人于2016年7月5日发行“广汇汽车服务有限责任公司2016年公司债券（第二期）”，发行金额为25.7亿元，期限3年，尚未到期。
发行人及下属子公司已发行债务融资工具未出现延迟支付本息的情况。
表3-1截至本募集说明书签署日公司处于存续期的直接融资工具
■
2、发行人子公司企业融资情况
表2-2截至本募集说明书签署日子公司融资情况
单位：亿元
■
3、发行人及下属子公司正在申请或拟申请发行的其他债券情况
截至本募集说明书签署之日，除本次公司债外，发行人下属子公司汇通信诚租赁有限公司拟发行2016年度第一期短期融资券10亿，正在上报交易商协会准备发行中。
此外，除本期债券之外，发行人及下属子公司无正在申请或拟申请发行的企业债、公司债、可转债等融资工具。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
发行人本次发行后的累计公司债券余额为50亿元人民币；其占发行人最近一期净资产的比例为23.11%。
（五）近三年及一期偿债能力财务指标
表2-2近三年及一期偿债能力财务指标
■
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-待摊费用）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/利息支出
利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
■
二、发行人历史沿革
（一）公司设立基本情况
广汇汽车服务有限责任公司设立于 2006 年 6 月 2 日，设立时的名称为广汇汽车服务股份公司，是由新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司、广西物资集团总公司、新疆机电设备有限责任公司工会委员会、上海汇能投资管理有限公司、新疆专用汽车有限责任公司、新疆滚动轴承制造有限责任公司、河南物产有限公司、朱玉喜、沈国明和龙汉维作为发起人共同发起设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为 65,134.03 万元，其中货币实缴出资 9,193.00 万元，股权认购出资 55,941.03 万元；实收资本为 9,193.00 万元，认购出资的股权为新疆机电设备有限责任公司、广西壮族自治区机电设备有限责任公司及河南省裕华汽车贸易集团有限公司三家公司 100%的股权。截至本募集说明书出具之日，公司注册资本 42.50 亿元。
1、股权认购出资的内部批准
新疆机电于2006年5月22日召开股东会，全体股东广汇集团、新疆机电工会、新疆专汽和新疆轴承一致同意分别将各自持有的新疆机电的股权作为设立公司的出资。
广西机电于2006年5月22日召开股东会，全体股东广汇集团、广西物资、上海汇能和龙汉维一致同意分别将各自持有的广西机电的股权作为设立公司的出资。
河南裕华于2006年5月23日召开股东会，全体股东广汇集团、河南物产、朱玉喜和沈国明一致同意分别将各自持有的河南裕华的股权作为设立公司的出资。
2、出资股权的评估及对国有股权的批复
（1）新疆机电100%股权的评估
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月15日出具的《新疆机电设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第008号)，在评估基准日2005年12月31日，新疆机电的净资产评估值为25,127.67万元。
（2）广西机电100%股权的评估及对国有股权的批复
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月16日出具的《广西壮族自治区机电设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第010号)，在评估基准日2005年12月31日，广西机电的净资产评估值为17,288.45万元。
由于广西物资为广西机电的国有股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会于2006年5月23日向广西物资签发了《关于本公司服务股份公司国有股权管理有关问题的批复》(桂国资复[2006]55号)，同意广西物资以其持有经评估的广西机电35%的股权作为对公司的出资。
（3）河南裕华100%股权的评估及对国有股权的批复
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月18日出具的《河南省裕华汽车贸易有限公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第009号)，在评估基准日2005年12月31日，河南裕华的净资产评估值为6,486.49万元。
河南物产为河南裕华的国有股东，河南省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年5月15日向河南物资集团公司签发了《关于河南物产有限公司对外投资的复函》(豫国资函[2006]24号)，原则同意河南物产以其持有经评估的河南裕华20%国有法人资本对应的净资产参股公司。
3、公司的设立
公司全体发起人于2006年5月24日签署了发起人协议，并于2006年6月1日签署了《广汇汽车服务股份公司章程》，2006年6月1日，公司召开创立大会。
根据深圳大华天诚会计师事务所于2006年6月1日出具的《验资报告》(深华(2006)验字030号)，截至2006年6月1日止，广汇汽车服务股份公司(筹)已收到股东广汇集团实缴货币出资9,193万元。
2006年6月2日，桂林市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》(注册号(企)4503001106658)，注册资本为65,134.03万元，实收资本为9,193.00万元。公司设立时，新疆机电、广西机电和河南裕华三家公司的评估价值合计为48,902.61万元，合计作价55,941.03万元计入广汇汽车服务股份公司的股权出资。
表3-1 公司设立时的股权结构
单位：万元
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（二）公司设立后的股本变化
公司设立后的股本变化情况如下：
1、第一次减资
2006年6月29日，公司2006年第一次临时股东大会作出决议，决定将公司注册资本由65,134.0300万元减少至30,643.3333万元，减少公司注册资本34,490.6967万元，减少的注册资本均为股东认购的股权出资。2006年7月7日，公司在《桂林日报》上刊登了减资公告。
根据深圳大华天诚会计师事务所于2006年7月10日出具的《验资报告》(深华(2006)验字041号)，截至2006年7月10日止，公司申请减少各股东的出资额共计34,490.6967万元，公司注册资本变更为30,643.3333万元。
2006年7月14日，桂林市工商局向公司核发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
表3-2 第一次减资后的股权结构
单位：万元
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2、第二次减资
2006年8月16日，公司2006年第二次临时股东大会作出决议，决定将公司注册资本由30,643.3333万元减少至22,579.1965万元，减少公司注册资本8,064.1368万元，减少的注册资本均为股东认购的股权出资。本次减资完成后，新疆机电工会、上海汇能、新疆专汽和新疆轴承不再持有公司的股权。2006年8月15日，公司在《桂林日报》上刊登了减资公告。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于2006年8月18日出具的《验资报告》(桂信会所变验字(2006)第011号)，截至2006年8月18日止，公司申请减少各股东的出资额共计8,064.1368万元；公司变更后的注册资本为22,579.1965万元。
2006年8月18日，桂林市工商局向公司核发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
为规范公司设立时货币出资低于注册资本30%的情形，以及部分股东自愿不再作为广汇汽车有限股东等原因，公司进行了上述两次减资。
表3-3 第二次减资后的股权结构
单位：万元
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3、第一次增资
2006年8月23日，公司2006年第三次临时股东大会作出决议，决定将公司注册资本由22,579.1965万元增加至65,134.0304万元，增加注册资本42,554.8339万元，其中货币增资12,414.3919万元，股权增资30,140.4420万元，增资股权为新疆机电、广西机电和河南裕华的股东在经过上述两次减资及股权转让后，所持有新疆机电、广西机电和河南裕华的全部剩余股权，同时，股权出资价格也作了重新约定。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于2006年8月23日出具的《验资报告》(桂信会所变验字(2006)第012号)，截至2006年8月23日止，公司收到各股东缴纳的新增货币出资12,414.3919万元。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于2006年9月12日出具的《验资报告》(桂信会所变验字(2006)第014号)，截至2006年9月12日，公司的累计实收资本65,134.0304万元，其中货币出资21,607.3919万元，股权出资43,526.6385万元，股权出资已办理股权变更手续。
上述股权实缴出资中涉及国有股权的评估，已分别在广西国资委和河南国资委进行了备案。广西国资委批复号为：《关于广西壮族自治区机电设备有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2006]161号），《关于同意广汇汽车服务股份公司国有股权管理方案的批复》（桂国资复[2006]163号）；河南国资委批复号为：《关于河南物产有限公司投资入股有关问题的复函》（豫国资产权函[2006]30号）。河南物资集团公司于2006年9月12日出具《国有资产评估项目备案表》，并经河南国资委豫国资产权函[2006]30号批复同意评估备案。出资股权的评估仍采用根据深圳市德正信资产评估有限公司此前的评估报告：
（1）新疆机电100%股权的评估
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月15日出具的《新疆机电设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第008号)，在评估基准日2005年12月31日，新疆机电的净资产评估值为25,127.67万元。
（2）广西机电100%股权的评估及对国有股权的批复
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月16日出具的《广西壮族自治区机电设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第010号)，在评估基准日2005年12月31日，广西机电的净资产评估值为17,288.45万元。
由于广西物资为广西机电的国有股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会于2006年5月23日向广西物资签发了《关于本公司服务股份公司国有股权管理有关问题的批复》(桂国资复[2006]55号)，同意广西物资以其持有经评估的广西机电35%的股权作为对公司的出资。
（3）河南裕华100%股权的评估及对国有股权的批复
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月18日出具的《河南省裕华汽车贸易有限公司股权投资项目资产评估报告书》(深资综评报字[2006]第009号)，在评估基准日2005年12月31日，河南裕华的净资产评估值为6,486.49万元。
2006年9月12日，桂林市工商局向公司核发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
表3-4 2006年9月增资及实收资本变更完成后公司的股权结构
单位：万元
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4、第二次增资及变更为外商投资股份公司
2006年9月6日，公司2006年第五次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意将公司的股份总数增至112,300.0521万股，每股面值为1元，注册资本增至112,300.0521万元，新增注册资本由China Grand Automotive (Mauritius) Limited以美元1.06亿元认购。
新老股东签署了《经修改及重述的合资经营合同》和《广汇汽车服务股份公司经修改及重述的公司章程》。
中华人民共和国商务部于2007年1月19日签发了《商务部关于同意广汇汽车服务股份公司增资并转为外商投资企业的批复》(商资批[2007]15号)，同意广汇汽车有限的总股本、注册资本作如上变更。商务部于2007年1月25日向公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准证号为商外资资审字[2007]0018号)。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于2007年2月8日出具的《验资报告》(桂信会所变验字(2007)第002号)，截至2007年2月8日，公司收到CGAML缴纳的认购股权款1.06亿美元，折合人民币81,970.86万元，其中，注册资本47,166.0217万元，列入资本公积34,804.8383万元。
桂林市工商局于2007年2月13日向公司换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》(注册号为企股桂林总副字第001297号)。
5、第三次增资
2007年7月28日，公司2007年第一次特别股东大会作出决议，全体股东一致同意公司增发187,699.9479万股普通股，每股面值1元，发行价1元，公司的注册资本增加至30.00亿元。拟发行的新股由公司股东按照其对公司所持的股份比例以现金方式认购。
公司全体股东分别签署了《广汇汽车服务股份公司第三次修改及重述的公司章程》和《广汇汽车服务股份公司第三次修改及重述的合资经营合同》。
商务部于2007年11月2日签发了《商务部关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(商资批[2007]1846号)，同意公司本次增资。商务部向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师事务所有限责任公司于2007年12月3日出具的《验资报告》(立信所外变验字(2007)008号)，截至2007年11月30日止，公司已收到CGAML缴纳的新增货币资本10,700.9608万美元，折合人民币78,833.9783万元。
桂林市工商局于2007年12月5日向公司换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更完成后，公司的实收资本又发生了7次变更，实收资本变更为240,266.7336万元。尚有未出资金额597,332,663.84元，分别为沈国明的未出资股份8,463,243股，龙汉维的未出资股份6,216,800股，朱玉喜的未出资股份12,095,524.84股，新疆广汇实业投资（集团）有限公司的未出资股份444,471,896股，广西物资集团总公司的未出资股份100,967,600股和河南物产有限公司的未出资股份24,937,600股。截至2010年12月28日，该等股权应出资部分已由股东全部实际缴纳。
6、第四次增资
2008年4月9日，公司2008年第一次特别股东大会作出决议，全体股东一致同意公司发行7亿股普通股，每股面值1元，发行价2元，公司的注册资本增至37.00亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。拟发行的新股由公司股东按照其持股比例以现金方式认购。
公司全体股东签署了《广汇汽车服务股份公司第四次修改及重述的公司章程》和《广汇汽车服务股份公司第四次修改及重述的合资经营合同》。
广西壮族自治区商务厅(以下简称“广西商务厅”)于2009年1月23日签发了《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2009]13号)，同意公司总股本增至37亿股。广西壮族自治区人民政府于2009年2月1日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准证号为商外资桂合资字[2009]0144号)。
根据广西立信会计师于2009年6月24日出具的《验资报告》(立信所外变验字(2009)011号)，截至2009年6月22日，公司已收到CGAML缴纳的新增货币出资7,780万美元，折合人民币53,066.6020万元，其中，新增注册资本26,533.3010万元，超过部分计入公司的资本公积。
桂林市工商局于2009年7月21日向公司换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。
上述注册资本变更完成后，公司实收资本发生了5次变更，实收资本变更为347,310.6618万元。其中，调整了上述第四次增资的发行价格(该等价格调整经广西商务厅于2009年9月14日签发的《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司调整新增股本认购价格的批复》(桂商资函[2009]145号)文件批准)，由原每股发行价2元调整为1.8元，并相应调整公司的实收资本。尚有未出资金额226,893,381.84元，分别为沈国明的未出资股份20,870,664股，龙汉维的未出资股份14,481,479股，朱玉喜的未出资股份20,088,062.84股，广西物资集团总公司的未出资股份137,488,016股和河南物产有限公司的未出资股份33,965,160股。截至2010年12月28日，该等股权应出资部分已由股东全部实际缴纳。
7、股权转让
2009年9月2日，CGAML与Blue Chariot Investment Limited签署了股权转让协议，CGAML将其持有的136,452,000股股份以每股1.80元，合计245,613,600元的总价转让给BCIL。
2010年1月13日及2010年1月21日，朱玉喜、沈国明和龙汉维分别与广汇集团签署了股份转让协议，各自将其持有的公司1,918.7056万股、4,504.9185万股及2,126.7988万股已出资股份及其已认购但未出资的全部股份转让给广汇集团。转让价格合计分别为63,317,284.80元、148,662,310.50元及70,184,362元。
2010年2月3日，公司全体股东签署了反映本次变更的《第五次修改及重述的公司章程》和《第五次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于2010年3月16日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]42号)，同意上述股权转让。广西壮族自治区人民政府于2010年3月16日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
8、股权转让
河南物产以公开挂牌方式转让所持有的公司股权，并履行了评估、备案程序。河南国资委于2010年4月16日向河南物资集团公司签发了《关于河南物资集团转让物产公司所持广汇汽车服务股份公司股权的批复》(豫国资产权[2010]24号)，原则同意河南物产依法转让其持有的公司全部股权。
2010年7月3日，河南物产与广汇集团签署了股权转让协议，将持有的公司全部股份转让给广汇集团，转让价格为50,307,972元。
2010年5月27日，朱玉喜、沈国明和龙汉维分别与广汇集团签署了股份转让协议，各自将其持有的公司384.7741万股、15.2259万股及436.0852万股股份转让给广汇集团，转让价格分别为12,697,545.30元、502,454.70元和14,390,811.60元。
公司全体股东签署了反映本次变更的《第六次修改及重述的公司章程》和《第六次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于2010年8月20日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]157号)，同意上述股权转让。广西壮族自治区人民政府于2010年8月20日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
9、股权转让
广汇集团通过广西北部湾产权交易所的挂牌公开转让程序，依法取得广西物资持有公司19,909.9996万股股份，成交价格为203,187,547.20元。其中广西国资委批复号为：《关于广汇汽车服务股份公司部分国有股权转让有关问题的批复》（桂国资复[2010]194号）。根据前述拍卖结果，广西物资与广汇集团签署了产权交易合同，将持有的公司全部股份转让给广汇集团。
公司全体股东签署了反映本次变更的《第七次修改及重述的公司章程》和《第七次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于2010年12月18日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]228号)，同意上述股份转让。广西壮族自治区人民政府于2010年12月20日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
10、股权转让
2010年12月，龙汉维、朱玉喜及沈国明分别与南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)签署了股权转让协议，各自将其持有的公司465.9681万股、16.7140万股和15.7892万股股份转让给南宁邕之泉。
2010年12月10日，广汇集团与新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)签署了股权转让协议，广汇集团将其持有的未出资股份14,025.9903万股转让新疆友源，鉴于该等股份均尚未出资，股权转让对价为零元。
公司全体股东签署了反映本次变更的《第八次修改及重述的公司章程》和《第八次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于2010年12月28日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]236号)，同意上述股份转让。广西壮族自治区人民政府于2010年12月29日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述股权转让完成后，广汇集团和新疆友源对公司的实缴出资情况如下：
根据广西立信会计师于2010年12月29日出具的《验资报告》(立信所外变验字(2010)第005号)，截至2010年12月28日止，公司已收到股东广汇集团、新疆友源缴纳的新增实收资本合计22,689.3381万元，均为货币出资。
收到本次出资款后，公司的股本变为37.00亿元，并于2010年12月31日完成工商变更手续。
11、第五次增资
2010年12月31日，公司2010年第6次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意公司发行2亿股普通股，每股面值1元，发行价8元，公司的注册资本增至39亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江阴澄星实业集团有限公司、深圳瑞林股权投资基金企业(有限合伙)、上海联创诚锡投资管理合伙企业(普通合伙)、海通开元投资有限公司、天津执象股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新疆建铭投资有限公司等7家新股东认购。
广西商务厅于2011年2月11日签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2011]15号)，同意公司股本总额由37亿股增加至39亿股，新增股本由新增股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于2011年2月12日向公司核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于2011年2月13日出具的《验资报告》(立信所外变验字[2011]003号)，截至2011年1月31日止，公司收到上海联创诚锡投资管理合伙企业等7名新增股东的出资160,000万元，其中新增注册资本20,000万元，列入资本公积140,000万元。
12、第六次增资
2011年2月18日，公司2011年第2次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意公司发行8,000万股普通股，每股面值1元，发行价8元，公司的注册资本增至39.8亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由上海安益成长投资中心(有限合伙)、上海久奕股权投资企业(有限合伙)、江苏瑞华投资发展有限公司等3家新增股东认购。
广西商务厅于2011年3月3日签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2011]23号)，同意公司股本总额由39亿股增加至39.8亿股，新增股本由新增股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于2011年3月4日向公司核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于2011年3月5日出具的《验资报告》(立信所外变验字[2011]004号)，截至2011年3月1日，公司收到上海安益成长投资中心等3名新增股东的出资64,000万元，其中新增注册资本8,000万元，列入资本公积56,000万元。
桂林市工商局于3月9日向公司换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为39.8亿元。
13、第七次增资
2011年3月25日，公司2011年第4次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意公司发行2,000万股普通股，每股面值1元，发行价8元，公司的注册资本增至40亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由上海安益成长投资中心(有限合伙)认购1,000万股；由天津市凯信花城股权投资合伙企业(有限合伙)认购1,000万股。
广西商务厅于2011年4月11日签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2011]40号)，同意公司股本总额由39.8亿股增加至40亿股，新增股本由股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于2011年4月12日向公司核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于2011年4月13日出具的《验资报告》(立信所外变验字[2011]006号)，截至2011年3月30日止，公司收到股东新增出资16,000万元，其中新增注册资本2,000万元，列入资本公积14,000万元。
上述注册资本变更完成后，公司的股本变为40.00亿元，并于2011年4月21日完成工商变更手续。
表3-5 截至2012年末公司股权结构情况
单位：元
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注：2012年，江苏瑞华投资发展有限公司更名为江苏瑞华投资控股集团有限公司。14、股权转让及第八次增资扩股
（1）第八次增资
2013年10月15日，公司召开第五次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意公司发行25,000.00万股普通股，每股面值1.00元，公司的注册资本增至42.50亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金，发行的新股全部由鹰潭锦胜投资有限合伙企业认购。
广西省商务厅2013年11月8日出具桂商资函[2013]169号文件“自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资及股份转让的批复”同意公司注册资本由40.00亿元增加至42.50亿元，新增股本全部由新股东鹰潭锦胜投资有限合伙企业认购，出资方式均为货币资金。2013年11月20日，广西省桂林市工商行政管理局向企业核发最新的营业执照。
（2）股权转让
根据广西省商务厅2013年11月8日出具的桂商资函[2013]169号文件“自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资及股份转让的批复”同意：
1公司股东上海联创诚锡投资管理合伙企业、天津执象股权投资基金合伙企业、深圳瑞林股权投资基金公司、天津凯信花城股权投资合伙企业分别将其持有的8,000.00万股、3,000.00万股、2,000.00万股、1,000.00万股，合计1.40亿股的公司股份转让给鹰潭锦胜投资有限合伙企业。
2公司股东上海安益成长投资中心、江苏瑞华投资发展有限公司、江阴澄星实业集团有限公司、新疆建铭股权投资有限公司、海通开元投资有限公司、上海久奕股权投资企业分别将其持有的5,000.00万股、3,000.00万股、2,000.00万股、1,000.00万股、1,000.00万股、1,000.00万股，合计13,000.00万股的公司股份转让给新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司。
3新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司将其持有的部分股份25,000.00万股转让给天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
上述股权转让方与受让方均已签订股权转让合同。
上述增资及股权转让事项均经广西立信会计师事务所有限责任公司验证，并于2013年11月18日出具立信所外变验字（2013）006号验资报告。上述股权变更后，公司注册资本为42.5亿元，股东家数变更为7家。
表3-6 截至2015年6月8日公司股权结构情况
单位：元
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15、股权转让及变更公司性质
广汇汽车服务股份公司参与美罗药业股份有限公司重大资产重组事项已于2015年6月4日获得中国证监会的批复，重组方案为：上市公司以其截至2014年6月30日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与广汇集团、China Grand Automotive (Mauritius) Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited和南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）所持广汇汽车有限100%股权的等值部分进行资产置换，广汇汽车有限作价超过置出资产作价的差额部分由公司向交易对方发行股份购买；交易对方将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给美罗集团有限公司或其指定的第三方，美罗集团有限公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司支付其持有的3,000万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金所募集资金主要用于进一步提升重组整合绩效。此次股权过户完成后，发行人的唯一股东变更为美罗药业，又因美罗药业更名为广汇汽车服务股份公司，发行人的股东变更为广汇汽车服务股份公司。
2015年6月8日广汇汽车服务股份公司股权已过户至美罗药业股份有限公司名下，因公司不再具备股份有限公司组织形式，公司名称由“广汇汽车服务股份公司”变更为“广汇汽车服务有限责任公司”，并于2015年6月9日在桂林市工商局完成各项工商登记，领取了变更后的营业执照。
上述股份转让及变更公司性质后，发行人的股东结构如下：（下转12版）
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:■招商证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
签署日期：2016年8月1日
