上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
(上接63版)
本次增资也将有助于爱建信托加强投研体系和投研团队的建设，逐步形成与权益类投资相匹配的投资管理能力。
（4）强化风险管理、提高风险抵御能力的需要
净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列针对信托行业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要注重业务发展与风险承受能力的匹配。
本次增资将极大增强爱建信托的资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要求，更是信托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此外，增资将使爱建信托在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优化投资结构，有效地进行分散化投资，降低投资风险。
（5）提升行业地位、吸引优秀人才的需要
根据《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件的要求，风险计提比例将与行业评级结果挂钩，评级低者计提比例将提高，而评级模型中资本实力板块占比28%，若信托公司的净资本不足，将对其行业评级形成拖累。行业评级结果将对信托公司行业地位的提升以及各种创新业务开展资格的获取至关重要。
本次增资后爱建信托的资本实力将大幅提高，注册资本规模将进入行业前列，这将有助于提高公司的行业评级，稳固和提升公司的行业地位，并由此推动爱建信托业务合作的高端化，以及吸引更多优秀的专业人才，从而使爱建信托的发展战略与人才储备形成良性互动。
（6）全面提升信托公司品牌建设、渠道拓展的需要
爱建信托致力于为客户提供全方位的金融服务，以客户需求为导向，通过财富端的需求反馈指导资产端的产品研发，尽快建立起全系列的产品线。随着财富管理和资产管理综合服务行业的蓬勃发展，业务拓展渠道越来越呈现多元化趋势，传统银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托行业的快速发展带来了积极影响。随着资产管理规模的不断提升，爱建信托在品牌建设和渠道拓展方面的投入将不断加大。
本次增资有助于爱建信托在稳定目前业务拓展渠道的基础上完善组织架构、拓展其他渠道，从而通过做大财富端对资产管理业务形成有力支撑。
3、项目可行性分析
（1）信托行业未来发展潜力依然巨大
我国的信托行业深度远低于美国、日本等发达国家，未来仍具有巨大的发展潜力和空间，这主要由以下几方面因素决定：一是我国的储蓄率依然很高。这决定了未来一段时期投资仍将是我国经济增长的重要推动力，新型城镇化在持续推进过程中将产生巨大的融资需求。尽管融资成本的不断下行对信托业务的利润形成挤压，但信托公司可以通过多渠道拓展资金来源、创新产品结构和业务模式等多种方式来维持传统优势业务的持续增长。二是国民财富的快速积累和利率持续下行背景下，居民对于拓展投资渠道、提高投资收益的需求日趋强烈，这使得信托公司在财富管理领域大有可为。通过了解高净值客户的投资需求，为其进行资产配置，从而倒推资产端的业务开拓，最终形成资产端和资金端双轮驱动以及强大的资产、资金匹配能力。三是“十三五”规划中提出的以供给侧结构性改革为主线、发展多层次股权融资市场等内容，将为信托业带来大量新的业务机会。如供给侧结构性改革中所强调的去产能、去库存等，可以使信托公司有机会参与传统产能过剩行业的并购重组；地方国资改革大潮中信托公司将有机会为大量国有资产证券化、混合所有制改革及员工持股提供多种金融服务；多层次资本市场建设有助于促进包括信托在内的非银金融业的发展，信托业可以进入股权投资领域，介入资产证券化，特别是开发盘活地方及企业存量资产过程中的业务机会；资本项目开放的稳步推进将促进直接投资、企业跨国兼并重组，丰富私人投资理财途径。这为信托业提供海外投资机会，促使其拓宽自身高端客户的财富管理渠道，发挥财产管理与财产转移的作用。
尽管当前信托行业发展面临诸多挑战，但信托业凭借与生俱来的市场化基因和过去数年快速发展所积累的丰富资产管理经验，在市场竞争不断加剧的背景下仍具有一定的先发优势，能够根据市场变化迅速调整发展策略，从而进一步巩固在金融领域的地位。而资金端和资产端结构性矛盾的长期存在也将为信托业带来源源不断的业务机会。
（2）风控体系的完善和内部流程再造有助于提升经营的稳健性
爱建信托在业务快速发展扩张的过程中，始终将提高风险防范与管控能力作为工作重点，不断强化风险管理意识，完善风险管控体系，持续提高风险控制能力。爱建信托以业务流程为主线，致力于建立健全前、中、后台并重的内控体系，致力于控制措施覆盖业务流程重要环节。通过明确的业务、风控、合规、运营、稽核审计在风险管理工作中的职能定位，各司其职开展经营活动各领域的风险识别、评估、管理和监督管理控制，以及对管理控制效果进行的再监督和评价，合理保证公司对风险能够进行事前识别和防范、事中控制和化解、事后检查和纠正，形成有效的风险控制和反馈机制。
爱建信托按照现代企业制度的要求，建立了以股东会、董事会、监事会以及经营管理层为核心的内部法人治理结构。不断完善和深化管理体制，规范股东会、董事会、监事会和经营管理班子的权责关系，明确了四者的议事规则和决策程序。设置权责明确、分工合理的决策系统、执行系统和监督系统，建立了以岗位职责、授权体系、风险管理、监督检查与评价为基础的内控体系。
在管理团队建设、销售渠道建设、项目流程控制和项目风险控制等方面，爱建信托不断优化和完善内部管理制度，优化信托资产结构，提高项目风险的把控能力，为公司业绩的可持续增长奠定良好基础。
（3）不断提升的主动管理能力将确保资金运用的效率和安全
过去几年的发展中，爱建信托致力于提升主动管理能力。在传统房地产、信政业务领域，爱建信托已经积累了丰富的资产管理经验。爱建信托针对不同业务领域、项目特点、交易对手方情况等要素进行业务准入管理、并建立了风险评价体系和动态跟踪评级管理体系评估项目潜在风险大小，并针对项目的关键风险点制定相应的交易结构安排和风险控制手段。在项目的存续期管理中，爱建信托通过专业化的运营团队对项目实施全封闭管理，并建立了多渠道预警和主动风险排查机制，确保项目能够如期兑付，一旦出现潜在风险能够及时制定风险化解预案。
证券投资和股权投资业务已经明确为爱建信托未来重点布局的业务方向。爱建信托目前正在加快投研团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力。未来爱建信托还将通过专业团队的引入、资源倾斜、激励机制安排等多重方式推进权益类业务的开展，并逐步形成爱建在资本市场的品牌化、系列化产品。这将为爱建信托带来新的盈利增长点。此外，爱建信托还将加快在财富管理端全方位布局。通过以客户为中心，组建以“理财经理+多领域专家”的团队服务模式，搭建资产风险的管理框架，提供基于需求的全方位解决方案，整合后端的优质金融资源，最终实现财富管理业务由单一产品提供商向综合产品和服务提供商的转型升级。
4、项目实施涉及报批事项
本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建信托相关事宜已获得沪银监复[2016]137号文的批准。
（二）增资爱建租赁
1、项目主要内容
爱建租赁是由爱建集团和爱建香港共同发起设立，经上海市商务委员会批准成立的中外合资融资租赁公司。爱建集团拟向爱建租赁补充资本金50,000万元，用于提高资本充足率。具体方式为以募集资金直接向爱建租赁增资37,500万元，向爱建香港增资12,500万元，并由爱建香港向爱建租赁增资12,500万元。
本次增资由爱建租赁股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的股权控制结构未发生变化。
（1）爱建租赁基本情况
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注：上海爱建融资租赁有限公司已于2016年5月23日取得上海市商务委员会关于此次增资事项的批复，截至目前已完成了变更注册资本（由60,000万元变更为110,000万元）的工商登记，取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（2）爱建租赁股权控制关系
目前，爱建租赁的股权结构如下图所示：
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（3）爱建租赁最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
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注：一季度数据未经审计
（4）爱建香港基本情况
1）基本情况
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2）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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注：数据未经审计
2、项目必要性分析
（1）增强资本实力，提升竞争力的需要
2013年，中华人民共和国商务部颁布的《融资租赁企业监督管理办法》中严格规定了融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。租赁公司资本金的提升是其经营发展的重要推动因素之一，租赁公司经营的资产规模直接受限于公司净资产规模。本次爱建集团向爱建租赁进行增资，有助于爱建租赁提升自身的资本实力，提升爱建租赁的市场竞争力。
（2）增强外部融资能力的需要
目前，爱建租赁的主要资金来源仍为银行信贷资金，而多数银行对租赁公司授信时通常对授信对象的资产负债率有一定限制性要求。因此，租赁公司的经营资产规模亦受到资金供给侧的制约。此外，非传统融资渠道如类资产证券化、资产证券化、企业债券及境外融资等，该等融资渠道的开拓有赖于爱建租赁资本实力的进一步提升。
本次爱建集团现金增资爱建租赁，有利于爱建租赁改善自身偿债能力，增强其银行授信等外部融资能力，进一步扩大其经营资产规模。
（3）经营风险的防范的需要
本次增资后，爱建租赁资本规模得到提升，可以在一定程度上降低其短期偿债压力，从而有助于爱建租赁获取更多的优质项目，降低爱建租赁经营资产的不良率，有效控制整体经营风险。
3、项目可行性分析
（1）强劲的行业发展态势
作为世界经济发展最迅猛的金融服务产业之一，融资租赁已成为与银行信贷、证券并驾齐驱的第三大金融工具。我国正处于市场经济制度建设、完善和工业化过程中；城镇化和工业化进程的加快和相关制度的不断完善为我国融资租赁业发展创造了良好条件。截至2015年9月，我国融资租赁企业总数约为3,742家，比2014年底增加1,608家；行业注册资金合计约12,167亿元，比2014年底增加了5,363亿元；融资租赁合同余额约为39,800亿元，比2014年底增加了7,800亿元。上述指标均得到了快速增长，融资租赁行业的发展呈现出强势增长态势，
（2）良好的行业发展机遇
“十三五”规划期间，我国融资租赁行业将保持持续快速增长的发展态势，新常态经济条件下租赁行业发展将迎来五大发展机遇：产业结构转型升级，释放巨大融资租赁需求；城镇化和工业化为融资租赁业提供发展空间；深化金融改革为租赁公司拓宽融资渠道；互联网金融成为融资租赁业增长的重要引擎；监管环境优化为融资租赁业发展保驾护航。
4、项目实施涉及报批事项
本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建租赁相关事宜已获得沪商外资批[2016]1300号文的批准。
（三）增资爱建资本
1、项目主要内容
爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务，是爱建集团的专业投资平台。爱建集团拟以募集资金向爱建资本增资40,000万元，用于天使投资、VC投资、PE投资等全阶段的创投投资，用于支持科技型、创新型中小企业发展，参与上海全球科创中心建设，并分享科技成果转化全过程的收益。
本次增资完成后，爱建资本的股权控制结构不发生变化。
（1）爱建资本基本情况
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（2）爱建资本股权控制关系
爱建资本为爱建集团的全资子公司。
（3）爱建资本最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
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注：一季度数据未经审计
2、项目必要性分析
（1）符合国家创新体系发展的需要
我国正处于和平发展和民族复兴的重要历史阶段，而科技创新能力是其核心支撑和主要标志。过去依靠政府支持下的少数科研机构承担创新主力军的模式，已经难以适应今天更加快速、更加复杂、更加融合的国际创新态势，国家需要建立系统化的创新体系，在激烈的国际创新竞争中形成整体优势。
科创中心依托现代化国际大都市雄厚的经济和科技实力、综合服务功能和国际影响力，使各种企业平等竞争，各种资本自由交换，各种人才开放流动，从而形成科技创新活动的集聚效应和辐射效应，并进一步带动教育、科研、行政和消费等活动中创新。
爱建集团增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，符合国家创新体系发展的需要。
（2）契合上海实施创新驱动发展、经济转型升级方针以及“四个中心”建设目标
2014年5月，总书记在上海考察时提出，上海要努力在推进科技创新、实施创新驱动发展战略方面走在全国前头、走在世界前列，加快向具有全球影响力的科技创新中心进军。
2015年8月，上海出台《关于加快建设具有全球影响力的科创中心的意见》，以全面落实中央关于上海要加快向具有全球影响力的科技创新中心进军的新要求。
建设科技创新中心为上海未来发展设定了新坐标系，对“四个中心”建设进行新定义、提出新需求。建设科技创新中心既可以依托“四个中心”集聚和辐射创新资源，为实施国家战略服务，也可以叠加、渗透和融合到“四个中心”的功能之中，为上海的经济转型注入强大动能。通过建设科创中心，上海可以进一步整合产业、科技、教育等发展战略，放大它们的集聚效应，在更大范围培育更加开放的创新活动机制，使各种产业、企业、人群都有更多的创新活力，从而进一步提升上海的城市综合实力。
爱建集团长期以来以上海为中心，致力于提供全方位金融服务。本次增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，有利于支持科技型、创新型中小企业发展，并分享科技成果转化全过程的收益和发展的红利。
（3）提升公司竞争力及市场品牌形象的需要
目前，爱建资本的资本金规模在同行业中仍然较小。公司通过增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，可以有效地提升公司在资本市场和资产管理行业的品牌形象，从而推动公司业务，提升公司的盈利水平。
3、项目可行性分析
（1）科创中心建设与国家发展的战略目标一致
上海建设具有全球影响力的科技创新中心，能够着眼于全球视野，发挥核心城市的综合优势，定位于前沿窗口和国际化平台，代表国家参与全球创新枢纽竞争，抢占科技创新制高点，为根本改变我国关键领域核心技术“受制于人”的局面做出上海全面而独特的贡献。
（2）科创中心建设为公司提供了较为广阔的发展空间
随着资产管理行业的蓬勃发展，业务渠道越来越呈现多元化趋势。根据上海市人民政府办公厅于2015年8月印发的《关于促进金融服务创新支持上海科技创新中心建设的实施意见》中的内容，市委市政府希望通过科创中心建设进一步推动科技与金融紧密结合，提高科技创新企业融资的可获得性，促进金融服务创新，支持上海科技创新中心建设。依托创新创业服务平台，公司可以通过加强与天使投资、创业投资、银行、证券公司、知识产权评估、信用评级等机构的业务合作，消除与科技创新企业之间的信息不对称，进一步促进与科技创新企业的对接，从而有效地拓宽公司的业务渠道。
（3）爱建集团的竞争优势
1）区域优势。公司作为上海本地企业，公司的发展一直与上海的发展规划和资本市场建设密切相关，也为众多当地企业的发展提供了金融服务，对于上海发展特点的理解有着不可比拟的优势。
2）综合性优势。公司已开展信托、证券、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等综合金融及类金融业务，按照标准化和现金流稳定等要求进行资产最优配置，能为客户提供综合型、一体化的综合性金融服务，凸显公司的综合服务能力和价值创造能力。
3）协同性优势。公司积极推动不同业务之间的衔接、支撑和互补作用，促使爱建集团整体效益与客户价值的最大化。公司内部协同已经从以往的信息共享进一步发展到各子公司在相关业务上的实质性合作，并以最终产生经济效益作为衡量的标准。在协同方面，多家公司都取得了可喜的成绩，协同的意识和作用的发挥已深入各子公司的经营工作中。
（4）爱建资本具备行业经验和管理优势
爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务，是爱建集团的专业投资平台。爱建资本注重行业研究，善于挖掘行业优质资产，能够帮助优质资产进一步提升价值。公司由专业的团队组建而成，核心成员从事股权投资业务超过十年。爱建资本自2013年成立以来，已经完成2支基金的设立，初设规模均为10亿人民币。
（四）偿还银行借款
1、资金使用计划
爱建集团拟将本次非公开发行募集资金中的10,000万元用于偿还银行借款。
2、偿还银行借款情况
本次非公开发行募集资金到位后，随着公司银行借款到期，公司将使用10,000万元募集资金按照借款到期期限逐一偿还到期借款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款，按照到期期限逐一偿还。
3、必要性和合理性分析
（1）降低资产负债率，优化资本结构
爱建集团所属的金融行业属于资本密集型行业，经营发展对资本金要求较高，资金需求量较大。2013年末，2014年末和2015年末，公司资产负债率分别为21.08%，36.68%和46.35%，上升速度较快，截至2015年12月31日，爱建集团对外融资余额为37.40亿元，母公司对外融资余额为10.90亿元。未来公司经营规模的扩大必将带来新增资金需求，若不通过其他渠道筹措资金，公司将继续通过间接融资等渠道获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升，而持续上升的资产负债率将提高公司的财务风险。
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金以后，公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的整体抗风险能力。
本次非公开发行完成后，爱建集团的财务状况和偿债能力得以优化，财务风险抵御能力显著提高，经营更加稳健。
(下转65版)
