上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

(上接64版)

（2）降低公司利息支出，提高盈利水平

公司经营规模扩张，最近三年利息支出呈现明显上升的趋势，如下：

单位：万元

■

本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，将有效减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，拓展公司主营业务的发展能力。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，爱建信托、爱建租赁和爱建资本的净资产将大幅提升，获得了进一步延伸和拓展业务规模所需的资本金，有利于公司金融业务提升市场份额、提高核心竞争力；上市公司财务状况将得以优化，财务风险抵御能力显著提高，从而有助于增强公司的盈利能力，拓展公司主营业务的发展能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

以2016年3月31日为基准日，本次发行前后主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

■

注：1、营运资金=流动资产-流动负债

2、假设银行借款一次性还清

1、财务结构变动状况

本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，资产负债率下降，公司的资本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、盈利能力变动状况

本次发行完成后，爱建信托、爱建租赁和爱建资本的净资产进一步扩大，有助于进一步提升业务规模和市场地位，不断增强公司的核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入，同时降低财务费用、提升盈利能力。

3、现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，未来投资活动现金流和经营活动现金流将到改善。

本次募集资金使用后，公司整体资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状况更加稳健。随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，中小投资者的利益将得到充分保护。

第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）发行后公司业务及资产的整合计划

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充子公司爱建信托、爱建租赁和爱建资本资本金及偿还银行借款，爱建集团将继续做大做强金融主业，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。

（二）发行后公司章程的调整情况

本次非公开发行完成后，公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于本次非公开发行相关的事项进行调整，并进行工商变更。

（三）发行后公司股本结构变化情况

本次非公开发行对象为均瑶集团，其以现金认购本次非公开发行的股票。依照本次计划发行数量上限计算，具体认购股数以及发行前后公司股本结构预计变化如下：

■

本次发行完成前，本公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱建特种基金会，持有上市公司176,740,498股股份，占公司总股本的12.30%，第二大股东均瑶集团，持有上市公司101,819,098股股份，占公司总股本的7.08%。根据上述测算，本次发行完成后，均瑶集团持有公司340,949,532股的股份，占公司总股本的20.34%。

未来，如均瑶集团能够获得上市公司董事会半数以上董事席位，均瑶集团将获得上市公司的控制权。

（四）高管人员的变化情况

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

（五）发行后公司业务结构的变化情况

本次发行完成后，公司主营业务没有发生变化，公司业务结构更趋合理，公司利润增长将得到稳步提升，有利于公司形成可持续的盈利模式。

二、本次发行完成后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产、开展业务的资本金将进一步增加，有利于提升公司的抗风险能力，为后续发展提供有力保障。

本次发行完成后，公司的资本结构得到优化，资产负债率降低，提升了公司的盈利能力，为公司的后续发展提供动力。本次非公开发行募集资金补充爱建信托、爱建租赁和爱建资本资本金后，公司主营业务收入将进一步增加，盈利能力将不断提高，经营活动产生的现金流量将进一步得到改善。部分资金偿还银行借款后将直接改善公司的现金流量状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前，上市公司无控股股东。本次发行完成后，上市公司与均瑶集团及其关联方之间将在业务和管理等方面完全分开，公司业务、经营与管理保持独立，并独立承担经营责任和风险，预计关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金的到位将增加公司的净资产，从而有利于降低公司的资产负债率。因此，本次发行将有助于降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，发行完成后不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观经济波动风险

信托业及融资租赁业的整体发展情况与国家宏观经济形势、经济发展状况、居民可支配收入增长等因素密切相关。如果国民经济出现周期性波动，经济景气度下降，可能会对居民对财富管理的需求和公司客户经营情况带来不利影响，从而影响公司的财务状况和盈利水平。

2015年，我国国内生产总值同比增长6.9%，面对深度调整的全球经济格局、日趋激烈的国际竞争和日益紧张的资源环境约束，我国正在加快转变经济发展方式，经济增长面临一定的下行压力。因此，公司的外部经济环境仍面临诸多不确定因素，市场环境的变化、经济增长方式转变以及产业结构调整，都可能对相关行业、客户产生影响，进而对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

（二）政策风险

国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营成果造成一定影响。

（三）业务风险

1、信托业务风险

公司办理信托业务主要面临市场风险、操作风险和合规风险。

市场风险：利率波动、汇率波动、证券市场价格波动、房地产市场价格波动的风险。当前国内国际宏观经济形势复杂多变，利率市场化进程加快，房地产市场区域分化明显走势更为复杂。证券和房地产市场等主要市场周期性的变化会导致相关信托业务周期性波动，爱建信托的投资计划可能会由于市场波动的原因无法达到预期收益水平。

操作风险和合规风险：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约。

2、融资租赁业务风险

公司融资租赁业务主要面临信用风险和市场风险。

信用风险：借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如融资租赁中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。

市场风险：证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生市场风险。

3、投资项目收益波动风险

公司子公司爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务。对于投资管理机构，其所投资项目的投资收益情况是其是否具有竞争力和持续发展能力的核心决定因素。如果宏观经济出现较大下滑，投资项目出现较大亏损，则存在爱建资本的投资收益水平下滑或投资失败的风险，其后续年度的业绩将受到影响，进而会影响公司后续年度的经营业绩。

（四）管理风险

本次发行完成后，随着公司总体规模的扩大，将使公司资产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。

（五）与本次发行相关的其他风险

1、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得中国证监会的核准。股东大会能否审议批准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

2、股市风险

本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。此外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业的景气变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。

3、非公开发行摊薄即期股东收益的风险

本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司信托、租赁和资本管理业务板块的资本实力，本公司净资产也会增加。上市公司股东回报的提升是通过稳步提高公司盈利能力而逐步实现的，本公司将在未来进一步发挥自身优势，稳步实现中小投资者利益回报。

由于公司业务发展需要一定时间，本次非公开发行完成后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险。

第五节 公司利润分配政策及股利分配情况

一、公司利润分配政策

根据现行《公司章程》，发行人利润分配政策如下：

“第一百五十五条 公司的利润分配政策包括：

（一）利润分配的原则：公司充分考虑对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的决策程序与机制：公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）现金分红的条件和比例：在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或最近三年以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

（五）利润分配的信息披露：公司应在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况。若当年盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中说明原因及留存未分配利润的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。

（六）利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行利润分配政策。

2、未严格履行利润分配相应决策程序。

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况

公司在兼顾可持续发展的同时，重视对投资者的回报。公司最近三年的分红情况如下表所示：

■

公司第六届董事会第24次会议审议通过了《2015年度利润分配方案（草案）》，2015年度，爱建集团母公司净利润为211,268,998.58元，年末未分配利润为-174,986,649.75元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2015年度爱建集团母公司不提取盈余公积；按《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，因爱建集团母公司未分配利润为负值，上市公司2015年度不进行利润分配；同时也不进行资本公积金转增股本。

2015年度利润分配方案已经爱建集团2015年年度股东大会审议表决通过。

（二）未分配利润使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司股东未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。

三、未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划

本公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

1、严格遵守法律法规和《公司章程》对利润分配的相关规定；

2、积极回报投资者，保持公司的可持续发展；

3、增强公司利润分配，特别是现金分红的透明度，形成稳定的回报预期；

4、保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划的考虑因素

本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

（三）未来三年（2016年-2018年）股东回报规划

1、利润分配原则

公司充分考虑对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的决策程序与机制

公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。

公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、现金分红的条件和比例

在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或最近三年以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

5、利润分配的信息披露

公司应在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况。若当年盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中说明原因及留存未分配利润的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。

6、利润分配的监督

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行利润分配政策。

（2）未严格履行利润分配相应决策程序。

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

7、利润分配的调整或变更

公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。

（四）本规划的制定周期与相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司股东回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。

（五）本规划的实施

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次发行对主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过220,000万元（含220,000万元），发行数量不超过239,130,434股（含239,130,434股）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

1、假设本次发行方案于2016年12月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际日期为准。

2、假设本次发行数量为发行上限，即239,130,434股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。

3、本公司2015年度经审计归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）净利润为43,978.86万元，2016年度归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）的净利润为在公司2015年度经审计的财务数据基础上，根据三种假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，分为与2015年度持平、较2015年度增长5%、较2015年度增长10%三种情形。

该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

4、在预测2016年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

6、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设条件，本次发行完成前后公司主要指标如下：

■

根据上表，公司在本次发行完成后，预计短期内每股收益将会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司信托、融资租赁和资本管理业务板块的资本实力，本公司净资产也会增加。上市公司股东回报的提升是通过稳步提高公司盈利能力而逐步实现的，本公司将在未来进一步发挥自身优势，稳步实现中小投资者利益回报。

由于公司业务发展需要一定时间，本次非公开发行完成后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险。

三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益，使得公司的综合实力将进一步得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。

（一）本次非公开发行的必要性及合理性

董事会关于本次非公开发行的必要性及合理性分析参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行拟募集资金总额扣除发行费用后将用于补充公司信托业务和融资租赁业务、资本管理业务净资产及偿还银行贷款，在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。

1、人员方面

公司在多年的金融业务拓展中总结和积累了大量经验，培育了一支规模适度、结构合理、精干高效的人才队伍，形成了一套切实有效的业务拓展，尽职调查、产品销售以及风险管控体系，为本次募投项目的顺利实施夯实了基础。

2、技术方面

经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠定了良好基础。公司信托、融资租赁和资本管理业务结构持续优化，努力在巩固原有业务的基础上开拓创新业务。

3、市场方面

过去几年，公司致力于提升主动管理能力，未来公司仍将以风险防控为前提，继续在传统业务领域精耕细作，力争将信托及融资租赁业务打造为公司的特色优势业务。公司未来在信托业务方面重点布局证券投资和股权投资业务，融资租赁业务方面重点布局现代物流、文化产业等现代服务业，并通过扩大股权投资业务，积极参与新兴产业的投资。目前公司正在加快投研团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力。未来公司还将通过专业团队的引入、资源倾斜、激励机制安排等多重方式推进各类创新业务的开展，逐步形成爱建集团在资本市场的品牌化、系列化产品，为增资的资金带来新的盈利增长点。

综上，公司在人员、技术、市场等方面的储备较为充分。

四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司目前经营的主要业务包括信托业务和融资租赁业务。

公司信托业务规模快速增长，在保持信托业务增速的态势下，公司继续升级业务结构调整，向私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托等领域进行业务拓展和布局。

近年来，公司融资租赁业务发展迅速，逐渐成为公司新的利润增长点，公司将努力开发和逐步形成3-5个目标行业，积极开发现代物流、文化产业等现代服务业，有选择地推进教育、医院、城市公用事业、装备制造业、重型机械、机床、节能环保设备等行业，开始探索专业化、集约化的经营道路。

（二）公司面临的主要风险及改进措施

1、公司面临的主要风险

公司发展蕴含三类主要风险：政策风险，业务风险，管理风险。

（1）政策风险

国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营或成果造成一定影响。

（2）业务风险

1）信托业务风险

公司办理信托业务主要面临市场风险、操作风险和合规风险。

市场风险：利率波动、汇率波动、证券市场价格波动、房地产市场价格波动的风险。当前国内国际宏观经济形势复杂多变，利率市场化进程加快，房地产市场区域分化明显走势更为复杂。证券和房地产市场等主要市场周期性的变化会导致相关信托业务周期性波动，爱建信托的投资计划可能会由于市场波动的原因无法达到预期收益水平。

操作风险和合规风险：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约。

2）融资租赁业务风险

公司融资租赁业务主要面临信用风险和市场风险。

信用风险：借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如融资租赁中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。

市场风险：证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。

3）投资项目收益波动风险

公司子公司爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务。对于投资管理机构，其所投资项目的投资收益情况是其是否具有竞争力和持续发展能力的核心决定因素。如果宏观经济出现较大下滑，投资项目出现较大亏损，则存在爱建资本的投资收益水平下滑或投资失败的风险，其后续年度的业绩将受到影响，进而会影响公司后续年度的经营业绩。

（3）管理风险

本次发行完成后，随着公司总体规模的扩大，将使公司资产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。

2、对策与措施

公司将继续完善全方位、全流程的风险管理与内部控制体系，持续深化对信用风险、市场风险、操作风险及合规风险等各类风险的管理，构建合理高效的管控流程，在风险可控的前提下，实现业务优质发展。为此，公司拟采取相关策略如下：

（1）继续坚持稳健的风险管理理念，加强对各类风险的前瞻性战略管理。科学研究分析宏观调控、产业政策和市场变化趋势，制定中长期风险管理战略纲要。加强风险识别和信息分析，动态调整完善风险防控策略，加强行业、区域、客户和产品的主动风险管理，不断调整和优化业务结构和客户结构。

（2）进一步完善横纵结合、协调统一的风险管理架构，确保风险管理战略的贯彻落实。进一步加强风险管理部与各专业部门的分工协作，完善以业务风险控制和管理为核心的前、中、后台分工明确且相互制约的风险管理体系。

（3）进一步完善内部控制体系。优化内部控制流程，加强内部审计的监督评价。不断强化内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈以及监督评价与纠正的内控体系建设。

（4）强化风险管理专业人才培训，加强对员工风险意识、责任意识、道德意识的教育和培养，培育员工树立正确的风险观念。积极开展多种形式的业务培训和学习，逐步形成公司员工统一的风险管理理念、行为准则和价值标准，促进公司风险管理水平的有效提升。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公司治理，保障股东的长期价值回报。

（一）强化金融主业发展、增强盈利能力

通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于继续做大做强现有金融业务，同时拓展和延伸新业务领域，提高自身综合竞争力。此外，本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于提高本公司的资本实力和融资能力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回报。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《上海爱建集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。

（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障

本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、均瑶集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

均瑶集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“严格按照《公司法》的规定，履行股东的法定权利和义务，不越权干预公司经营管理活动，不非法侵占公司利益。”

上海爱建集团股份有限公司董事会

2016年7月31日