四川西部资源控股股份有限公司
关于投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-093号

四川西部资源控股股份有限公司

关于投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月29日16:00-17:00以网络平台在线交流方式召开了投资者说明会，就公司终止2015年度非公开发行股票事项的相关情况与投资者进行交流和沟通，现就会议召开情况公告如下：

一、本次说明会召开情况

2016年7月27日，公司披露《关于召开投资者说明会的公告》，详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2016年7月29日16:00-17:00，公司就终止事项的投资者说明会通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）以在线交流方式召开。公司董事长王成先生、董事、财务总监王勇先生和董事会秘书王娜女士出席了本次说明会，并就公司终止2015年度非公开发行股票事项的相关情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回答情况

公司就投资者在本次说明会以及通过传真、电话、邮件等形式提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

1、请问公司什么时候复牌？

回答：您好！公司已于2016年7月27日发布《重大资产出售预案》，并将根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，由上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。感谢您的关注。

2、董事长及多位副总为何辞职，与控股股东矛盾，还是与企业生产经营业绩有关？

回答：您好！本次公司董事长辞职主要基于个人原因，其余3位副总则是公司前期专门为新增的影视文化体育产业在管理层中配备的专业人士，鉴于公司已决定终止与长影集团在该领域的合作，并注销相关子公司，所以其提出辞职，与公司业绩无关系。感谢您的关注。

3、子公司锂电池生产及销售利润情况如何？扩产计划进行到那一步，未来几年发展情况会有什么样的前景？

回答：您好！公司控股子公司宇量电池的动力电池生产线第一期扩产建设工程基本建设完成，相关设备仍在调试中。

2015年，宇量电池完成模组生产25.04万个，销售23.85万个；电池组生产765组，销售762组，实现净利润759.68万元。未来，宇量电池将继续专注于锂离子动力电池的研发、生产和销售工作，尽快推动改扩建工作，在原有客户的基础上，积极开拓新的市场，新增物流车客户，以抓住新能源行业爆发的市场机遇。感谢您的关注。

4、最近多家媒体报道，公司多次遭监管部门调查，一些重大举措出尔反尔，被誉为证券商场上的“奇葩”，请问是否与管理层决策相关？银茂矿业资产出售，成功率多少，会不会又是贵公司为维护股价放出的烟雾弹？

回答：您好！公司管理层针对各重大事项均及时召开专项会议，充分论证拟置入资产的市场前景及实施的可行性，结合内外部环境综合判断和评估并审慎决策，聘请独立的评估机构对置出资产进行合理估值。但在实施过程中，仍有诸多政策因素、市场环境等内外部环境的变化，使公司面临很多客观情况和难处，导致上述重大事项终止或面临调整，请投资者予以理解。

本次银茂矿业挂牌出售是基于盘活存量资产，降低公司的整体经营风险，为公司经营业务发展提供资金保障。但鉴于银茂矿业是公司前次重大资产出售的标的之一，存在挂牌截止日未能征集到意向受让方，本次交易无法完成的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。感谢您的关注。

5、西部资源2015年度非公开发行的推进情况？

回答：公司于2015年10月17日披露《2015年度非公开发行预案》，于2015年11月与控股股东四川恒康、长影集团签署《备忘录》，拟与其进行资产置换，新增影视体育文化产业。为集中资金优势，培育该产业，公司拟剥离部分资产，并将根据进展情况对募投项目进行调整。

待公司2016年7月终止《备忘录》下所有事项，重启本次非公开发行事宜时，国内资本市场发生变化，并根据最新的监管要求，公司原披露的非公开发行方案中的部分内容不再符合审核监管要求，经公司与中介机构充分沟通，公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，决定终止本次非公开发行股票相关事项。感谢您的关注。

6、请问本次恒康拟转让股份的价格？

回答：您好！2016年7月25日，四川恒康与朱啸签署《流通股票转让协议》，约定通过协议转让方式，将其持有的西部资源3,320万股流通股票转让给朱啸，转让价格为12.35元/股。感谢您的关注。

7、公司最终披露的方案为出售资产，只出售银茂，其他的矿业资产处置如何打算？

回答：您好！自2016年4月公司股票停牌以来，公司控股股东四川恒康陆续收到其他第三方拟受让本公司部分股权的意向，并就股权转让方案积极与其进行沟通、磋商。随着意向方的增加和谈判的深入，有部分意向受让方提出对公司资产结构进行重整规划，拟将其持有的优质资产置入上市公司。公司就上述方案进行了初步论证，认为将会涉及重大资产重组，于2016年4月25日起进入重大资产重组程序。四川恒康在停牌期间工作开展和谈判概况，以及最终确定置出银茂矿业的缘由详见公司于2016年7月27日披露的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》相关内容。

公司将根据行业发展、经营现状及资金压力等因素综合考虑，审慎决策经营发展的战略规划及后续安排。感谢您的关注。

8、公司是彻底退出影视文化产业了么，原因何在？

回答：您好！长影集团与公司及控股股东签署完成《备忘录》后，即按照相关法律法规的要求，积极启动审计、评估事宜，并将相关文件提交主管部门进行审批，并就交易方案积极沟通。但截至目前，尚未取得实质性进展，能否取得吉林省国资委、吉林省宣传部的批复文件以及取得的时间仍不能确定，公司与其亦未就具体的合作模式、未来规划形成方案。鉴于此，考虑到目前市场环境的变化，结合公司现状及实际情况，公司决定终止该《备忘录》及《〈备忘录〉之补充条款》下所有事项，同时注销长彬投资、长威文化及恒群网络3家全资子公司，不再继续办理长恒影视文化有限公司和长恒赛事有限公司的设立登记工作，并调整经营范围，将影视文化体育产业从主营业务中删除。

感谢您的关注。

公司关于就终止2015年度非公开发行股票事项的投资者说明会详细情况，详见上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）。

公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心的感谢，并希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2016年8月1日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-094号

四川西部资源控股股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

016年7月27日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司信息披露有关事项的问询函》（上证公函【2016】0886号）（以下简称“《问询函》”），公司收到问询函后高度重视，组织人员对有关问题逐一进行了核实，现就问询函回复如下：

一、关于公司终止2015年度非公开发行股票方案

2015年10月17日，公司披露了非公开发行预案，募集资金总额为不超过18.70亿元，用于扩建年产1,000万只锂离子动力电池项目、新能源电动客车技改项目、向重庆市交通设备融资租赁有限公司增资以及偿还银行贷款；2015年11月12日，公司发布公告称，因与长影集团签署《备忘录》，转型从事影视体育文化等相关业务，拟对非公发行方案进行重大调整；2016年1月20日，公司在回复本所监管问询时表示，如《备忘录》所涉合作事宜最终不能实施，公司拟继续推进原方案。

公司在披露本次终止上述非公开发行股票方案理由时，仅表述为“因国内资本市场环境及监管政策法规已经发生了诸多变化......结合目前现状及实际情况，决定终止本次非公开发行股票相关事项”。请公司：

1、详细说明市场环境、监管政策发生何种变化，以及公司自身因何种实际情况导致终止此次非公发行方案；

公司回复：

在披露2015年度非公开发行预案后，公司与长影集团签署《备忘录》，拟与其进行资产置换，新增影视体育文化产业。为集中资金优势，培育该产业，公司拟剥离部分资产，并将根据进展情况对募投项目进行调整。待公司2016年7月终止《备忘录》下所有事项，重启本次非公开发行事宜时，国内资本市场发生变化，根据最新的监管要求，其中，关于“募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金”的规定，公司原募投项目“扩建年产1,000万只锂离子动力电池项目”、“新能源电动客车技改项目”可行性研究报告中分别安排的3,000万元、13,179万元铺底流动资金，视同以募集资金补充流动资金，则发行方案中补充流动资金部分超过拟募集资金总额的30%，使得原披露的非公开发行预案中关于询价发行、发行股票锁定12个月的方案不再符合审核监管要求；关于“本次募集资金运用，不鼓励补充流动资金和偿还银行贷款”的规定，公司原募投项目“偿还银行贷款4.98亿元”也不适宜再作为募投项目。

随着资本市场环境的变化及监管政策的逐步推出，公司多次与中介机构进行了分析和评估。2016年7月25日，公司再次与中介机构就发行方案进行商讨沟通，经公司审慎研究，最终决定终止本次非公开发行股票相关事项，并提交公司于2016年7月26日召开的第八届董事会第四十九次会议审议。

2、详细说明公司筹划实施本次非公开发行股票的必要性，方案的制定、修改及取消是否存在随意性，董事会是否针对方案可行性进行了审慎评估及合理判断；

公司回复：

2014 年，为降低单一主业对经济周期的依赖，公司启动非公开发行股票募集资金，收购新能源产业链相关资产，正式向新能源汽车板块完整产业链进行转型。该产业链的搭建尽管能在上下游产生一定的协同效应，但仍需投入一定的资金以发展各业务环节的规模，提升其盈利能力，而由于公司2014年度非公开发行未获得中国证监会审核通过，最终以项目贷款等方式自筹资金完成标的资产的收购，致使公司债务性融资规模较大，资产负债率较高，而由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。鉴于此，公司在2015年筹划以非公开发行股票的方式募集资金投入新能源项目建设，可使新能源各业务环节获得资金支持，亦可减轻公司债务负担，改善公司财务状况，是非常有必要的。

董事会就本次非公开发行相关事宜进行了审慎评估，及时召开专项会议，相互沟通，充分讨论，了解进展情况以及出现的问题，提出了合理的解决方案。但由于公司长期从事有色金属等重资产类业务，对影视体育文化等轻资产类业务缺乏经验，未充分评估转型从事影视体育文化等相关业务的实施时点、实施方案对公司本次非公开发行事宜的影响，延误了本次非公开发行股票的时机，具体方案未能按计划如期实施。

3、请独立董事针对上述情况发表专项意见；

公司回复：

独立董事发表独立意见，认为，公司2016年7月终止《备忘录》下所有事项，重启本次非公开发行事宜时，按照国内资本市场发生变化及根据最新的监管要求，公司原披露的非公开发行方案中的部分内容不再符合审核监管要求，最终决定终止本次非公开发行股票相关事项，不会对公司目前的生产经营产生影响。

考虑到公司的经营状况和资金压力，为推动募投项目的建设，公司启动重大资产出售，通过剥离资产等方式筹措资金，但此次重大资产出售仍存在不确定性，若相关事项无法顺利推进，可能会影响募投项目的规模及实施进度，产能产量提高的时间可能会推迟，将对公司实施的新能源战略转型有一定的影响。

此外，非公开发行预案披露称，此次发行募集资金投资的项目预期将产生良好的效益，项目实施后，公司的产能产量将明显提高，有利于提升公司的盈利能力和持续发展能力。但公司在披露终止非公开发行方案时表示，终止此次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营产生实质性影响。请结合公司当前主营业务经营情况、财务状况，以及公司发展规划，说明上述信息披露内容是否准确，是否存在前后不一致的情形。

公司回复：

本次终止非公开发行股票事项，实质是对募投项目建设所需资金的取得方式有所调整，不会对公司目前的生产经营产生影响。

但由于公司现有的有色金属产业近年来受国内外经济形势的影响，业绩大幅下滑，搭建的新能源板产业链处于培育整合期，需大量的资金投入，尚未达到预期，公司整体经营情况及现金流受到影响，同时公司债务性融资规模较大，公司先后通过向资金成本较高的金融机构获取融资，并剥离了不具备规模效应和成本优势、未来发展尚需大量资金投入的龙能科技（苏州）有限责任公司，以缓解资金压力。

鉴于此，为推动募投项目的建设，公司启动重大资产出售，通过剥离资产等方式筹措资金，但此次重大资产出售仍存在不确定，若相关事项无法顺利推进，可能会影响募投项目的规模及实施进度，产能产量提高的时间可能会推迟，将对公司实施的新能源战略转型有一定的影响。

二、公司《关于终止〈备忘录〉及补充条款的公告》披露称，“考虑到目前市场环境的变化，结合公司现状及实际情况，经审慎分析论证......决定终止该《备忘录》及《〈备忘录〉之补充条款》下所有事项”。同时，公司发布了《关于调整公司经营范围暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》，将影视文化体育产业从主营业务中删除。请公司：

1、详细说明自2015年11月签订《备忘录》及《〈备忘录〉之补充条款》以来，公司针对转型影视体育文化产业所做的具体工作（包括但不限于配置专业人员、制定相关方案、接触交易对方、选定交易标的、获取必要资质等）；

公司回复：

自2015年11月签订《备忘录》及《〈备忘录〉之补充条款》以来，公司即利用各种资源，积极培育影视体育文化产业，并安排专人负责。

截至上述事项终止之日，公司已分别完成3家全资子公司的工商设立工作，聘任宋佳宁为公司副总经理，委派其担任从事影视文化产业投资的上海长彬投资有限公司法定代表人，聘任康颖秋为公司副总经理，委派其担任从事文化与体育赛事策划产业的上海长威文化传媒有限公司法定代表人，聘任WANG ZHE（王哲）为公司副总经理，委派其担任从事互联网游戏的上海恒群网络科技有限公司法定代表人，并分别牵头与行业内相关机构就线上游戏、线下内容以及体育赛事的合作方向、合作模式等方案进行了接洽，但尚未形成具体的合作方案，尚未签署合作协议，交易标的尚未最终确定。

2、详细说明终止上述事项的具体原因；

公司回复：

长影集团与公司及控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）签署完成《备忘录》后，即按照相关法律法规的要求，积极启动审计、评估事宜，并将相关文件提交吉林省文化体制改革和发展领导小组进行审批，就交易方案与吉林省国资委、吉林省宣传部等主管部门积极沟通。

2016年4月，四川恒康筹划控股权转让事宜以来，公司多次与交易对方及主管部门就《备忘录》所涉事项进行沟通和商讨，但截至目前，尚未取得实质性进展，能否取得吉林省国资委、吉林省宣传部的批复文件以及取得的时间仍不能确定。

2016年7月22日，四川恒康决定终止控股权转让事宜，于2016年7月23日召集公司管理层召开会议，主要就公司现有产业、经营现状、资金压力及战略转型等事项进行重新分析，对部分重大事项是否继续实施进行重新讨论。

考虑到在未取得正式的批复文件之前，公司无法就合作模式、未来规划与长影集团进行深入探讨，无法就此形成成熟的合作方案，无法判断该事项是否能与公司设立的影视体育文化产业全资子公司的业务产生协同效应，规划的推进尚具有不确定性，公司决定终止上述事项。

2016年7月25日，公司与长影集团再次进行了沟通协商，双方最终确定终止《备忘录》及《〈备忘录〉之补充条款》下所有事项。

3、公司前期公告披露称，新增影视文化体育产业，是对现有新能源及有色金属产业的有益补充，可弥补周期性强、重资产产业的客观性不足，促进公司实现可持续发展。针对以上情形，说明此次终止对公司未来发展产生的影响；

公司回复：

截至目前，公司新增的影视文化体育产业尚未正式开展业务，未对此正式进行大规模的资金投入，对公司目前的生产经营不会产生影响。

但从公司现有的新能源及有色金属产业特性来看，其本身存在重资产、周期性强的客观性不足，受上述因素的影响，公司2015年度出现经营亏损2.696亿元，2016年第一季度仍未有显著好转，公司面临一定的经营风险。故公司筹划在重资产产业上补充轻资产产业，在周期性强的行业基础上配置非周期性行业，上述事项的终止，将无法弥补现有产业的客观性不足，不能对其实现有益补充，对公司的未来发展战略将产生一定的影响。

对此，公司将继续深化整体战略规划，逐步明晰发展方向，适时对公司现有业务、资产和资源等进行整合，未来不排除通过剥离现有资产、引进优良资产及业务等方式，积极应对经营风险，以改善经营业绩，促进公司实现可持续发展。

4、详细说明公司转型影视体育文化产业的必要性，方案的制定和取消是否存在随意性，董事会是否针对方案可行性进行了审慎评估及合理判断；

公司回复：

经反复研究，公司拟在周期性强的有色金属行业基础上配置非周期性行业，在重资产的新能源产业上补充轻资产产业，若新增的影视文化体育产业能顺利实施，是对现有产业的有益补充，促进公司实现可持续发展，具有实施的必要性。

董事会就上述事宜进行了审慎评估，及时召开专项会议，相互沟通，充分讨论，了解进展情况以及出现的问题，提出了合理的解决方案。但公司未充分评估国资部门审批的复杂性以及取得其批复的不确定性等因素，由此推迟了新增影视文化体育产业实施的时间，是上述战略规划最终未能实现的主要原因。

5、请独立董事针对上述情况发表专项意见。

公司回复：

独立董事发表独立意见，认为，公司在启动该项目以来，安排专人同长影集团就交易方案与吉林省国资委、吉林省宣传部等主管部门进行了多次沟通，但截至目前，尚未取得实质性进展，能否取得吉林省国资委、吉林省宣传部的批复文件以及取得的时间仍不能确定。公司无法就合作模式、未来规划与长影集团进行深入探讨，无法就此形成成熟的合作方案，无法判断该事项是否能与公司设立的影视体育文化产业全资子公司的业务产生协同效应。鉴于此，公司董事会决定终止上述事项，对公司目前的生产经营不会产生影响，但对未来发展战略将产生一定的影响。

三、关于公司拟任的新董事长受让公司股权的情况。

公司《关于控股股东部分股权转让的进展公告》披露称，四川恒康与朱啸签署《流通股票转让协议》，约定通过协议转让方式，将其持有的公司3,320万股（占公司总股本的 5.02%）转让给公司拟任董事长朱啸。请公司详细说明：

1、上述股权转让的具体原因；

公司回复：

经询问公司控股股东及实际控制人，朱啸作为新任董事长的人选，拥有丰富的企业经营管理经验和财务管理专业能力，控股股东希望能凭借其在行业的社会资源优势为公司导入优质资产和业务，提高公司的盈利能力和经营业绩，促进公司的长远发展。为不影响二级市场波动，同时考虑到朱啸先生将作为公司的长期战略合作伙伴和管理者，谋求与公司共同发展，经交易双方协商，本次交易以协议转让方式进行。

经询问朱啸，其本次受让公司5.02%股权后，将谋求与公司的共同发展，如未来十二个月内，控股股东拟转让部分股权，将视公司发展情况及二级市场价格情况选择是否受让股权，如选择受让，则数量不超过3,320万股，即不超过公司总股本的5.02%。

如发生权益变动，本公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，并督促信息披露义务人及时履行披露义务。

2、公司控股股东针对公司股权转让的后续安排。

公司回复：

经询问公司控股股东及实际控制人，按照目前规划，本次协议转让后，未来十二个月内，公司控股股东将不排除采取大宗交易、协议转让等方式进行股权转让，转让价格拟不低于12.35元/股，视市场价格确定，转让数量不超过5,957万股，即不超过公司总股本的9%，不会涉及控股权的变更。

如发生权益变动，本公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，并督促信息披露义务人及时履行披露义务。

四、关于涉及实际控制人变更的股权转让事项

因筹划涉及实际控制人变更的股权转让等事项，公司股票于 2016年4月11日起连续停牌，至今已连续停牌3个月以上。请详细披露公司停牌期间开展的具体工作，包括但不限于历次谈判的具体时间、谈判对象以及交易标的，并请财务顾问发表意见。

公司回复：

停牌期间，公司与各意向方就股权转让、公司资产结构重整规划等方案进行了多轮协商及谈判，努力推进上述事项。主要开展的谈判工作如下：

1、“中国长城资产管理公司”项目

2016年4月初，四川恒康与中国长城资产管理公司就股权转让事宜初步接触；

2016年4月11日，公司接到四川恒康通知，其正在筹划与公司有关的部分股权转让事宜，本公司股票连续停牌；

2016年4月12日及之后，交易双方多次在成都会面，就其具体的合作模式进行探讨，初步确定以现金支付的方式受让其合法持有的本公司部分股权，可能涉及控股权的变更；

2016年4月25日，因停牌期间，四川恒康陆续收到其他第三方拟受让本公司部分股权的意向，其中，有意向受让方提出对公司资产结构进行重整规划，拟将其持有的优质资产置入上市公司，公司由此进入重大资产重组停牌程序，并决定放弃该项目。

2、“浙江时空电动汽车有限公司”项目

停牌期间，四川恒康陆续收到其他第三方拟受让本公司部分股权的意向，其中，有意向受让方提出对公司资产结构进行重整规划，拟将其持有的优质资产置入上市公司。

2016年4月16日，四川恒康与浙江时空电动汽车有限公司股东在上海初步接洽；

2016年4月18日，交易双方聘请东北证券股份有限公司作为财务顾问，初步确定拟以现金方式受让本公司部分股权，并发行股份购买资产，控股股东及实际控制人发生变化，同时，公司安排人员对标的资产开展尽职调查工作；

2016年5月21日，由于交易双方最终未能就交易的具体条款达成一致，四川恒康与其终止了谈判。

3、“上海同捷科技股份有限公司”项目

2016年4月17日，四川恒康与上海同捷科技股份有限公司股东代表雷雨成在上海初步接洽；

2016年4月23日，交易双方在成都会面，聘请西南证券股份有限公司作为财务顾问，初步拟定交易方案为发行股份购买资产；

2016年4月28日，四川恒康前往上海同捷科技股份有限公司，再次与雷雨成等股东代表进行沟通；

2016年5月9日，公司组织技术专家团队前往上海同捷科技股份有限公司开展尽职调查工作；

2016年5月23日，公司组织西南证券股份有限公司、北京康达（成都）律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构前往标的资产开展现场尽职调查工作，并结合监管政策，就方案的可行性进行充分论证；

2016年6月15日，公司收到各中介机构出具的初步尽职调查报告，整理后提交给四川恒康，四川恒康据此对该项目进行综合评审；

2016年6月24日，四川恒康再次与交易对方就标的资产情况、交易方案进行沟通和谈判；同时，公司召开第八届董事会第四十八次会议审议通过，同意公司申请继续停牌不超过1个月；

2016年7月12日，经综合评审，四川恒康初步选定“贵安新区开发投资有限公司”项目或“自然人刘岳均”项目，四川恒康组织人员前往上海同捷科技股份有限公司，经双方协商，终止此项目。

4、“贵安新区开发投资有限公司”项目

2016年6月18日，四川恒康与中国中投证券有限责任公司在成都，就股权转让事宜初步接洽；

2016年7月6日，四川恒康与中国中投证券有限责任公司在成都，就股权转让事宜进行沟通；

2016年7月12日，四川恒康与贵安新区开发投资有限公司、中国中投证券有限责任公司在成都就交易方案进行探讨，初步确定交易方案为以现金方式受让四川恒康持有的本公司全部股权，并置出公司现有的部分资产，构成重大资产出售；

会后，贵安新区开发投资有限公司按照相关规定，启动国资审批流程。

截至2016年7月22日，四川恒康终止“自然人刘岳均”项目时，贵安新区尚未取得国资批复，考虑到时间问题，公司同时放弃该项目。

5、“自然人刘岳均”项目

2016年7月1日，四川恒康与自然人刘岳均在成都会面，初步沟通控股权转让以及本次重大资产出售的方案，对标的资产进行分析；

2016年7月7日，交易双方在前期多次探讨的基础上，再次进行谈判，初步确定控股权转让以及商定资产出售、置入的方案；

经对上述项目的综合评审，四川恒康在充分考虑监管政策要求、资产重整方案、实施的时间节点等各种因素的基础上，最终确定拟受让方为自然人刘岳均。

同日，交易双方安排国信证券股份有限公司、律师、审计、评估中介机构进场开展尽职调查工作，开始准备预案所需要的文件；

2016年7月15日，经与中介机构充分沟通，鉴于资本市场环境、监管政策等客观情况，交易双方拟定本次暂不置入资产，方案调整为控股权转让及现有资产置出，构成重大资产出售。

在此之后，四川恒康与受让方就本次交易多次进行了磋商，最终未能就交易的具体条款达成一致。经四川恒康慎重考虑及与中介机构沟通论证后，于2016年7月22日决定终止上述控股权转让的相关事宜。

6、重大资产出售方案

根据股权转让进展情况，为盘活存量资产，降低经营风险，降低公司资产负债率，四川恒康与公司进行了深入沟通，决定保留上述方案中重大资产出售部分，置出南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权，构成重大资产出售。

7、2016年7月26日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》及其相关议案，并于2016年7月27日对外披露相关内容。

财务顾问意见：

国信证券作为西部资源重大资产出售的独立财务顾问，于2016年7月7日进场并开始尽职调查工作。根据前期方案，四川恒康拟将所持部分西部资源的股份转让给刘岳均，并同时进行资产置换。本独立财务顾问就此开始对上市公司、置出资产和置入资产进行尽职调查，并组织协调会计师、评估师对标的资产进行审计、评估工作。同时，本独立财务顾问组织上市公司、各中介机构撰写预案等信息披露文件。2016年7月22日，由于双方最终在交易条款方面未达成一致，双方决定终止上述股权转让事宜。西部资源同时决定置出南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权，以盘活存量资产，回笼部分现金。

经核查，本独立财务顾问认为，四川西部资源控股股份有限公司及其控股股东四川恒康自公司股票于2016年4月11日开始停牌以来，推进相关重大资产重组事项，先后与多家潜在交易对方进行了重组方面的沟通，并拟定了初步的资产重组方案，包括潜在交易对方受让四川恒康持有的公司股权、发行股份购买资产、资产置出等。除此之外，在交易方案的沟通过程中，公司还先后聘请了独立财务顾问，为方案的制定提供专业意见。2016年7月26日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》及其相关议案，并于2016年7月27日对外披露相关内容。

西部资源在停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的要求履行了相应程序以及信息披露义务。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2016年8月1日