江苏辉丰农化股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2016-053

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰农化股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2016年7月31日上午10:00在上海焦点生物技术有限公司（上海嘉定区新培路51号，近汇善路）会议室召开。公司于2016年7月20日以电子邮件等方式通知了全体董事，应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长仲汉根先生主持，审议并通过了以下议案：

1、审议 《关于会计估计变更的议案》

董事会认为：公司系根据《企业会计准则》的相关规定并结合公司实际情况的变化实施本次会计估计变更，变更后的会计估计能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

公司独立董事对本议案发表了专项意见，对本议案无异议，具体内容详见2016年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对本议案发表了专项意见，同意公司本次会计估计变更，具体内容详见2016年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于会计估计变更的公告》详见 2016 年8月2日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2016-055）

2、审议《关于为全资子公司提供合同履约担保的议案》

为进一步扩大石化仓储市场业务，江苏辉丰石化有限公司拟与上海孚宝港务有限公司签署《仓储及管道运输服务协议》。江苏辉丰农化股份有限公司对此合同提供履约担保。担保金额拟不超过3893万元。

详情刊载于2016年8月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-056）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

3、审议《关于设立产业投资合伙企业暨关联交易的议案》

为进一步开拓公司产业投资领域，利用上市公司平台，挖掘优质的投资标的，公司拟发起设立盐城辉丰产业投资合伙企业（有限合伙），专注于参股性质的实业企业的股权投资。投资领域主要是面向医药大健康行业，科技、智造领域等有发展前景、有较强核心竞争力的细分行业企业。与此同时，公司通过向投资标的提供良好的财务规范服务，协助其管理层做好风险管控，交流企业经营管理经验，帮助创业者团队更快成长与成功。既有助于公司的产业领域外延式发展，也有望实现较好的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，促进公司长远发展。

本次股权投资总金额人民币17600万元，其中辉丰股份将以有限合伙人身份认缴出资8800万元，占比50%，全部使用公司自有资金。其余部分由其他有限合伙人（自然人）认缴出资8700万元，占比49.43%。盐城盛为投资管理合伙企业（有限合伙）（以最终工商登记为准）作为普通合伙人以现金方式认缴出资100万元，占比0.57%。所有合伙人均为现金出资。

详情刊载于2016年8月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-057）。

公司独立董事和监事会对本议案分别发表了专项意见，对本议案无异议，具体内容详见2016年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，李萍女士作为关联方对此议案回避表决。议案通过。

4、审议《中小投资者单独计票管理办法》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

5、审议《投资者投诉处理工作制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

6、审议《关于提请召开2016年度第二次临时股东大会》的议案

2016年第二次临时股东大会通知详见公司刊载于8月2日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-058）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一六年八月一日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2016-054

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰农化股份有限公司

第六届第十一次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2016年7月20日以电子邮件方式通知了全体监事，会议于2016年7月31日在上海焦点生物技术有限公司会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席卞祥先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经表决形成以下决议：

1、审议并通过了《关于会计估计变更的议案》

监事会认为：公司根据经营实际情况，本着稳健性原则，合理准确地反映公司经营成果，对会计估计进行相应变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号—会计政策及会计估计变更》的相关规定，执行会计估计变更能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计的变更。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、审议并通过了《关于设立产业投资合伙企业暨关联交易的议案》

监事会认为：公司本次参与共同设立辉丰产业投资合伙企业，充分利用合作方的投资经验及资源，有助于公司的产业发展，也有望实现较好的资本增值收益，符合公司未来发展策略。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了 必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。对本议案无异议。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司监事会

二O一六年八月一日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2016-055

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰农化股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、本次会计估计变更对应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的比例、固定资产折旧年限、无形资产折旧年限进行变更，上述调整自2016年8月1日起执行。

2、本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

一、会计估计变更概述

（一）变更原因

1、坏账准备计提比例变更原因

为了防范财务风险，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险情况，结合近年来行业的发展和公司应收款项的信用政策及风险管控水平等实际情况，本着稳健经营、有效防范经营风险，据实反映公司经营状况的原则，公司对纳入财务报表合并范围内的企业间的应收款项及公司应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的比例进行变更。

2、固定资产折旧年限及折旧率变更

近年来，公司新建的房屋、建筑物及构筑物设计可使用年限、功能及使用强度都与现有固定资产类型有较大变化，原来执行的折旧年限已不能合理反映该类固定资产实际可使用状况。

根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”，因此，公司对部分固定资产的折旧年限进行调整。

3、无形资产折旧年限变更

公司新用于运营管理的信息软件，项目投入使用后无论功能还是拟使用年限都有较大变化。原来执行的折旧年限已不能合理反映该类无形资产实际可使用状况。

根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。企业应当在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按本准则规定处理。”因此，公司对无形资产的折旧年限进行调整。

（二）变更日期

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，即本次会计估计变更自2016年8月1日起执行。

（三）变更内容

1、应收款项坏账准备计提

⑴纳入财务报表合并范围内的企业间的应收款项不再计提坏账准备。

⑵基于公司历史应收款项的回款情况及未来应收款项的信用风险控制政策，采用账龄分析法计提应收款项坏账准备的计提比例变更比较如下：

■

2、固定资产折旧年限

具体会计估计变更前、后的固定资产折旧年限比较如下：

■

注：残值率变更前后都为5%

3、无形资产摊销年限

具体会计估计变更前、后的无形资产摊销年限比较如下：

■

（四）审批程序

2016年7月31日，公司召开第六届董事会第十八次会议，以9票同 意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计估计变更的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了专项意见。

本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

二、董事会关于会计估计变更合理性的说明

董事会认为：公司本次会计估计变更，符合公司实际情况和相关规定，能够更真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，财务会计处理更加客观和谨慎，本次会计估计的变更符合财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定， 公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往3年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

四、独立董事独立意见

经审核，我们认为：公司本次会计估计变更是基于提高公司会计信息质量进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号 —会计政策及会计估计变更》的相关规定。会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。

五、监事会专项意见

经审核，监事会认为：公司根据实际情况，本着谨慎性原则对会计估计进行相应变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号—会计政策及会计估计变更》的相关规定，执行会计估计变更能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计的变更。

六、备查文件

1、 第六届董事会第十八次会议决议；

2、第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一六年八月一日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2016-056

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰农化股份有限公司

关于为全资子公司提供合同履约担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年7月31日召开的第六届董事会第十八次会议，与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票；审议通过了《关于为全资子公司提供合同履约担保的议案》。

本公司的全资子公司江苏辉丰石化有限公司（以下简称“辉丰石化”）拟与上海孚宝港务有限公司（以下简称“孚宝”）签署《仓储及管道运输服务协议》。公司拟为上述合同提供履约保证担保；授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。

根据《公司章程》及有关法律 法规的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名 称：江苏辉丰石化有限公司

注册地址：大丰区大丰港二期码头凸堤内南港路南侧（仓储二大道）

注册投资：19200万元

统一社会信用代码：91320982670143385R

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2007年12月21日

经营范围：危险化学品经营（按危险化学品经营许可证核定范围经营）；港口仓储经营；润滑油、燃料油、化工产品（除农药）、化肥、农用薄膜销售；联运业务；货物配载；普通货运；危险品运输（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出品的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年12月31日，辉丰石化经审计资产总额人民币436,417,567.09 元，负债总额人民币244,571,782.64元，净资产人民币191,845,784.45元；2015年营业收入为人民币106,066,955.87元，净利润为人民币-215,122.97元。

截止2016年6月30日，辉丰石化未经审计资产总额人民币673,108,865.28元，负债总额人民币479,165,335.20元，净资产人民币193,943,530.08元；2016年1-6月营业收入为人民币391,843,781.61元，净利润为人民币1,959,406.65元。

与本公司的关系：本公司持有辉丰石化100%股权

三、担保的主要内容

为全资子公司辉丰石化提供合同履约保证担保

担保金额：不超过3893万元

担保期限：担保债务履行期届满之日起两年

担保范围：本履约担保所担保的主合同为孚宝与辉丰石化拟签署的《仓储及管道运输服务协议》以及其相关修订和补充(统称为“服务协议”)

在签订本履约担保时已经到期或在签订本履约担保之后才到期的、正常到期或加速到期的债务及其利息，违反服务协议项下义务而产生的赔偿责任，孚宝因催收、和解和执行而发生的费用及其利息。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，上述担保事项不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。此次担保有利于全资子公司进一步拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。上述担保事项未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日前，公司累计审批的对外担保总额为人民币5亿元、美元5000万，合计折算人民币8.25亿元。实际担保总额为人民币0.437亿元， 本次担保获得批准后，公司累计已审批的对外担保总额为 5,000万美元，人民币5.3893亿元，合计折算人民币8.6393亿元，占公司经审计的2015年度审计报告总资产61.72亿元和净资产31.52亿元的比例分别为14%、27.41%。

截止本公告披露日，公司全资及控股子公司无对外担保的情况，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、 江苏辉丰农化股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一六年八月一日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2016-057

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰农化股份有限公司

关于投资设立产业投资合伙企业暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

1、为了有效地利用资本市场，促进公司产业投资领域扩大，提升综合竞争力，公司拟与盐城盛为投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准）（以下简称“盛为投资”）、陈仕和、朱文明、石万宇、肖建中等共同投资设立盐城辉丰产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准）（以下简称 “辉丰产业投资”）。辉丰产业投资的注册资本为17,600万元人民币，其中：盐城盛为投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人以现金方式认缴出资100万元人民币，公司作为有限合伙人以现金方式认缴出资8,800万元人民币，陈仕和、韦广权、王加全、韦涛、柏春林、唐中义、石万宇、吴友贵、朱文明、陈志蔚、肖建中、朱世明、朱群群、刘海琴、王月虎、卞玉良等16名自然人以现金方式分别认缴出资500万元人民币、李萍以现金方式认缴出资700万元人民币。首期出资为1,750万元人民币，后期实际出资将依据拟投项目所需资金时点确认出资日，全部出资在2026年7月31日前缴足。

2、辉丰产业投资委托拟设立的盐城盛为投资管理合伙企业（有限合伙）为基金管理人。盛为投资由李萍、陈仕和、仲玉容三位自然人共同出资成立，盛为投资注册资本100万元，其中李萍现金出资36万元，出资比例为36%、陈仕和现金出资32万元，出资比例为32%、仲玉容现金出资32万元，出资比例为32%。李萍女士为盛为投资的执行事务合伙人。

3、李萍女士为辉丰股份董事、副总经理、董事会秘书（代行职责），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的规定，李萍女士为公司关联人，因此，本次公司投资设立产业投资合伙企业及辉丰产业投资委托拟设立的盐城盛为投资管理合伙企业（有限合伙）为执行事务合伙人的事项构成关联交易，且根据《公司法》的规定该事项需要经股东大会审议批准。

4、2016年7月31日，在关联董事李萍回避表决下，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资设立产业投资合伙企业暨关联交易的议案》。

5、本次投资设立辉丰产业投资合伙企业暨关联交易事项需提交股东大会审议。

6、本次投资设立辉丰产业投资合伙企业事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

7、公司发起设立辉丰产业投资合伙企业事项将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。

二、合作方基本情况

■

上述合作方中，李萍女士为辉丰股份董事、副总经理、董事会秘书（代行职责），且李萍女士对盐城盛为投资管理合伙企业（有限合伙）的出资比例为36%、对盐城辉丰产业投资合伙企业（有限合伙）的出资比例为3.9773%，李萍女士为公司的关联方。其他合作方与公司及公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、本次投资的基本情况及协议的主要内容

1、本产业投资合伙企业拟委托盛为投资作为执行事务合伙人，进行项目筛选、投资、监管和退出等投资运营工作。

2、产业投资合伙企业及执行事务合伙人名称

产业投资合伙企业名称为盐城辉丰产业投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记为准）；执行事务合伙人名称为盐城盛为投资管理合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记为准）。

3、执行事务合伙人及产业投资合伙企业设立规模、期限及出资结构

（1）盛为投资

盛为投资由李萍、陈仕和、仲玉容三位自然人共同出资成立，盛为投资拟注册资本为100万元，其中李萍以现金方式认缴出资36万元，出资比例为36%；陈仕和以现金方式认缴出资32万元，出资比例为32%；仲玉容以现金方式认缴出资32万元，出资比例为32%。

盛为投资合伙人指定李萍女士为执行事务合伙人，全面负责盛为投资的日常运营及投资管理工作。

（2）辉丰产业投资

辉丰产业投资的出资总额（即全体合伙人的出资总额）为人民币17,600万元。辉丰产业投资的存续期为10年，其中前4年为投资期，后6年为退出期。

辉丰产业投资的出资结构如下：

■

辉丰产业投资、盛为投资的资金来源于各合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，辉丰产业投资、盛为投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金及私募基金管理人，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

4．投资方向

主要是面向医药大健康行业，科技、智造领域等有发展前景、有较强核心竞争力的细分行业企业。

投资限制：不得对外提供资金、财务资助及担保；不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等高风险投资；不得开展可能导致上市公司违反中国证监会或深圳证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。

5．经营决策

（1）辉丰产业投资的具体投资管理业务由盛为投资作为执行事务合伙人进行管理。辉丰产业投资成立后，全体合伙人共同委托盛为投资作为执行事务合伙人，负责日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

（2）辉丰产业投资设立投资决策委员会，负责对项目投资与退出变现事项作出决策。投资决策委员会由全体有限合伙人组成，一人一票。投资决策委员会主任由盛为投资的执行事务合伙人李萍担任。

投资决策委员会将对项目投资及对存续期满前12个月以外的时间内投资项目退出方案做最终决策。每个项目需投资决策委员会成员三分之二以上人员通过方可投资。

6．管理费用

作为盛为投资向辉丰产业投资提供投资管理服务的对价，盛为投资将在项目投资期开始的前3年每年按实缴出资额的2%提取管理费，用于投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作的支出。

7、投资收益分配及亏损分担

（1）收益分配

辉丰产业投资取得的可分配收入在全体合伙企业合伙人中按照分配时合伙人实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人收回本金并取得8%（含，单利）的年化收益率，如果全体合伙人未能收回本金并实现8%（含，单利）的年化收益率，执行事务合伙人不针对有限合伙人收益部分收取收益分成；

如果全体合伙人已经收回本金，且实现8%（单利）的年化收益率后仍有余额，对合伙企业剩余可分配收入，其中20%分配给执行事务合伙人，剩余的80%由全体合伙人按照合伙企业分配时合伙人实缴出资比例分配。

上述本金或收益分配日是非工作日的，自动顺延至下一个工作日。

（2）亏损分担

由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏损。

8．退出机制

通过所投资项目公司上市或股权转让等方式退出。

四、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、本次投资的目的及对公司的影响

公司本次与相关投资人共同设立投资合伙企业，主要目的在于通过专业化的管理和市场化的运作，通过向投资标的提供良好的财务规范服务，协助其管理层做好风险管控，交流企业经营管理经验，帮助创业者团队更快成长与成功。既有助于公司的产业发展，也有望实现较好的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，促进公司长远发展。

本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营 状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次投资存在的风险和应对措施

（1）辉丰产业投资目前尚处于筹备阶段，公司与其他投资人尚未签署正式协议，且该投资需取得公司的股东大会批准后方可成立。

（2）投资项目具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；投资项目运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方 案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

对此，在投资项目的设立及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。公司将积极为辉丰产业投资寻找符合发展需求的投资项目，建立有效的风控机制，对投资标的的选择进行充分调研论证，并通过科学合理的交易架构以及退出方案设计，合理有效地降低投资风险。

六、其他说明

1、董事会授权董事长仲汉根先生办理本次投资设立企业的相关事项，包括但不限于确 定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

2、公司将根据投资后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。

七、独立董事的独立意见

公司本次设立辉丰产业投资合伙企业暨关联交易事项，有利于实现产业升级和外延式扩张，推动公司的价值创造和投资效益分享，符合公司战略发展方向及全体股东利益，该关联交易按照市场公平原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，本次设立辉丰产业投资合伙企业暨关联交易事项符合《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

综上，同意公司设立辉丰产业投资合伙企业暨关联交易事项。

八、监事会专项意见

公司本次参与共同设立辉丰产业投资合伙企业，充分利用合作方的投资经验及资源，有助于公司的产业发展，也有望实现较好的资本增值收益，符合公司未来发展策略。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了 必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

九、保荐机构核查意见

经审慎核查，保荐机构对辉丰股份本次投资设立辉丰产业投资合伙企业暨关联交易事项发表意见如下：

1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范运作的要求，同时，在独立董事发表同意意见后，已经公司董事会审议批准（关联董事回避表决）、监事会审议批准，并拟提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。本次关联交易的决策程序和信息披露符合相关规定，未损害公司及股东的利益。

2、上述关联交易在友好协商的基础上进行，交易方式符合市场规则。

3、保荐机构对辉丰股份本次与关联方共同投资成立辉丰产业投资合伙企业的关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、 第六届董事会第十八次会议决议；

2、 第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议有关事项的独立意见；

4、中国中投证券有限责任公司关于江苏辉丰农化股份有限公司投资设立产业投资合伙企业暨关联交易的核查意见。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一六年八月一日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2016-058

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰农化股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议 审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，决定于2016年 8月17日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况：

（一）股东大会届次：江苏辉丰农化股份有限公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履 行必要程序。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间 ：2016年8月17日（星期三）下午14:30。

网络投票时间：2016年8月16日-2016年8月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月17日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2016年8月16日15:00至2016年8月17日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

（六）会议出席对象：

1、 截止股权登记日2016年8月12日下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出 席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必为本公司股东。

2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

3、 本公司聘请的见证律师。

（七）会议地点：盐城市大丰区城北新区郁金香客栈（226省道与南环大道交叉口，迎宾大道1号）

二、 会议审议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性

本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

（二）会议审议的议案

1、审议《关于设立盐城辉丰产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过，详见2016年8月2日公司在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的第六届董事会第十八次会议决议公告（公告编号：2016-053），各项议案的程序合法，资料完备。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2016年8月13日至2016年8月16日（上午9:30—11:30，下午14:00—17:00，节假日除外）

（二）登记地点：公司证券事务部（江苏省盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路）

（三）登记方式：

1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），不接受电话登记。来信请寄：江苏省盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路江苏辉丰农化股份有限公司证券事务部，邮编：224145（信封请注明“2016年第二次临时股东大会”字样）。

股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件2），以便登记确认。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362496

2、投票简称：辉丰投票

3、投票时间：本次股东大会通过交易系统投票的时间为2016年8月17日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“辉丰投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统网络投票的操作程序。

1）进行投票时实际操作取决于投资者所在证券公司提供的网络投票操作界面。

2）对于部分证券公司提供买卖委托式投票界面的（具体咨询开户证券公司），以下方式仅供参考：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表见下：

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3）在“委托数量”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

6）不符合上述规定的投票申报无效，深所交交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年8月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年8月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通 过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系方式：

联系电话：0515-85055568

传真号码：0515-83516755

联 系 人：卞宏群

通讯地址：江苏省盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路

邮政编码：224145

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、备查文件

1、第六届董事会十八次会议决议

特此公告。

附件1：授权委托书 附件2：股东参会登记表

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一六年八月一日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏辉丰农化股份有限公司2016年第二次股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

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附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、上述议案相对应的“赞成”、“反对”或“弃权”意见栏内画“√”确认。但只能选择其中一项，不填表示弃权。

附件2：

股东参会登记表

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