中珠医疗控股股份有限公司
关于公司2016年员工持股计划实施进展的公告

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2016-075号

中珠医疗控股股份有限公司

关于公司2016年员工持股计划实施进展的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠医疗控股股份有限公司 （以下称“中珠医疗”或“公司”）于2016年4月22日召开的第八届董事会第三次会议审议通过《2016年员工持股计划（草案）》及摘要，并经2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过。本次员工持股计划的详细内容请见2016年4月23日和2016年5月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告信息。

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的要求，公司已于2016年6月2日、2016年7月2日分别披露《关于公司2016年员工持股计划实施进展的公告》。

2016年6月16日，公司收到前海开源基金的通知，其管理的前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划通过二级市场交易累计持股本公司股票已达31,862,049股，占当时本公司总股本比例的5%，根据相关规定，公司披露了《关于员工持股计划达到5%的提示性公告》及《简式权益变动报告书》。详细内容请见2016年6月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告信息。

截止2016年7月29日，公司员工持股计划认购的“前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划”已通过上海证券交易所交易系统累计买入本公司股票36,969,449股，成交金额为人民币603,834,802.64元，成交均价约为人民币16.33元/股，买入股票数量占目前公司总股本的5.19%。

公司将严格遵守市场交易规则，持续关注员工持股计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二○一六年八月二日

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2016-076号

中珠医疗控股股份有限公司

关于公司变更网站域名、电子邮箱的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组已实施完毕，为方便投资者更好地了解公司相关讯息，公司启用新的网站域名及电子邮箱，其他联系方式不变，具体内容如下：

公司新网址为：http://www.zz600568.com

公司新邮箱为：zz600568@126.com

自本公告发布之日起正式启用，公司以前的网站和电子邮箱将停止使用，公司其他联系方式保持不变。

敬请广大投资者注意！

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二○一六年八月二日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2016-077号

中珠医疗控股股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易之非公开发行股票

发行结果暨股本变动公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：74,370,708股

发行价格：17.48元/股

募集资金总额：1,299,999,975.84元

募集资金净额：1,264,515,605.13元

2、发行对象及限售期

■

3、预计上市时间

本次发行新增股份登记手续已于2016年7月29日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，其中珠海中珠集团股份有限公司认购股份，限售期36个月，天弘基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、武汉众邦资产管理有限公司等3名投资者认购股份，限售期为12个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行情况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、本次发行履行的内部决策程序

2015年9月21日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产暨利润补偿协议〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

2015年10月19日，中珠医疗以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产暨利润补偿协议〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等相关议案。

2、标的公司履行的决策程序

2015年9月18日，深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）分别召开股东会，审议通过本次交易。深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）股东刘丹宁作出股东决定，同意本次交易。同日，深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）召开股东会，审议通过本次交易。

3、募集配套资金对象的批准和授权

珠海中珠集团股份有限公司（下称“中珠集团”）作为募集配套资金对象已召开股东大会并通过决议，同意认购公司非公开发行的股份。

4、监管部门审核情况

2016年2月2日，中国证监会出具了《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226 号），核准本次交易。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类及面值

公司本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

公司本次发行人民币普通股（A 股）74,370,708股。

3、发行对象

本次发行股票的发行对象共4名，分别为天弘基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、武汉众邦资产管理有限公司、珠海中珠集团股份有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，且符合发行人股东大会决议的要求。

4、发行价格

根据中国证监会《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于17.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.45元/股），2015年6月11日，公司实施2014年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.49元/股；2016年6月3日，公司实施2015年利润分配方案，每股发放现金股利0.02元，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.47元/股。

本次发行的发行价格经过竞价程序最终确定为17.48元/股，不低于本次募集配套资金最低发行价格17.47元/股。

4、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为1,299,999,975.84元，扣除本次发行费用35,484,370.71元（包括承销费、登记费、律师费、验资费、信息披露费、增值税进项税额等），本次发行实际募集资金净额为1,264,515,605.13元。

5、股份锁定

中珠集团于本次发行前所持有的中珠医疗股份，自本次发行完成后十二个月内不得转让；本次非公开发行完成后，中珠集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

5、保荐机构（主承销商）

公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2016年7月25日，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国金证券股份有限公司2016年度验资报告》（川华信验（2016）59号），经其审验认为：截至2016年7月22日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币1,299,999,975.84元。

2016年7月25日，主承销商向发行人指定账户划转了认股款。

2016年7月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016第711843号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年7月25日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）74,370,708股，募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除各项发行费用人民币35,484,370.71元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元），实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元。其中新增注册资本人民币74,370,708.00元，增加资本公积人民币1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元）。

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2、股权登记情况

2016年7月29日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问（主承销商）意见

保荐机构国金证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；除控股股东中珠集团之外，其他参与本次非公开发行的对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。

综上，中珠医疗本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。

2、律师事务所意见

北京市天元律师事务所认为：本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规，中珠医疗可以实施本次非公开发行；本次非公开发行的最终发行价格为人民币17.48元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即17.47元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次发行的股份数量为74,370,708股，符合中国证监会核准的发行数量及中珠医疗股东大会审议通过的发行数量；中珠医疗本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》的内容和形式均符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，文件合法有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为74,370,708股，不超过中国证监会核准的发行股数上限74,413,279股。发行对象总数为4名，不超过10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

■

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、天弘基金管理有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司

住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号

法定代表人：井贤栋

注册资本：51,430万人民币

成立日期：2004年11月08日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与公司的关联关系

本次发行前，天弘基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：5,835,125股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，天弘基金管理有限公司未与公司发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、金鹰基金管理有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

法定代表人：凌富华

注册资本：25,000万人民币

成立日期：2002年11月06日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）与公司的关联关系

本次发行前，金鹰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：17,162,471股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，金鹰基金管理有限公司未与公司发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、武汉众邦资产管理有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层

法定代表人：王先远

注册资本：2,000万人民币

成立日期：2015年10月15日

经营范围：资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）与公司的关联关系

本次发行前，武汉众邦资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：14,187,758股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，武汉众邦资产管理有限公司未与公司发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、珠海中珠集团股份有限公司

（1）基本情况

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼

法定代表人：许德来

注册资本：40,000万人民币

成立日期：1991年03月08日

经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字〈1998〉44号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）与公司的关联关系

珠海中珠集团股份有限公司系上市公司控股股东。

（3）本次发行认购情况

认购股数：37,185,354股

限售期安排：中珠集团于本次发行前所持有的中珠医疗股份，自本次发行完成后十二个月内不得转让；参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

中珠集团及其关联方与公司最近一年发生的重大交易情况详见公司公告。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

本次发行前，公司A股前10名股东情况如下（截至2016年6月30日）：

■

（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

■

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，珠海中珠集团股份有限公司持有公司27.13%的股份，为公司的控股股东；本次发行后，珠海中珠集团股份有限公司持有的公司股份占公司本次发行后总股本的29.52%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：

■

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（二）对公司业务结构的影响

本次募集配套资金用于标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目、“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目、补充流动资金以及用于本次重组的相关中介费用。本次发行完成后，公司将会把主营业务发展的重点放在医药版块，加大行业布局力度，大力发展肿瘤治疗的产业战略转型，从肿瘤医药、到肿瘤诊疗器械、到肿瘤诊疗中心再到肿瘤医院，全力打造肿瘤及相关疾病的全产业链诊疗服务业务。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行后，公司控股股东的持股比例有所下降，但未导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为许德来。本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行由特定投资者以现金方式认购，参与本次非公开发行的认购对象除控股股东中珠集团外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；同时，本次发行前后，公司与控股股东中珠集团、实际控制人许德来及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

经办人员：王小江、王万元、李维嘉

办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

联系电话：021-68826021

传真：021-68826800

（二）发行人律师

名称：北京市天元律师事务所

单位负责人：朱小辉

经办人员：贺秋平、陈惠燕

办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

联系电话：8610-57763888

传真：8610-57763777

（三）发行人验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：朱建弟

经办人员：刘金进、刘小华

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

七、备查文件目录

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016第711843号《验资报告》；；

2、《国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、《国金证券股份有限公司关于中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》；

4、《中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；

5、《中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》

6、《北京市天元律师事务所关于中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和认购对象合规性的法律意见》；

7、《北京市天元律师事务所关于中珠医疗控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见》；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二O一六年八月二日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2016-078号

中珠医疗控股股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易之非公开发行股票

股东权益变动的提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动源于公司非公开发行股票，未触及要约收购。

2、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”“本公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已于2016年2月2日经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）核准。

目前公司已向包括珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）在内的4名发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股74,370,708股，发行价格17.48元/股，本次发行募集资金总额为1,299,999,975.84元，扣除本次发行费用35,484,370.71元（包括承销费、登记费、律师费、验资费、信息披露费、增值税进项税额等），本次发行实际募集资金净额为1,264,515,605.13元。

2016年7月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并出具了信会师报字[2016第711843号《验资报告》。

2016年7月29日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由非公开发行前的637,368,464股增加到711,739,172股。

中珠医疗发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产前，控股股东中珠集团持有的中珠医疗股份比例为34.13%；发行股份购买资产股票发行完成后、发行股份募集配套资金发行完成前，控股股东中珠集团持有的中珠医疗股份比例为27.13%；本次非公开发行完成后，控股股东中珠集团持有的中珠医疗股份比例为29.52%。

期间因实际控制人实施二级市场增持计划，实际控制人增持上市公司股份2,035,800股，占发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后总股本的0.29%。控股股东中珠集团及实际控制人持有的中珠医疗股份比例为29.81%。

二、所涉及后续事项

1、本次非公开发行后，中珠集团的持股比例虽有下降，但仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

2、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人中珠集团及其一致行动人履行了权益变动报告义务，详见同日披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二O一六年八月二日