盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-057
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2016年7月29日公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2016年7月19日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第六届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人（其中独立董事闫阿儒先生因公出差，委托独立董事王国珍先生出席会议；董事张劲松先生因公出差，委托董事胡泽松先生出席会议；独立董事谷秀娟女士以通讯方式出席会议）。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于补选谷秀娟为公司第六届董事会相关专业委员会委员的议案》
同意补选谷秀娟女士为公司第六届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及审计委员会召集人。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）、审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额及用途的议案》
2016年7 月 28日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于<盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的相关议案。现根据中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，董事会基于股东大会的授权,对本次重大资产重组募集配套资金金额及用途予以调整。具体调整如下：
原方案为：“本次募集配套资金不超过135,756.12万元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金将用于以下项目：
■
本次募集配套资金到位之前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。”
现修改为：“本次募集配套资金总额不超过66,555.1502万元，配套募集资金的用途如下表所列示：
■
本次募集配套资金到位之前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。”
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）、审议通过《关于修订<盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意根据募集配套资金金额及用途的调整情况对《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等文件资料进行了相应修订。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告及备考财务报表审阅报告的议案》
公司聘请的具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份及支付现金购买资产事宜的出具了《盛和资源控股股份有限公司2015年、2016年1-5月备考财务报表审阅报告》瑞华阅字［2016］01570003号；对标的资产赣州晨光稀土新材料股份有限公司出具了《2014年度、2015年度、2016年1-5月审计报告》瑞华专审字[2016]01570050号；对标的资产四川省乐山市科百瑞新材料有限公司出具了《2014年度、2015年度、2016年1-5月审计报告审计报告》瑞华专审字[2016]01570051号；对标的资产海南文盛新材料科技股份有限公司出具了《2014年度、2015年度、2016年1-5月审计报告》瑞华专审字［2016］01570052号。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）、审议通过《关于公司与认购方签署附生效条件的<股份认购协议>之补充协议的议案》
经审议，同意公司就调整后的募集配套资金与湖南博荣资本管理有限公司、上海铄京实业有限公司、深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）、深圳市方东和太投资中心（有限合伙）、宜兴市永信投资有限公司、赖正健等六家股份认购方签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）、审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额及用途的方案不构成重大调整的议案》
本次方案调整是基于中国证券监督管理委员会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的有关规定所作出的调整，除了对本次重组中向特定对象发行股份募集配套资金有关发行数量和募集资金投向进行调整外，方案中的其他内容不做调整。根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定：“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”，本公司董事会根据2016年第一次临时股东大会授权调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额及用途的方案不构成重大调整。根据股东大会的授权，该事项无需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016年8月2日
报备文件：董事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2016-058
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金
购买资产募集配套资金金额及用途的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7 月28日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的方案，确定本次募集配套资金的用途及金额为：
“本次募集配套资金不超过135,756.12万元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金将用于以下项目：
■
本次募集配套资金到位之前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。”
根据中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
2016年7月29日，根据2016年第一次临时股东大会授权,公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额及用途的议案》，同意将本次重大资产重组募集配套资金金额及用途予以调整。具体调整如下：
现修改为：“本次募集配套资金总额不超过66,555.1502万元，配套募集资金的用途如下表所列示：
■
本次募集配套资金到位之前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。”
除上述调整外，本次募集配套资金方案的其他事项不做调整。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2016年8月2日
